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安徽皖通高速公路股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要

http://www.sina.com.cn 2009年12月15日 05:17 中国证券网-上海证券报

　　股票简称：皖通高速股票代码：600012 注册地址：安徽省合肥市长江西路669号

　　公司声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　　证券监督管理部门及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

　　投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》置备于债券受托管理人和发行人处，投资者有权随时查阅。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　第一节发行概况

　　一、本次发行基本情况

　　（一）发行人名称、注册地及股票简称、代码、上市地

　　1、公司名称：安徽皖通高速公路股份有限公司

　　英文名称：Anhui Expressway Company Limited

　　2、注册地址：安徽省合肥市长江西路669号

　　办公地址：安徽省合肥市望江西路520号

　　3、股票简称及代码：皖通高速、600012（A股）

　　安徽皖通、0995（H股）

　　4、上市地：上交所、联交所

　　5、法定代表人：王水

　　6、成立时间： 1996 年 8月15日

　　7、邮政编码： 230088

　　8、电话： 0551-5338697

　　传真： 0551-5338696

　　9、公司网址： http://www.anhui-expressway.cn

　　电子信箱： wtgs@anhui-expressway.cn

　　（二）本次发行的审批、核准情况

　　本次发行经公司2009年3月6日召开的五届五次董事会审议通过，并经公司2009年4月24日召开的2008年年度股东大会审议通过。董事会决议和股东大会决议分别披露在2009年3月9日和2009年4月27日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　本次发行已经中国证监会证监许可【2009】1074号文核准，核准规模为面值不超过人民币20亿元。

　　（三）本次发行的基本条款

　　1、债券名称

　　2009年安徽皖通高速公路股份有限公司公司债券。

　　2、发行总额

　　面值人民币20亿元。

　　3、债券面值及发行价格

　　本期债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

　　4、债券期限

　　5年。

　　5、债券利率

　　本期债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利。票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

　　6、向公司股东配售的安排

　　本次发行不向公司原股东配售。

　　7、发行方式

　　详见发行公告。

　　8、发行对象

　　网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A 股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　9、还本付息的期限和方式

　　起息日：自2009年12月17日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月17日为该计息年度的起息日。

　　付息日期：自2010年至2014年每年的12月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　兑付日期：2014年12月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　计息期限：自2009年12月17日至2014年12月16日。

　　还本付息方式：采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　利息登记日、支付方式：本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　本息兑付方式：通过本期债券登记机构和其它有关机构办理。

　　10、担保情况

　　安徽省高速公路总公司（以下简称“总公司”）为本期债券提供全额不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　11、资信评级情况

　　经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。

　　12、债券受托管理人

　　公司聘请国元证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

　　13、承销方式

　　本次发行由保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销。

　　14、发行费用

　　本期债券的发行费用预计不超过本次募集资金的2%。

　　15、新质押式回购

　　经申请，上交所同意本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

　　16、募集资金用途

　　本次发行所募集资金，在扣除发行费用后的净额中15亿元用于置换商业银行贷款，调整公司财务结构，剩余部分用于补充流动资金。

　　17、税务提示

　　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　（四）本次发行的发行及上市安排

　　1、本次发行的发行时间安排

　　发行公告刊登日期：2009年12月15日。

　　预计发行期限：2009年12月17日至2009年12月22日，共4个工作日。

　　网上申购期：2009年12月17日。

　　网下认购期：2009年12月17日至2009年12月22日。

　　如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　2、本次发行的上市安排

　　本次发行结束后，发行人将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市申请，具体上市时间将另行公告。

　　二、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：安徽皖通高速公路股份有限公司

　　法定代表人：王水

　　注册地址：安徽省合肥市长江西路669号

　　办公地址：安徽省合肥市望江西路520号

　　联系人：韩榕、丁瑜

　　电话：0551-5338697

　　传真：0551-5338696

　　（二）保荐人和承销团成员

　　1．保荐人（主承销商）

　　名称：国元证券股份有限公司

　　法定代表人：凤良志

　　办公地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦

　　项目主办人：刘传运

　　项目组成员：王晨、林斗志、张同波、沈俊锋、徐燕、孟令雷、杨英、马辉、

　　束学岭、戴洁、张小峰

　　电话：0551－2207958

　　传真：0551－2207360

　　2、副主承销商

　　名称：西南证券股份有限公司

　　法定代表人：王珠林

　　办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

　　经办人：赵菲

　　电话：010-88092288

　　传真：010-88092037

　　3、分销商

　　（1）华泰证券股份有限公司

　　法定代表人：吴万善

　　办公地址：江苏省南京市中山东路90号

　　经办人：陈健

　　电话：025-84457777

　　传真：025-84579863

　　（2）兴业证券股份有限公司

　　法定代表人：兰荣

　　办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼

　　经办人：黄奕林、汤国辉

　　电话：021-38565883

　　传真：021-38565900

　　（三）律师事务所

　　1、发行人律师

　　名称：安徽高速律师事务所

　　事务所负责人：宋小林

　　办公地址：合肥市长江西路248号旺城大厦19层

　　经办律师：宋小林、刘家强、杨会余

　　电话：0551-5177868

　　传真：0551-5177866

　　2、主承销商律师

　　名称：北京市中伦律师事务所

　　法定代表人：张学兵

　　公司地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36层

　　经办人：许志刚、邹晓东

　　电话：0755-33206999

　　传真：0755-33206888

　　（四）审计机构

　　名称：普华永道中天会计师事务所有限公司

　　事务所负责人：杨绍信

　　办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心

　　经办会计师：李丹、邵路

　　电话：021-23232756

　　传真：021-23238800

　　（五）债券担保人

　　名称：安徽省高速公路总公司

　　法定代表人：王水

　　办公地址：安徽省合肥市包河区美菱大道8号

　　联系人：苏华

　　电话：0551-3432125

　　传真：0551-3432125

　　（六）资信评级机构

　　名称：中诚信证券评估有限公司

　　法定代表人：周浩

　　办公地址：北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心D座10层

　　经办评级师：杨柳、刘璐、王娟、田蓉

　　电话：010-66428855

　　传真：010-66420866

　　（七）债券受托管理人

　　名称：国元证券股份有限公司

　　法定代表人：凤良志

　　办公地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦

　　项目经办人：沈俊锋、徐燕

　　电话：0551－2207958

　　传真：0551－2207360

　　（八）发行人收款银行

　　名称：安徽皖通高速公路股份有限公司

　　户名：招商银行四牌楼支行

　　账号：2780060610001

　　（九）申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　法定代表人：张育军

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68807813

　　（十）股份登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　法定代表人：王迪彬

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　电话：021－58708888

　　传真：021－58899400

　　上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节发行人的资信状况

　　一、本期公司债券的信用评级情况

　　（一）信用评级情况及标识所代表的涵义

　　经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用级别为AA+，本期债券的信用级别为AAA。

　　本期债券的信用级别为AAA，根据中诚信长期信用等级的符号及定义：本期债券的安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险情况

　　作为本期债券发行的资信评级机构，中诚信证券评估有限公司出具了《2009年安徽皖通高速公路股份有限公司公司债券信用评级报告》。中诚信肯定了国家和区域经济良好的发展前景对公司业绩的支撑，以及公司自身具有的优质路产、良好的盈利能力和现金获取能力等正面因素。同时，中诚信也关注到高速公路经营建设受政策性影响较大，而且安徽省路网格局变化对公司旗下路产的车流量的分流及近期公司的新建和改扩建项目投入带来的资金压力，这些因素都将影响到公司的信用水平。

　　1、优势

　　（1）从中长期来看，高速公路行业发展前景良好。中国经济持续增长和汽车保有量的增加，将促进高速公路车流量的提升；同时公司所在地安徽地处中部，承接东西、贯通南北，其区位重要性对公司的发展提供了支撑。

　　（2）公司旗下路产优良，盈利能力较强。截至2009年3月底，公司自主运营的收费公路有6段，总里程共计达到425.4公里。公司旗下的合宁高速和高界高速均为安徽省内主要的干线公路，随着两条高速公路的改扩建的顺利完成，公司整体的盈利能力将得到提高。

　　（3）资本结构较为稳健。截至2009年3月31日，公司资产负债率为37.91%，在同行业中处于较低水平。

　　（4）有力的股东支持。公司的控股股东安徽省高速公路总公司是安徽省最大的交通基建企业，作为总公司旗下唯一的上市公司，公司未来的发展将得到大股东的大力支持。

　　2、关注

　　（1）政策风险。收费公路投融资体制的变化和收费价格的调整将对公司持续经营带来影响。

　　（2）短期内外部环境压力加大。受经济危机的影响，中国经济增速放缓，对公司路产车流量和客货车比例将产生一定影响。

　　（3）安徽北部高速公路网的格局变化分流了公司路产的部分车流量，将影响公司部分路段的收入和盈利水平。

　　（三）跟踪评级安排

　　根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信将在本期债券的存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

　　二、公司主要资信情况

　　（一）公司获得主要贷款银行的情况

　　公司与国内各大商业银行一直保持长期的良好合作伙伴关系，在各大银行的资信情况良好，获得各银行较高的授信额度，间接融资能力较强。

　　截至2009年3月31日，公司已获得招商银行、中信银行、中国银行、中国工商银行、交通银行、徽商银行、中国建设银行、光大银行等多家银行共计29亿元的综合授信额度，尚有9.6亿元授信额度未使用。

　　（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

　　公司业务主要是收费公路的投资、建设、运营和管理。公司经营业务单一，业务模式相对简单，公司营业收入主要来源于各收费公路段通行费收入。

　　最近三年，公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

　　（三）最近三年发行债券及偿还情况

　　公司在最近三年未曾发行过债券。

　　（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期净资产的比例

　　本期债券发行后，公司累计债券余额为20亿元。截至2009年3月31日，公司归属于母公司股东的净资产为51.83亿元，累计公司债券余额不超过最近一期归属于母公司股东的净资产的40%。

　　（五）最近三年主要财务指标

　　1、合并财务报表口径

项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动比率	0.18	0.19	0.23
速动比率	0.18	0.19	0.23
资产负债率（%）	39.23	34.24	31.53
项目	2008年	2007年	2006年
利息倍数	9.31	16.77	17.25
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00

　　2、母公司财务报表口径

项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动比率	0.16	0.22	0.27
速动比率	0.15	0.21	0.27
资产负债率（%）	33.02	27.20	23.38
项目	2008年	2007年	2006年
利息倍数	9.88	16.12	21.50
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00

　　上述财务指标计算公式如下：

　　流动比率 = 流动资产/流动负债

　　速动比率 = （流动资产-存货净额）/流动负债

　　资产负债率 = 总负债/总资产

　　利息倍数 =（利润总额+利息支出）/利息支出

　　贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　　利息偿付率 = 实际支付利息/应支付利息

　　第三节担保

　　本期债券由安徽省高速公路总公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

　　一、担保人的基本情况

　　（一）基本情况简介

　　安徽省高速公路总公司是安徽省最大的交通基础建设企业，为本公司的相对控股股东，持有本公司31.27%的股份。总公司系1993年4月27日由安徽省高等级公路管理局依据安徽省交通厅皖交劳【92】149号文件批复组建设立的国有企业。2004年，根据安徽省人民政府皖发【2004】12号文件规定，总公司隶属省国资委管理，省国资委持有总公司100%股权。总公司主要从事安徽省境内收费公路之建设、经营和管理及其相关业务，此外还从事房地产投资、开发及销售。总公司基本情况如下：

法人代表	王水	注册资本（万元）	452,581.90
成立时间	1993年4月27日	企业类型	全民所有制
注册地址	安徽省合肥市包河区美菱大道8 号
经营范围	高等级公路建设规划、设计、监理、技术咨询及配套服务；参与房地产投资；汽车配件，仓储

　　（二）主要财务数据及指标

	2009年3月31日	2008年12月31日
净资产（万元）	1,176,702.68	1,143,214.40
归属于母公司股东净资产（万元）	782,202.85	763,481.74
资产负债率（%）	78.91	79.14
归属母公司股东净资产收益率（%）	-1.22	3.79
流动比率	0.62	0.63
速动比率	0.44	0.43

　　注：以上数据经安徽正一会计师事务所出具正一皖审字【2009】第63号审计报告审计。

　　（三）资信状况

　　总公司作为安徽省国资委下属的国有大型独资企业，具备较强的经营实力和财务实力，资信状况优良，是安徽省最大的交通基础建设企业，被评为“中国服务业企业500强”、“全国交通企业100强”和“安徽省50强企业”。

　　总公司主要从事安徽省境内收费公路之建设、经营和管理及其相关业务，自行运营及通过子公司运营多条国道主干线、区域干线高速公路以及公路大桥，总营运里程1,589公里，其中高速公路营运里程1,436公里，其所运营的高速公路在安徽省已经形成强势品牌。在此基础上，总公司积极进行资本扩张，扩大市场份额，目前在建拟建项目里程达到639公里，总投资约445亿元。此外总公司还通过子公司从事房地产业务，积极拓展业务范围。报告期所发生的项目建设合同及其它相关合同未有发生重大违约情况。

　　总公司与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，保持着优良的信用记录，报告期内在偿还银行债务方面未有发生违约行为。截至2009年3月31日，总公司共获得银行的授信额度为704.56亿元，其中未使用银行授信额度为300.66亿元。

　　（四）累计对外担保余额及占净资产的比重

　　截至2009年3月31日，总公司累计对合并报表范围外担保余额0.28亿元（不考虑本期债券），对外担保占2008年末经审计净资产（归属于母公司股东）的比例为0.37%。

　　（五）偿债能力分析

　　总公司资产实力较强，截至2008年12月31日，总公司总资产达5,479,563.77万元，净资产1,143,214.40万元，其中归属于母公司股东净资产763,481.74万元。

　　总公司专注于主业，营业收入中公路桥梁运营收入占比重最大，获利能力较强。2008年度，总公司实现营业收入490,449.12万元，其中公路桥梁运营收入408，526.86万元，占比达到83.30%；实现营业利润50,268.73万元，利润总额55,874.53万元，营业利润占利润总额的比例高达89.97%；实现净利润82,228.54万元，归属于母公司股东的净利润为28,413.54万元。

　　总公司经营性现金流充沛，2008年实现经营活动现金流入546,286.80万元，经营活动产生的现金流量净额为187,938.13万元。

　　此外，总公司还拥有良好的银行间接融资渠道。总公司总体偿债能力较强。

　　二、担保函的主要内容

　　担保人为本期债券向债券持有人出具了《担保函》，此外担保人与发行人签署了《关于为公司债券出具担保函的协议书》。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的本金及利息的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。

　　担保函及出具担保函协议书的主要内容如下：

　　（一）被担保的债券种类、数额

　　被担保的债券为5年期公司债券，发行面额总计为人民币20亿元。

　　（二）债券的到期日

　　债券到期日为债券发行首日后5年。债券发行人应于债券到期日清偿全部债券本金和利息。

　　（三）保证的方式

　　担保人承担保证的方式为全额不可撤销的连带责任保证。

　　（四）保证责任的承担

　　在本期债券到期时，如发行人不及时足额兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　（五）保证范围

　　担保人保证的范围包括本期债券本金人民币20亿元及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　（六）保证的期间

　　担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起6个月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　（七）财务信息披露

　　本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

　　（八）债券的出让或出质

　　债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。

　　（九）主债权的变更

　　经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

　　（十）加速到期

　　在本期债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

　　（十一）担保函的生效

　　自中国证券监督管理委员会批准本期债券发行之日起生效。

　　第四节发行人基本情况

　　一、公司设立及历史沿革

　　经本公司于1996年8月2日召开的公司创立大会通过并经原国家经济体制改革委员会体改生【1996】112号文件批准，本公司由安徽省高速公路总公司作为独家发起人于1996年8月15日发起设立，设立时公司总股本为91,560万股。

　　经本公司于1996年8月16日召开的公司临时股东大会以特别决议通过并经原国家经济体制改革委员会体改生【1996】118号及原国务院证券委员会证委发【1996】31号文件批准，本公司于1996年10月31日在香港发行境外上市外资股（H股）49,301万股，并于1996年11月13日在香港联交所上市。本次H股发行后，公司总股本增至140,861万股。

　　根据财政部财管字【1999】156号及交通部交财发【1999】366号文件规定，总公司与华建交通经济开发中心（以下简称“华建中心”）于2001年1月21日签署《国有股权变更协议》，将总公司代交通部持有的本公司37,686万股国家股变更为国有法人股，由华建中心持有并管理。本次股权转让后，公司总股本不变，股权结构发生变动。

　　经本公司于2001年5月19日召开的公司临时股东大会以特别决议通过并经中国证监会证监发行字【2002】124号文件核准，本公司于2002年12月23日向社会公开发行人民币普通股（A股）25,000万股，并于2003年1月7日在上海证券交易所上市。本次A股发行后，公司总股本增至165,861万股。

　　经本公司于2006年2月27日召开的A股市场相关股东会议审议通过，并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）皖国资产权函【2006】50号及中华人民共和国商务部商资批【2006】844号文件批准，本公司于 2006 年4月3日实施完成股权分置改革，方案为：方案实施股权登记日2006年3月30日登记在册的A股流通股股东每10股获付2股股份和4.35元现金。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，主要股东因支付对价发生股权变动。

　　二、公司股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2009年3月31日，本公司股本结构如下：

股份类别	数量（万股）	比例（%）
一、有限售条件股份	53,387.80	32.19
1、国家持股	35,272.00	21.27
2、国有法人持股	18,115.80	10.92
3、其他内资持股	-	-
二、无限售条件股份	112,473.20	67.81
1、人民币普通股	63,172.20	38.09
2、境外上市外资股	49,301.00	29.72
三、股份总数	165,861.00	100.00

　　截至2009年3月31日，本公司股东总数为76,965户，其中内资股股东76，897户，H股股东68户。前十大股东持股及股份限售情况如下：

序号	股东名称	持股数　　（股）	比例　　（%）	股份性质	限售情况
1	安徽省高速公路总公司	518,581,000	31.27	A股	持有限售股份352,720,000股
2	HKSCC NOMINEES LIMITED 　　（代理人）	485,271,898	29.26	H股	无限售条件
3	华建交通经济开发中心	347,019,000	20.92	A股	持有限售股份181,158,000股
4	中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金	10,499,959	0.63	A股	无限售条件
5	中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	5,000,000	0.30	A股	无限售条件
6	ARSENTON NOMINEES LIMITED（代理人）	4,802,000	0.29	H股	无限售条件
7	百达资产管理有限公司－百达基金(卢森堡）	3,999,970	0.24	A股	无限售条件
8	全国社保基金一零八组合	3,500,000	0.21	A股	无限售条件
9	全国社保基金一零二组合	2,500,000	0.15	A股	无限售条件
10	宋益才	1,332,566	0.08	A股	无限售条件

　　注：① 根据公司股权分置改革方案，公司主要股东总公司及华建中心分别持有的352,720,000股和181,158,000股的限售股份于2009年4月3日全部上市流通，目前公司所发行股份已实现全流通。

　　② HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）和ARSENTON NOMINEES LIMITED（代理人）持有的H股乃代表多个客户所持有。（下转B6版）

　　保荐人（主承销商）：

　　（安徽省合肥市寿春路179号）

　　2009年安徽皖通高速公路股份有限公司公司债券发行公告

　　股票代码：600012 股票简称：皖通高速编号：临2009-15

　　2009年安徽皖通高速公路股份有限公司公司债券发行公告

　　保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司

　　发行人及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　1、2009年安徽皖通高速公路股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1074号文核准。

　　2、本期债券评级为AAA；安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“皖通高速”）截至2008 年12月31日经审计的合并报表归属于母公司股东的净资产为499,800.72万元，母公司报表净资产为538，919.36 万元；截至2009年3月31日合并报表归属于母公司股东的净资产为518,331.67万元，母公司报表净资产为554,941.53万元。2006 年度、2007 年度和2008 年度，发行人归属于母公司股东的净利润分别为78,798.56万元、52,977.06万元和69,180.16万元（其中2006年度及2007年度数据为根据最新相关会计准则及规定调整后列示），最近三年平均为66,985.26万元，足以支付本期债券一年的利息。发行人近期财务指标仍符合相关标准。

　　3、发行人本期债券的发行量为200,000万元公司债券，每张面值为人民币100元，共计2,000万张，发行价格为100元/张。本期债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，该债券可同时在竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台挂牌交易。本期债券不在上交所以外的场所交易或转让。

　　4、本期债券的期限为5年期，票面利率预设区间为4.8%—5.3%。最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据2009年12月16日（T-1 日）向网下机构投资者询价的结果在上述预设范围内协商确定。发行人和保荐人（主承销商）将于2009年12月17日（T日）在《中国证券报》和《上海证券报》上公告本期公司债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

　　5、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

　　6、本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。

　　7、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购。网上发行代码为751976，简称为09皖通债。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1 手（10 张，1,000 元），超过1 手的必须是1 手的整数倍。网上认购次数不受限制。

　　8、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与保荐人（主承销商）签订认购协议的方式参与认购。机构投资者网下最低认购数量为1,000手（100 万元），超过1,000手的必须是1,000手的整数倍。

　　9、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

　　12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期公司债券发行情况，请仔细阅读《安徽皖通高速公路股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该说明书摘要已刊登在2009年12月15日（T-2日）的《中国证券报》和《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　13、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》和《上海证券报》上及时公告，敬请投资者关注。

　　释义

　　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　发行人、公司、皖通高速：指安徽皖通高速公路股份有限公司。

　　09皖通债、本期债券：指2009年安徽皖通高速公路股份有限公司公司债券。

　　本次发行：指发行人本次发行面值20亿元公司债券之行为。

　　保荐人、主承销商、国元证券：指国元证券股份有限公司。

　　承销团：指主承销商国元证券为本次发行组建的承销团。

　　上交所：指上海证券交易所。

　　登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　申购日（T 日）：即2009年12月17日，指本次发行接受投资者网上申购的日期以及网下认购起始的日期。

　　元：指人民币元。

　　一、本期债券发行基本情况

　　1、债券名称

　　2009年安徽皖通高速公路股份有限公司公司债券。

　　2、发行总额

　　面值人民币20亿元。

　　3、债券面值及发行价格

　　本期债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。

　　4、债券期限

　　5年。

　　5、债券利率

　　本期债券的票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利。票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

　　6、向公司股东配售的安排

　　本次发行不向公司原股东配售。

　　7、发行方式

　　本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

　　本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。

　　8、发行对象

　　网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　9、还本付息的期限和方式

　　起息日：自2009年12月17日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月17日为该计息年度的起息日。

　　付息日期：自2010年至2014年每年的12月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　兑付日期：2014年12月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　计息期限：自2009年12月17日至2014年12月16日。

　　还本付息方式：采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　本息兑付方式：通过本期债券登记机构和其它有关机构办理。

　　10、担保情况

　　安徽省高速公路总公司为本期债券提供全额不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　11、资信评级情况

　　经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。

　　12、债券受托管理人

　　公司聘请国元证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

　　13、承销方式

　　本次发行由保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销。

　　14、拟上市地

　　上海证券交易所。本期债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，该债券可同时在竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台挂牌交易。本期债券不在上交所以外的场所交易或转让。

　　15、上市时间

　　发行人将在本期债券发行结束后尽快向上海证券交易所申请上市，具体上市时间将另行公告。

　　16、新质押式回购：经申请，上交所同意本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

　　17、与本期债券发行有关的时间安排：

交易日

工作事项

T-2日

　　（12月15日）

2、刊登网上路演公告

　　3、意向性询价

T-1日

　　（12月16日）

2、意向性询价

　　3、确定票面利率

T日

　　（12月17日）

3、网上认购日，主承销商和发行人根据网上、网下认购情况决定是否启动网上/网下的双向回拨机制

　　4、网下认购开始日（协议认购）

T+1日

　　（12月18日）

网下认购日（协议认购）

T+2日

　　（12月21日）

网下认购日（协议认购）

T+3日

　　（12月22日）

1、网下认购截止日（协议认购）

　　2、网下机构投资者在当日15:00前将认购款划至主承销商专用收款账户

T+4日

　　（12月23日）

网下发行注册日，主承销商将网下协议认购的注册数据于当日11:00前以书面和电子数据形式报送上交所

T+7日前

　　（12月28日）

主承销商向发行人划款、发行结束

　　注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　二、网下向机构投资者利率询价

　　（一）询价对象

　　本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　　本期公司债券的票面利率预设区间为4.8%—5.3%，最终票面利率将于2009年12月16日（T-1日）由发行人和保荐人（主承销商）根据向网下机构投资者询价的结果在上述预设范围内协商确定。

　　（三）询价时间

　　本期公司债券网下利率询价的时间为2009年12月15日（T-2日）和12月16日（T-1日），参与询价的投资者必须在2009年12月16日（T-1日）下午15:00前将《安徽皖通高速公路股份有限公司2009年公司债券网下利率询价及认购申请表》（见附件一）传真至主承销商处。

　　（四）询价办法

　　1、填制《网下利率询价及认购申请表》

　　拟参与网下询价和认购的投资者可以从国元证券股份有限公司网站（http://www.gyzq.com.cn）下载《皖通高速公路股份有限公司2009年公司债券网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

　　填写询价及认购申请表应注意：

　　（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

　　（2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写10档票面利率及对应的认购金额；

　　（3）填写认购利率时精确到0.01%；

　　（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

　　（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍；

　　（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

　　（7）每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

　　2、提交

　　参与询价与认购的投资者应在2009年12月16日（T-1日）下午15:00前将加盖公章后的《皖通高速公路股份有限公司2009年公司债券网下利率询价及认购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处。传真：0551-2207362，0551-2207363。电话：0551-2207365，0551-2207816。

　　投资者填写的网下利率询价及认购申请表一旦传真至保荐人（主承销商）处，即具有法律效力，不得撤回或撤销。

　　3、利率确定

　　发行人和保荐人（主承销商）将根据询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率。本期债券最终的票面利率将于2009年12月17日（T日）在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

　　三、网上发行

　　（一）发行对象

　　网上发行的对象为持有登记公司A 股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　（二）发行数量

　　本期债券发行总额为20亿元，网上发行数量预设为发行总额的10%，即2亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。

　　（三）发行时间

　　网上发行时间为1个工作日，即发行首日2009年12月17日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　（四）认购办法

　　1、发行代码为751976，申购简称为09皖通债。

　　2、发行价格为100元/张。

　　3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上定价发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”原则实时成交。

　　发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。

　　4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在认购日2009年12月17日（T日）前办妥登记公司的证券账户的开户手续。每个资金账户必须按认购金额在认购前存入足额认购资金。资金不足的认购亦视为无效认购。

　　6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

　　（五）清算与交割

　　网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。

　　（六）网上发行注册

　　本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金清算确认有效申购后进行注册。如登记公司的结算参与人2009年12月18日（T+1日）未能完成认购资金清算义务，登记公司将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定无效认购。

　　四、网下发行

　　（一）发行对象

　　网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的和已经在网上认购的合格机构投资者。

　　（二）发行数量

　　本期债券发行总额为20亿元，网下发行数量预设为发行总额的90%，即18亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

　　（三）发行价格

　　本期债券的发行价格为100元/张。

　　（四）发行时间

　　本期债券网下发行的期限为4个工作日，即发行首日2009年12月17日（T日）至2009年12月21日（T+2日）每日的9:00-17:00，2009年12月22日（T+3日）的9:00-15:00。

　　（五）认购办法

　　1、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日2009年12月17日（T日）前开立证券账户。

　　2、保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向，对机构投资者进行配售，并与机构投资者签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

　　各机构投资者应于2009年12月22日（T+3日）15:00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）：

　　（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；

　　（2）加盖单位公章的法人营业执照复印件；

　　（3）上交所证券账户卡复印件；

　　（4）法定代表人授权委托书（如适用）。

　　各机构投资者应于2009年12月23日（T+4日）17:00前将《网下认购协议》正本邮寄或送达至保荐人（主承销商）。

认购协议送达地址	安徽省合肥市寿春路123号国元证券投资银行总部
邮编	230001
认购协议传真	0551-2207362，0551-2207363
联系人	国元证券投资银行总部
联系电话	0551-2207365，0551-2207816

　　（六）资金划付

　　签订《网下认购协议》的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2009年12月22日（T+3日）15:00前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“皖通高速公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若机构投资者未能在2009年12月22日（T+3日）15:00之前足额划付认购款，保荐人（主承销商）视具体情况有权决定是否取消其认购资格。

　　收款单位：国元证券股份有限公司

　　开户银行：安徽省工商银行合肥市四牌楼支行

　　账号：1302010119027320711

　　现代化支付系统行号：102361000015

　　行内联行行号：24701001

　　开户行联系人：黎丹丹

　　银行查询电话：0551-2641004

　　银行传真：0551-2619387

　　（七）网下发行注册

　　保荐人（主承销商）根据与各机构投资者分别签署的认购协议，将网下发行的注册数据于2009年12月23日（T+4日）11:00前以书面和电子数据的形式报送上交所，上交所进行数据处理后发送登记公司进行注册登记。

　　（八）违约申购的处理

　　获配有效申购的投资者如果未能在规定的时间内向主承销商指定账户划付认购款项，将被视为违约申购，主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　　六、风险揭示

　　保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《安徽皖通高速公路股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

　　七、认购费用

　　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　　八、网上路演

　　为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2009年12月16日（T-1日）在中国证券网（http://www.cnstock.com）举行网上路演，请广大投资者留意。

　　九、发行人和保荐人（主承销商）

　　1、发行人：安徽皖通高速公路股份有限公司

　　联系地址：安徽省合肥市望江西路520号

　　联系人：韩榕、丁瑜

　　联系电话：0551-5338697

　　传真：0551-5338696

　　2、保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司

　　注册地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦

　　联系人：王晨、林斗志、刘锦峰、焦毛、刘传运、徐燕、沈俊锋、孟令雷

　　联系电话：0551-2207365，0551-2207816

　　传真：0551-2207362，0551-2207363

　　附件一：安徽皖通高速公路股份有限公司2009年公司债券网下利率询价及认购申请表

重要声明　　本表一经完整填写且由其法定代表人签字及加盖公章后送达保荐人（主承销商），即具有法律约束力。
基本信息
机构名称
法定代表人姓名		企业营业执照注册号
经办人姓名		传真号码
联系电话		移动电话
证券账户名称（上海）		证券账户号码（上海）
利率询价及认购申请信息（询价利率区间4.8%—5.3%）
	票面利率（%）	认购申请金额（万元）
请将此表填妥后于2009年12月16日15：00前将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）一并传真至保荐人（主承销商）处。









注：1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；2、最多可填写10档票面利率及对应的认购申请金额；3、每个认购利率上的最低认购金额为100万元（含100万），并为100万元的整数倍；4、每一票面利率对应的认购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时认购申请人的最大认购需求。
3、认购人同意保荐人（主承销商）根据询价情况确定其具体配售金额，并接受所确定的最终债券配售结果；保荐人（主承销商）向认购人发出《网下认购协议》，即具有法律约束力；　　4、认购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《网下认购协议》的规定，在2009年12月22日（T+3日）15:00之前缴足认购款；若未缴足，保荐人（主承销商）视具体情况有权决定是否取消其认购资格。
（盖章）　　2009年月日