上海华源股份有限公司
2009年第四次临时董事会决议公告
暨召开2009年第三次临时股东大会的通知
证券代码：600094 900940 证券简称：*ST 华源 *ST 华源B 编号：临2009-043
上海华源股份有限公司
2009年第四次临时董事会决议公告
暨召开2009年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华源股份有限公司 2009年第四次临时董事会于2009年12月13日以通讯方式召开。本届董事会9名董事全部参与了此次临时董事会议案的审议和表决。会议审议通过以下议案：
1、关于公司与控股股东福州东福实业发展有限公司签署《房产赠与协议》暨关联交易的议案
由于公司执行《上海华源股份有限公司破产重整计划》，现已无任何经营性资产和业务，为使上市公司有稳定的收入和盈利，避免退市，公司与控股股东福州东福实业发展有限公司签署《房产赠与协议》，根据协议东福州东福实业发展有限公司将自愿向公司无偿赠与其合法拥有的位于福州市工业路99号时代名城的店面房产，赠与房产经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估的价值为人民币1065.84万元。董事会同意公司按照资产评估值受赠控股股东的赠与资产。
2009年7月1日福州东福实业发展有限公司与承租方福建省长乐市鸿盛鞋业有限公司签订了租期为两年（自2009年10月1日至2011年9月30日）的《房屋租赁合同》，并于《房屋租赁合同》生效之日起将上述赠与房产交付承租方使用，每月租金人民币58,396元，（详见本公司2009年12月15日在上海证券交易所网站刊登的临时公告：临2009-044中披露的《房屋租赁合同》），福州东福实业发展有限公司同意，自《房产赠与协议》签订当月起赠与房产项下的租金收入归上市公司所有。
本次受赠资产总额达到公司最近一期经审计总资产的10%以上，本次关联交易将提交股东大会审议。
本次关联交易详见公司同日刊登的临时公告（临2009-44）。
2、关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案
（1）会议时间和地点：
时间：2009年12月30日上午9点30分
地点：上海市浦东源深体育中心（上海市桃林路888号）。
（2）会议议程：
审议关于公司与控股股东福州东福实业发展有限公司签署《房产赠与协议》的议案;
（3）参加会议办法
A 股：2009 年12月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
B 股：2009年12月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（最后交易日为2009 年12月23日）。
请符合上述条件参加股东大会的股东持股东账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证于2009年12月30日上午8时30分至9时30分到公司股东大会秘书处（上海市浦东源深体育中心，上海市桃林路888号）登记并参加会议。
联系电话：021-52377362
传真：021-62406575 邮政编码：200120
联系人：迟志强
1． 会期半天，参会人员食宿、交通费自理。
2． 按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。
特此公告
上海华源股份有限公司董事会
2009年12月15日
附件1： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海华源股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2009 年 月 日
证券代码：600094 900940 证券简称：*ST 华源 *ST 华源B 编号：临2009-044
上海华源股份有限公司受赠资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、福州东福实业发展有限公司（公司控股股东）向上海华源股份有限公司（以下简称：“公司”）无偿赠与其合法拥有的位于福州市工业路99号时代名城的店面。
2、本次交易为关联交易，公司现任董事不存在应当履行回避义务的情形；
3、本次交易可以解决公司因破产重整而形成无经营性资产和业务的问题，可以恢复公司的持续经营能力和持续盈利能力，从而规避公司股票终止上市的风险。
4、公司本次受赠资产行为须获得公司股东大会的批准，福州东福实业发展有限公司无偿赠与资产行为须获得其股东会的批准。
一、受赠资产暨关联交易概述
2009年12月11日，公司与福州东福实业发展有限公司签署了关于本次资产赠与的《房产赠与协议》（以下简称“《协议》”）。福州东福实业发展有限公司向公司无偿赠与其合法拥有的位于福州市工业路99号时代名城的店面。
福州东福实业发展有限公司目前持有本公司15.67％的股份，为公司第一大股东，本次受赠资产行为构成关联交易。
公司于2009年12月13日召开董事会审议本次交易事项。因本次交易属关联交易，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,出席会议的非关联董事一致表决通过了本次关联交易的议案。
福州东福实业发展有限公司本次赠与公司的资产评估价值为人民币1065.84万元，达到本公司最近一期经审计总资产的10%以上，本次受赠资产行为将提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
福州东福实业发展有限公司的基本情况如下：
公司名称：福州东福实业发展有限公司
注册地址：福州市台江区国货东路榕禾花园禾发二楼
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：林光明
注册资本：1,000万美元
营业执照注册号：350100400003349
税务登记证号码：闽国地税字350110000000213
成立日期：1986年1月15日
经营范围：建造、销售商品房、生产销售建筑材料及相关五金件。
经营期限：1986年1月15日至2016年11月15日
三、受赠资产暨关联交易标的基本情况
福州东福实业发展有限公司向公司无偿赠与其合法拥有的位于福州市工业路99号时代名城的店面房产（详见下表）。
| 序号 | 房号 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 11＃13店 | 50.27 |
| 2 | 11＃15店 | 52.49 |
| 3 | 11＃16店 | 31.94 |
| 4 | 11＃17店 | 38.57 |
| 5 | 12＃08店 | 63.70 |
| 6 | 13＃06店 | 39.18 |
| 7 | 13＃07店 | 57.09 |
| 8 | 13＃08店 | 57.64 |
| 9 | 13＃09店 | 38.90 |
| 10 | 13＃10店 | 38.90 |
| 11 | 13＃11店 | 57.64 |
| 12 | 13＃12店 | 57.64 |
| 共计 | 583.96 |
截至2009年11月30日，按照福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2009）第5016号评估报告，上述房产资产评估值为人民币1065.84万元。
四、本次交易的主要内容
依据《协议》，福州东福实业发展有限公司向公司无偿赠与其合法拥有的位于福州市工业路99号时代名城的店面房产，公司无需支付任何对价。赠与资产的价格按照资产评估值确定。
《协议》经双方授权代表签字加盖公章后生效。
就《协议》项下资产，公司的受赠行为须获得公司董事会、股东大会的批准，福州东福实业发展有限公司无偿赠与资产行为须获得其股东会的批准。
五、定价政策及依据
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2009）第5016号评估报告，福州东福实业发展有限公司拥有的位于福州市工业路99号时代名城的店面房产的资产评估方法为市场法，经评估人员收集周边房地产交易资料、类似的房地产租赁资料和企业提供的有关财务会计资料及房地产管理部门的产权确认资料, 截至2009年11月30日，福州东福实业发展有限公司拥有的位于福州市工业路99号时代名城的店面房产,评估值为人民币1065.84万元。
福州东福实业发展有限公司按照资产评估值人民币1065.84万元作为赠与资产的价格。
六、本次交易的目的及对本公司的影响
本次交易对上市公司利润的影响，将以公司2009年年度审计报告披露为准，同时公司提醒投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
公司独立董事张文贤先生、陈彦模先生、梅均先生事前一致认可本次交易，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议。
公司独立董事张文贤先生、陈彦模先生、梅均先生就本次交易发表如下独立意见：过半数的非关联董事出席了该董事会会议，公司现任董事不存在应当履行回避义务，经非关联董事过半数表决同意，符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法；本次关联交易定价原则合理，评估结果公正；本次关联交易为大股东赠与资产行为，可以解决公司因破产重整而形成无经营性资产和业务的问题，可以恢复公司的持续经营能力和持续盈利能力，从而规避公司股票终止上市的风险。
八、备查文件
1、 上海华源股份有限公司2009年第四次临时董事会决议；
2、 独立董事关于公司与控股股东福州东福实业发展有限公司签署《房产赠与协议》暨关联交易的事前认可函；
3、 独立董事关于关于公司与控股股东福州东福实业发展有限公司签署《房产赠与协议》暨关联交易的独立意见；
4、 上海华源股份有限公司与福州东福实业发展有限公司签订的《房产赠与协议》；
5、 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2009）第5016号资产评估报告书；
特此公告
上海华源股份有限公司董事会
2009年12月15日
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