海南航空股份有限公司
第六届第七次董事会决议公告
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2009-041
海南航空股份有限公司
第六届第七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2009年12月14日，海南航空股份有限公司（以下简称公司）第六届第七次董事会以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：
一、《关于转让六架老旧飞机的报告》
根据民航总局于2008年12月下发的《关于应对国际金融危机促进行业平稳较快发展的十项措施》，为进一步优化公司机队结构，提升公司盈利能力，公司控股子公司中国新华航空有限责任公司拟将早期引进的六架波音737-300飞机经改装为货运飞机后进行转让，其中3架转让给香港国际航空租赁有限公司，转让价格为29096.52万元；另外3架转让给扬子江快运航空有限公司，转让价格为26903.8万元。交易总价约为56000.32万元。
交易详情请参见关联交易公告。
表决结果：关联董事全部回避表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、《关于对投资性房地产采用公允价值模式计量的报告》
为真实、公允地反映公司持有的投资性房地产的价值，根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的有关规定，公司决定对公司持有的投资性房地产由成本模式改用公允价值模式进行后续计量。预计该项会计政策变更对2008年度净利润影响数为增加999.4万元，对2009年三季度净利润影响数为增加73万元。
详情请参见会计政策变更公告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
三、《关于选举董事会专门委员会委员的报告》
由于冯大安先生已辞去公司独立董事职务，林诗銮先生经公司2009年第三次临时股东大会选举成为公司独立董事，公司董事会重新选举了公司专门委员会委员，推选陈日进、吴邦海、林诗銮、李晓明和杨景林担任公司审计与风险委员会委员，陈日进任召集人；吴邦海、林诗銮、王英明担任公司薪酬与考核委员会委员，吴邦海任召集人。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南航空股份有限公司
董事会
二○○九年十二月十五日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2009-042
海南航空股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
为进一步优化海南航空股份有限公司（以下简称公司）机队结构，提升公司盈利能力，公司控股子公司中国新华航空有限责任公司拟将早期引进的6架波音737-300飞机经改装为货运飞机后进行转让，其中3架转让给香港国际航空租赁有限公司，转让价格为29,096.52万元；另外3架转让给扬子江快运航空有限公司，转让价格为26,903.8万元。交易总价约为56,000.32万元。
● 关联人回避事宜
香港国际航空租赁有限公司和扬子江快运航空有限公司均系公司关联方海航集团有限公司下属企业，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此次交易时，关联董事李晓明、王英明、杨景林和牟伟刚已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司此次处置老旧飞机，有利于优化公司机队结构，提升公司盈利能力。此次交易不会影响公司持续经营能力。
一、关联交易概述
根据民航总局于2008年12月下发的《关于应对国际金融危机促进行业平稳较快发展的十项措施》，为进一步优化公司机队结构，提升公司盈利能力，公司控股子公司中国新华航空有限责任公司拟将早期引进的6架波音737-300飞机经改装为货运飞机后进行转让，其中3架转让给香港国际航空租赁有限公司，转让价格为29,096.52万元；另外3架转让给扬子江快运航空有限公司，转让价格为26,903.8万元。交易总价约为56,000.32万元。
因香港国际航空租赁有限公司和扬子江快运航空有限公司均系公司关联方海航集团有限公司下属企业，本次交易属关联交易，关联董事在公司董事会审议本次交易时已回避表决。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准。
二、关联方介绍
1、香港国际航空租赁有限公司
香港国际航空租赁有限公司是一家从事飞机和船舶租赁的专业租赁公司，于2007年2月15日在香港注册成立，注册资本3.89亿港元，注册地址为香港湾仔东亚银行港湾中心28楼。香港国际航空租赁有限公司作为海航集团有限公司的下属企业，依托股东方的专业租赁经验、香港的航空和船舶产业发展背景以及香港良好的金融环境，立志成为香港最大的专业航空和船舶租赁公司。
2、扬子江快运航空有限公司
扬子江快运航空有限公司于2002年7月在国家工商行政管理总局注册成立，注册资本5亿元人民币，注册地址为上海市虹桥国际机场虹桥路2550号。海航集团有限公司持股49%。
截止2009年11月，扬子江快运航空有限公司共拥有7架波音B737-300和3架波音747-400F全货机，开通国内、国际航线30余条，每周航班200余个，员工600余人；在上海、北京、深圳、西安、天津、杭州、青岛、潍坊、烟台等地设立了营业部，拥有由上海始发至卢森堡、洛杉矶、纽约、芝加哥、波士顿、法兰克福、巴黎等地区的国际货运航线经营权，并与UPS、FedEx、DHL、快达等多家国际著名物流企业建立了良好的合作关系。
三、交易标的介绍
公司此次拟转让给香港国际航空租赁有限公司的3架波音737-300飞机机身号为B2943、B2934和B2945，拟转让给扬子江快运航空有限公司的3架波音737-300飞机机身号为B2908、B2578和B2942。6架飞机均为上世纪90年代初期引进，平均机龄达16年，已接近最大使用年限（客机使用寿命一般为20年左右）。由于机龄老化，该批飞机的燃油经济性和盈利能力较以前均有所下降。为优化公司机队结构，提升公司盈利能力，公司将该批飞机改装为货运飞机后进行转让。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司控股子公司中国新华航空有限责任公司拟将早期引进的6架波音737-300飞机经改装为货运飞机后进行转让，其中3架转让给香港国际航空租赁有限公司，转让价格为29,096.52万元；另外3架转让给扬子江快运航空有限公司，转让价格为26,903.8万元。公司于2009年12月与两家受让方分别签署飞机转让协议，协议自公司股东大会审议通过之日起生效。
公司特聘请北京中科华资产评估有限公司对拟转让的6架飞机进行评估，本次评估采用重置成本法，所选用的价值类型为市场价值。6架飞机全部改装完成后评估价值约为56,000.32万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
根据民航总局于2008年12月下发的《关于应对国际金融危机促进行业平稳较快发展的十项措施》，民航总局鼓励境内航空公司“采取停飞、出售或客改货等方式，加大退出老旧飞机的力度”。此次交易有利于优化公司机队结构，提升公司整体盈利能力，不会影响公司持续经营能力。
六、独立董事意见
公司此次转让老旧飞机，有利于改善公司机队结构，提升公司盈利能力。公司独立董事一致同意此次交易事项。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。在定价依据上，交易定价按照资产的评估值作为公允定价依据，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、飞机转让协议；
4、飞机评估报告。
海南航空股份有限公司
董事会
二○○九年十二月十五日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2009-043
海南航空股份有限公司
会计政策变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南航空股份有限公司（以下简称公司）根据部分持有物业的经营模式定位选择，公司部分持有物业用于经营性租赁方式出租，属于投资性房地产。基于目前公司资产实际状况，为真实、公允地反映公司持有的投资性房地产的价值，根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的有关规定，决定对投资性房地产由成本模式计量改用公允价值模式进行后续计量，现将该事项作如下说明：
一、本次会计政策变更情况概述
截止2009年9月30日，公司用于出租的投资性房地产项目如下表所示：
| 房产项目 | 建筑面积（平方米） | 账面价值（万元） |
| 琼海海航培训中心酒店 | 15,688.74 | 4,761.78 |
| 圣元中心 | 30,774.08 | 49,900.08 |
| 合计 | 46,462.82 | 54,661.86 |
公司2009年三季度末投资性房地产账面价值合计54,661.86万元，占公司2008年末经审计资产总额的1.13%，占公司2008年末经审计归属于母公司所有者权益的8.9%。
由于公司所持投资性房地产主要为成熟商业区的商业物业，物业价值增值较快，升值潜力较大且预计将会持续，因此在成本计价模式下，账面净值随折旧和摊销而不断减少，无法体现投资性房地产的增值部分，低估了公司价值，不利于投资者了解公司的真实情况。同时，《企业会计准则第3号—投资性房地产》准许企业对投资性房地产的后续计量模式可以选择采用成本模式，也可以选择采用公允价值模式。由成本模式转为公允价值模式的，作为会计政策变更处理。采用公允价值模式计量投资性房地产，有利于增强公司财务信息的真实性和可靠性，能够及时反映公司的变化，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，为其决策提供更有用的信息，符合全体股东的利益。
本次会计政策变更前采用的会计政策：公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按年限平均法计提折旧。预计使用年限为40年、预计净残值率为5%。
本次会计政策变更后采用的会计政策：公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
二、投资性房地产公允价值的取得
公司特聘请湖北万信房地产评估有限公司对相关市场交易情况进行调查，并提供价值评估报告。公司以其价值评估报告确定的相关投资性房地产的市场价值作为投资性房地产的公允价值。具体评估结果如下：
单位：千元人民币
| 评估时点 | 三亚航空旅游学院 | 琼海海航培训中心酒店 | 圣元中心 |
| 2009年6月30日评估值 | 551,318 | ||
| 2009年1月1日评估值 | 126,453 | 50,322 | |
| 2008年1月1日评估值 | 120,517 | 48,184 |
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为：采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前国际通行的成熟方法，可以更加真实客观的反映公司价值，有助于广大投资者更全面地了解公司经营和资产情况。加之公司商业地产的市场定位，采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具备必要性。公司目前主要投资性房地产项目位于北京的核心区域，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具有可操作性。
基于以上原因，公司董事会同意对公司的投资性房地产采用公允价值进行后续计量。
四、本次会计政策变更对公司的影响
(一)对2009年三季度报告的影响
单位：千元人民币
| 三亚学院 | 琼海酒店 | 圣元中心 | 30/09/2009 | |
| 对资产负债表影响 | ||||
| 投资性房地产 | 2,704 | 551,318 | 554,022 | |
| 固定资产 | (481,001) | (481,001) | ||
| 应交税费 | (18,000) | (18,000) | ||
| 递延所得税资负债 | (541) | (751) | (1,292) | |
| 资本公积 | (49,421) | (49,421) | ||
| 未分配利润 | (2,163) | (2,145) | (4,308) | |
| 对利润表影响 | ||||
| 营业收入-其他业务 | (122,164) | (122,164) | ||
| 营业成本-其他业务 | 131,942 | (936) | (2,896) | 128,110 |
| 公允价值变动损益 | (7,074) | (7,074) | ||
| 所得税费用 | (541) | 187 | 751 | 397 |
| 净利润 | 2,163 | (749) | (2,145) | (731) |
(二)追溯调整对公司2008年年度报告的影响
单位：千元人民币
| 三亚学院 | 琼海酒店 | 31/12/2008 | |
| 对资产负债表影响 | |||
| 投资性房地产 | 2,704 | 1,768 | 4,472 |
| 递延所得税负债 | (541) | (354) | (894) |
| 未分配利润 | (2,163) | (1,415) | (3,578) |
| 对利润表影响 | |||
| 营业成本-其他业务 | (3,171) | (1,247) | (4,419) |
| 公允价值变动损益 | (5,936) | (2,138) | (8,074) |
| 所得税费用 | 1,822 | 677 | 2,499 |
| 净利润 | (7,285) | (2,708) | (9,994) |
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前国际通行的计量方法，能够客观、全面地反映公司投资性房地产的真实价值。公司目前投资性房地产项目位于北京的核心区域，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，具有可操作性。公司投资性房地产的计量方法，能够真实、客观地反映公司资产价值，符合公司及所有股东的利益，同意公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量。
六、备查文件
1、董事会决议。
海南航空股份有限公司
董事会
二○○九年十二月十五日
证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2009-044
海南航空股份有限公司
召开股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
本次股东大会为海南航空股份有限公司2009年第五次临时股东大会，会议由公司董事会召集。
●会议召开时间：2009年12月30日上午9：00时
●会议召开地点：海口市海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式
二、会议审议事项
《关于转让六架老旧飞机的报告》
三、会议出席对象
截至2009年12月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2009年12月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为12月23日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2009年12月29日到海航发展大厦11楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他
地址：海口市海秀路29号海航发展大厦11楼
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
邮 编：570206
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
海南航空股份有限公司
董事会
二○○九年十二月十五日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表 出席海南航空股份有限公司2009年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
代表股权 万股
股权证号（证券帐户号）：
委托人： 出席人：
委托日期： 年 月 日
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