中垦农业资源开发股份有限公司收购报告书（摘要）
股票简称：*ST中农 股票代码：600313 上市地点：上海证券交易所
中垦农业资源开发股份有限公司收购报告书（摘要）
上市公司名称：中垦农业资源开发股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST中农
股票代码：600313
收购人： 中国农业发展集团总公司
注册地址： 北京市西城区西单民丰胡同三十一号
通讯地址： 北京市西城区西单民丰胡同三十一号
签署日期： 2009年十二月十四日
声 明
1、经国务院国资委研究决定，同意中国农垦（集团）总公司并入中国农业发展集团总公司成为其全资子公司。鉴于中国农垦（集团）总公司是中垦农业资源开发股份有限公司的控股股东，本次股权划转将构成对中垦农业资源开发股份有限公司的间接收购行为。
2、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中垦农业资源开发股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制中垦农业资源开发股份有限公司的股份；
4、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
5、本次收购已获得国务院国资委的批准，由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，尚需中国证监会批准豁免要约收购义务后方可履行。本公司已经向中国证监会提交豁免本公司要约收购义务的申请；
6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
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第一节 收购人介绍
一、公司基本情况
名称：中国农业发展集团总公司
注册地址：北京市西城区西单民丰胡同三十一号
法定代表人：刘身利
注册资本：159,313.50万元
营业执照注册号：1000001000305
组织机构代码：10000305-7
企业类型：全民所有制
经营范围：对外派遣实施境外承包工程所需的劳务人员；承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。
成立日期：2004年10月
税务登记注册号：110102100003057
主要股东名称：国务院国资委
通讯地址：北京市西城无西单民丰胡同三十一号
联系电话：010-88067205
二、公司控股股东及实际控制人基本情况
中国农业发展集团总公司成立于2004年10月，系根据国务院国资委的批准，由中国水产（集团）总公司与中国牧工商（集团）总公司重组成立的国务院国资委独资企业，公司的控股股东及实际控制人为国务院国资委。
公司与控股股东、实际控制人及中垦农业资源开发股份有限公司的股权关系结构图如下：截至本报告书签署之日，公司与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权控制关系图如下：
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三、公司主要业务及财务情况
（一）公司的主要业务
中国农业发展集团总公司作为全国规模最大、综合性、国际化的国有中央农业企业，对外致力于国际合作，开发利用农业、渔业资源；对内以服务“三农”为宗旨，积极推进农业产业化进程。集团经过多年发展，逐步形成了以远洋捕捞及农业资源开发、生物疫苗和兽药及饲料添加剂研发生产销售、农牧渔业相关配套服务为核心的三大主业，发起组建了以农业保险为特色业务的综合财产保险金融机构。
公司关联方情况如下表所示：
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注：2005年3月经国务院国资委批准，公司对中国农垦（集团）总公司实行托管。
（二）公司最近三年的财务状况
单位：万元
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注：以上财务数据经中审亚太会计师事务有限公司审计
（三）公司最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）公司董事、监事、高级管理人员简介
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最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）公司及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况
1、公司持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，公司直接或间接持有2家其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份，分别为中牧实业股份有限公司和中水集团远洋股份有限公司。
上述2家其他上市公司简要情况如下表所示：
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2、公司控股股东、实际控制人为国务院国资委，其持有的其他上市公司权益情况在此不做披露。
3、公司控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
公司持有华农财产保险股份有限公司5%以上的股份，华农财产保险股份有限公司的情况如下：
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第二节 本次收购的决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购系根据国务院国资委的决定，将农垦公司并入农发集团从而导致农发集团持有中农资源32.91%股权而形成的对中农资源的间接收购行为。
本次收购为国务院国资委行政划转所致，源于国务院国资委对其所监管企业产权关系及管理关系的调整，目的是推动中央企业重组。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
本次收购行为属于国有股权的划转，不涉及对中农资源股票的直接购买。
本次收购不以增加实际控制人所拥有的中农资源权益为目的，不改变中农资源的控股股东及实际控制人。
本次收购完成后，收购人将履行承诺，未来12个月内无处置其所持上市公司股份的计划。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
1、2009年7月24日，农垦公司总经理办公会及中共农垦公司委员会作出决议，决定同意农垦公司与农发集团进行重组。
2、农发集团2009年7月28日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于请求国资委批准中国农业发展集团有限公司与中国农垦（集团）总公司重组的议案》，决定向国务院国资委申请与农垦公司重组。
3、2009年12月9日，国务院国资委以国资改革[2009]1356号文件《关于中国农垦（集团）总公司并入中国农业发展集团总公司的通知》，批准了农垦公司并入农发集团成为其全资子公司，农垦公司不再作为国资委代表国务院履行出资人职责的企业。
第三节 本次收购的方式
一、公司在*ST中农中拥有权益的数量和比例
本次收购前，公司不持有中农资源股份。本次股权变更完成后，公司持有中农资源10010万股，占中农资源总股本的32.91%。
二、收购方式
2009年12月9日，国务院国资委批准了农垦公司并入农发集团成为其全资子公司，本次国有股权变更后农发集团间接持有中农资源10010万股股份，占中农资源总股本的32.91%，股份性质为限售国有法人股。
三、本次收购股份的限制情况
根据股权分置改革方案，农垦公司所持有的10010万股（占总股本的32.91%）中农资源股份在2008年12月24日前不能出售；在2009年12月24日前可出售的数量不能超过上市公司股份总数的5%；在2010年12月24日前可出售的数量不能超过上市公司股份总数的10%。
因农垦公司的关联方对中农资源的非经营性资金占用问题尚未解决，其所持有的上市公司限售股份在2008年12月24日不申请上市流通。
另外，因借款合同纠纷案，北京市第一中级人民法院已依法冻结了农垦公司持有的上市公司国有法人股，其中5510万股冻结期限为2008年7月21日至2010年7月21日，4500万股冻结期限为2008年4月15日至2010年4月14日。
四、本次收购尚需批准的事宜
因本次国有股权划转将引发间接收购上市公司股份，尚需向中国证监会提交豁免要约收购申请，经批准后方可实施。
中国农业发展集团总公司
法定代表人（或授权代表）：刘身利
二○○九年十二月十四日
| 收购人、本公司、公司、农发集团 | 指 中国农业发展集团总公司 | |
| 中农资源、*ST中农、上市公司 | 指 中垦农业资源开发股份有限公司 | |
| 农垦公司 | 指 中国农垦（集团）总公司 | |
| 中国证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 | |
| 国务院国资委 | 指 国务院国有资产监督管理委员会 | |
| 上交所 | 指 上海证券交易所 | |
| 本次收购 | 指 本公司通过中国农垦（集团）总公司间接持有中农资源32.19%股份 | |
| 《公司法》 | 指 《中华人民共和国公司法》 | |
| 《证券法》 | 指 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《收购管理办法》 | 指 《上市公司收购管理办法》 | |
| 元 | 指 人民币元 |
| 序号 | 名称 | 注册资本 （万元） |
直接和间接合计持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 中农发集团国际农业合作开发有限公司 | 5,942.47 | 100% | 国内外农业种植、养殖 |
| 2 | 中国水产湛江海洋渔业公司 | 8,381.00 | 100％ | 自产产品及相关技术出口生产；海洋捕捞 |
| 3 | 中国牧工商（集团）总公司 | 48,708.50 | 100％ | 畜牧产品生产 |
| 4 | 中国水产广州建港工程公司 | 5,111.50 | 100％ | 港口与航道工程施工 |
| 5 | 中国水产农华公司 | 4,983.00 | 100％ | 销售水产品、农产品等 |
| 6 | 中国乡镇企业总公司 | 5,921.00 | 100％ | 贸易经济与代理 |
| 7 | 中国水产总公司 | 1,000.00 | 100％ | 远洋渔业 |
| 8 | 北京中水嘉源物业管理公司 | 105.00 | 100％ | 物业管理 |
| 9 | 中国水产舟山海洋渔业公司 | 29,100.00 | 100％ | 海洋捕捞 |
| 10 | 淄博柴油机厂 | 3,009.70 | 100％ | 制造并销售船用柴油机及陆用发电机组 |
| 11 | 中水集团远洋股份有限公司 | 31,945.50 | 59.18% | 海洋捕捞；水产品加工、储运、销售 |
| 12 | 中国水产烟台海洋渔业公司 | 16,730.00 | 100％ | 海洋捕捞；水产品加工、储运、销售 |
| 13 | 中国农垦（集团）总公司 | 49,807.70 | 托管企业 | 农业种植、养殖 |
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 1,010,245.83 | 960,825.95 | 871,892.39 |
| 总负债 | 685,318.00 | 653,018.55 | 541,893.55 |
| 所有者权益合计 | 324,927.83 | 307,807.41 | 204,523.27 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 227,800.50 | 219,650.57 | 117,760.58 |
| 资产负债率（%） | 75.66% | 75.74% | 80.99% |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 704,872.51 | 640,445.93 | 622,641.43 |
| 主营业务收入 | 693,125.43 | 617,434.46 | 595,866.46 |
| 利润总额 | 23,720.71 | 16,607.06 | 6,283.31 |
| 净利润合计 | 15,521.32 | 10,819.15 | 4,235.02 |
| 归属于母公司的净利润 | 2,759.79 | 441.93 | -898.19 |
| 净资产收益率（%） | 1.21% | 0.20% | -0.76% |
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家居留权 |
| 刘身利 | 董事长、党委书记 | 420106195211074419 | 中国 | 北京市 | 无 |
| 郑清智 | 董事、总经理 | 410105195202192212 | 中国 | 北京市 | 无 |
| 韩仍 | 董事 | 110102195206192332 | 中国 | 北京市 | 无 |
| 刘向群 | 董事、副书记 | 110108195404106114 | 中国 | 北京市 | 无 |
| 于世春 | 董事 | 210203194306153016 | 中国 | 北京市 | 无 |
| 郑鸿 | 董事 | 610103194508013627 | 中国 | 北京市 | 无 |
| 李俊玲 | 董事 | 110105194308072141 | 中国 | 北京市 | 无 |
| 董志华 | 董事 | 110110194208121533 | 中国 | 北京市 | 无 |
| 关永光 | 董事 | 210702194505230038 | 中国 | 北京市 | 无 |
| 周明臣 | 董事 | 11010819410309571X | 中国 | 北京市 | 无 |
| 毛振家 | 副总经理 | 110101195704092012 | 中国 | 北京市 | 无 |
| 王斌 | 副总经理 | 110105195407256514 | 中国 | 北京市 | 无 |
| 吴湘峰 | 副总经理 | 110102195504130017 | 中国 | 北京市 | 无 |
| 张沛军 | 总会计师 | 140102197211295170 | 中国 | 北京市 | 无 |
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 股票代码 | 直接和间接合计持股比例 | 主营业务或产品 |
| 1 | 中牧实业股份有限公司 | 39,000.00 | 600195 | 58.46% | 饲料行业、动物保健品行业及畜牧业生产资料贸易 |
| 2 | 中水集团远洋股份有限公司 | 31,945.50 | 000798 | 59.18% | 海洋捕捞；水产品加工、储运、销售 |
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 直接和间接合计持股比例 | 主营业务或产品 | 行业 性质 |
| 1 | 华农财产保险股份有限公司 | 50000万元 | 38.80 | 财产损失保险 | 金融业 |
广东美的电器股份有限公司
2009年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2009-059
广东美的电器股份有限公司
2009年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次股东会议未出现否决议案。
二、会议召开的情况
1.现场会议召开时间：2009年12月14日上午9：00
2.现场会议召开地点：公司总部二楼会议中心
3.召开方式：现场投票
4.召集人：本公司董事局
5.主持人：董事局主席方洪波先生
6. 本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
三、会议的出席情况
1.出席总体情况
参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共11名，代表股份1,003,853,228股，占公司有表决权总股份的48.26%。
2.公司部分董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问出席了会议。
四、每项议案表决方式和表决结果
1、审议通过《关于为下属控股子公司提供担保的议案》，对各子议案进行逐项表决：
（1）对为佛山市美的开利制冷设备有限公司提供担保之子议案，同意1,003,853,228股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；
（2）对为小天鹅（荆州）电器有限公司提供担保之子议案，同意1,003,853,228股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%
2、审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意1,003,853,228股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：广东中信协诚律师事务所
2.律师姓名：王学琛
3.结论性意见：本次股东大会的的召集与召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，会议的表决程序和表决结果均为合法有效。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司
2009年12月15日
上海建工股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2009－041
上海建工股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海建工股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）第四届董事会第二十二次会议（临时会议）于2009年12月11日在公司1908会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名（范忠伟董事因公出差，授权委托刘国林董事表决；林锦胜董事因公出差，授权委托夏钧董事表决），公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐征先生主持。会议以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、《关于签署<非公开发行股份购买资产暨重大资产重组的利润预测补偿协议>的议案》
同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，与上海建工（集团）总公司（以下简称“建工集团”）签署《非公开发行股份购买资产暨重大资产重组的利润预测补偿协议》，就本次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组中，上海建工房产有限公司下属公司以假设开发法评估的拟注入房产项目资产的实际盈利数与《企业价值评估报告》所确定利润预测数可能产生的不足部分约定明确可行的补偿方案。双方协议：若本次交易实施完毕后3年内（即补偿期限），拟注入房产项目资产的任一会计年度的实际盈利小于本协议第二条所述的拟注入房产项目资产在同一年度的预测利润，应在上海建工该年度的年度报告披露后的两个月内，由建工集团以现金方式主动补足利润差额。该利润差额的计算以会计师盈利专项审核意见的盈利数据为准。应补偿现金应于会计师事务所专项审核意见出具之日起15个工作日内支付至上海建工指定的银行账户。（详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《非公开发行股份购买资产暨重大资产重组的利润预测补偿协议》）同时，董事会同意据此修改有关的申报文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
二、《关于认购东方证券股份有限公司2009年配股的议案》
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）已召开股东大会审议通过了《公司2009年度配股方案》，拟以东方证券2009年6月30日总股本3,293,833,016股为基数，按每股4.50元人民币配股价格，每10股配售3股的比例向全体股东进行配售新股。目前，公司持有东方证券10,271.0006万股（占总股本的3.12%）。
鉴于东方证券作为国内A类A级证券公司，运营规范，现金充裕，资产流动性和即期偿债指标良好，历年均有较高水平的现金分红；本次配股方案的定价合理，低于未上市证券公司股权转让定价水平；本次募集资金全部用于补充公司营运资金，以提高其资本实力和经营规模，适应资本市场的发展和市场竞争的需要。经董事会审议，并决议：同意公司在东方证券2009年度配股方案获得中国证监会核准后，出资13,865.8509万元人民币认购东方证券2009年度的配售新股3,081.3002万股。此议案已经上海市国有资产监督管理委员会同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
备查文件：《非公开发行股份购买资产暨重大资产重组的利润预测补偿协议》
上海建工股份有限公司董事会
2009年12月15日
江苏连云港港口股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告暨
召开2009年第二次临时股东大会的通知
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2009-020
江苏连云港港口股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告暨
召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：公司）于2009年12月3日以书面或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第三届董事会第十七次会议的通知，并于 2009年12月11日在连云区海棠北路188号蔚蓝海岸国际大酒店以现场会议方式召开了本次会议，会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，董事马怿林先生通过传真方式参与了本次会议，会议由董事长李春宏先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于收购连云港港口集团有限公司持有的连云港新东方国际货柜码头有限公司股权与新陆桥（连云港）码头有限公司股权的议案》
表决结果：同意：5票； 反对：0票； 弃权：0票
2009年6月10日国务院第68次常务会议讨论通过《江苏沿海地区发展规划》，以连云港为龙头的江苏沿海开发正式上升为国家战略，为连云港港口发展创造了前所未有的战略机遇。为抢抓这一新的发展机遇，集聚港口优质资源，构建战略合作联盟，加快提升综合服务功能，实现跨越发展，公司将加大整合港口优质资源的力度，扩大资产规模和业务功能，强化与港口战略伙伴的合作，通过收购连云港港口集团有限公司持有的连云港新东方国际货柜码头有限公司（简称新东方）45%的股权和新陆桥（连云港）码头有限公司（简称新陆桥）38%的股权，在增强公司盈利能力的同时，实现资产规模和业务功能的拓展，建立与中海和中外运战略合作关系，有效承载连云港港口集装箱和大陆桥发展的重大商机，提升公司在运输行业中的地位。
本次股权收购方式为协议收购（已经江苏省国资委苏国资复2009[100]号文件批准），评估基准日为2009年5月31日。收购价格以经国有资产监督管理部门确认的评估值人民币49,336.10万元为定价基础，减去自评估基准日至资产交付日按照有关资产的账面价值与其公允价值资产计算的相应比例的差额的影响。
独立董事林东模先生、俞铁成先生和唐红女士对上述事项发表以下独立意见：本次股权收购事项程序合法，体现了公开、公平、公正的三公原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。
关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决。
本议案需提交2009年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于建设连云港港墟沟东作业区物流场站的议案》
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
连云港港墟沟东作业区物流场站项目位于墟沟作业区的东泊位区，自58#泊位向东，东面止于38#、39#煤炭专业化泊位，堆场总面积约为36.8万㎡，场地建成后预计可减少货物外转场数量约530万吨/年，有效缓解公司场地堆存能力不足的矛盾，增加公司的铁路装卸车能力，提升服务效率和盈利能力。同时形成深水码头岸线约900米，未来可建设3个10万吨级泊位，扩大了公司的战略发展空间。
连云港港墟沟东作业区物流场站项目投资估算为55406万元。项目计算期为22年，其中建设期为2年，生产营运期20年；预计正常年份收入每年约为10410 万元 ，成本费用约为3095万元。项目财务内部收益率税前为13.07%、税后为10.16%，投资回收期为税前8.8年、税后10.6年。
本议案需提交2009年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意：9票； 反对：0票； 弃权：0票
公司定于2009年12月30日召开2009年第二次临时股东大会。具体内容如下：
（一）会议时间：2009年12月30日（星期三）9：30
（二）股权登记日：2009年12月23日（星期三）
（三）会议地点：连云港市连云区海棠北路188号蔚蓝海岸国际大酒店
（四）会议召集人:董事会
（五）会议召开方式：现场投票
（六）参加会议对象：
1、凡2009年12月23日当天下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、董事会邀请的其他人员。
（七）本次股东大会审议事项
1、审议《关于收购连云港港口集团有限公司持有的连云港新东方国际货柜码头有限公司股权与新陆桥（连云港）码头有限公司股权的议案》
2、审议《关于建设连云港港墟沟东作业区物流场站的议案》
上述议案非特别决议事项，需获得与会股东所持有效表决权的二分之一以上通过。
（八）本次股东大会登记方法
1、登记方式
拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2009年12月24日9：00至11：00，14：00至16：00到公司办理登记手续；也可于2009年12月27日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件1。
2、联系方式
地址：连云港市连云区中华西路48号海关大楼505室（邮编：222042）
电话：0518-82387588
传真：0518-82380588
联系人：沙晓春 刘坤
3、出席会议者食宿、交通等费用自理
(九)会议资料请在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上查询
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
2009年12月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席江苏连云港港口股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签署日期： 委托书有效期限：
委托人签章(签名)：
日期： 年 月 日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2009－021
江苏连云港港口股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏连云港港口股份有限公司于2009年12月3日以书面形式或电子邮件形式向公司全体监事发出了关于召开第三届监事会第十二次会议的通知，并于2009年12月11日在连云区海棠北路188号蔚蓝海岸国际大酒店以现场会议方式召开了本次会议。应出席会议监事5人，出席现场会议参与表决监事5人，监事顾正龙先生通过传真方式参与了本次会议，会议由监事会主席俞向阳先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议通过如下议案：
一、审查通过了《关于收购连云港港口集团有限公司持有的连云港新东方国际货柜码头有限公司股权与新陆桥（连云港）码头有限公司股权的议案》
表决结果：同意3票； 反对0票； 弃权0票
关联监事俞向阳先生、王建民先生回避表决。
本议案需提交2009年第二次临时股东大会审议。
二、审查通过了《关于建设连云港港墟沟东作业区物流场站的议案》
表决结果：同意5票； 反对0票； 弃权0票
本议案需提交2009年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司
监 事 会
2009年12月15日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2009-022
江苏连云港港口股份有限公司
收购控股股东资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●经江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第十七次会议审议，同意公司以协议收购方式收购连云港港口集团有限公司（以下简称：港口集团）持有的连云港新东方国际货柜码头有限公司（以下简称：目标公司一）45%的国有股权和新陆桥（连云港）码头有限公司（以下简称：目标公司二）38%的国有股权。本项关联交易已经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称：省国资委)苏国资复2009[100]号文件批准。
●本项关联交易评估基准日为2009年5月31日。收购价格以经国有资产监督管理部门确认的评估值人民币49,336.10万元为定价基础，减去自评估基准日至资产交付日按照有关资产的账面价值与其公允价值资产计算的相应比例的差额的影响。
●本次交易构成关联交易，公司董事会审议本议案时，关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避表决。
●本次关联交易可以增强公司赢利能力，实现资产规模和业务功能的拓展，建立与中海和中外运战略合作关系，有效承载连云港港口集装箱和大陆桥发展的重大商机，提升公司在行业和资本市场地位。符合国家产业政策和行业发展趋势，坚持发展公司主营业务，定价公允合理，不新增关联交易，不产生同业竞争。
●本项关联交易需提交公司2009年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权负责办理本次协议收购涉及的相关事项，且按照规定程序公告。
一、关联交易概述
本次收购资产暨关联交易事项已经 2009 年12月11日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意公司以协议收购方式收购港口集团持有的目标公司一45%的国有股权和目标公司二38%的国有股权，并于2009 年12月11日在连云港市正式签署了股权转让协议。
目标公司一和目标公司二其他股东均已签署《放弃股权转让优先购买权之同意函》，放弃对港口集团所持有的目标公司一45%的国有股权和目标公司二38%的国有股权优先购买权。
本次交易由具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对拟收购股权进行了评估，目标公司一和目标公司二评估基准日均为 2009 年5月31日。根据中企华评报字[2009]第245-01号评估报告，目标公司一评估后总资产为140,083.87万元，总负债为67,995.49万元，净资产为72,088.38万元；根据中企华评报字[2009]第245-02号评估报告，目标公司二评估后总资产为66,154.61万元，总负债为21,690.58万元，净资产为44,464.03万元。
本次股权收购方式为协议收购，收购价格以经国有资产监督管理部门确认的评估值人民币49,336.10万元为定价基础，减去自评估基准日至资产交付日按照有关资产的账面价值与其公允价值资产计算的相应比例的差额的影响。
鉴于港口集团持有本公司48.81%股权，系本公司第一大股东，因此本次交易构成关联交易。
公司第三届董事会第十七次会议在审议该关联交易时，关联董事李春宏、喻振东、陈光平、朱从富回避了表决，实际参与表决的董事5名，同意的5票。
本项交易经过公司全体独立董事事前认可并发表独立意见。独立董事认为本次股权收购事项程序合法，体现了公开、公平、公正的三公原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。
本项交易尚须提交公司2009年第二次临时股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人港口集团将回避对该议案的表决。
经测算，本次收购股权涉及的资产总额、营业收入和资产净额均未超过公司2008年度经审计合并财务报表相应项目的50%，未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易无需报中国证监会审核。本项关联交易已经省国资委苏国资复2009[100]号文件批准。
二、关联方介绍
（一）企业简介
公司名称：连云港港口集团有限公司
注册资本：350,000万元
注册地址：连云港中山路99号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法人代表人：俞向阳
经营范围：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水供电、港口通讯及工程、船舶供应、港口生活服务、港口信息产业、保税业、房地产开发等。
（二）主要财务数据
港口集团是国有独资有限责任公司，连云港市人民政府为港口集团的出资人，连云港市人民政府委托连云港市国有资产管理委员会代行出资人职能，授权港口集团为国有资产投资主体。港口集团是公司的控股股东，现持有公司48.81%的股份。港口集团2008年净利润（合并报表）为2.28亿元。
（三）其他需要说明的情况
港口集团近五年来未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
公司与港口集团发生的本项关联交易的交易金额达到3000万元，且高于公司2009 年3季度未经审计净资产的5%，构成重大关联交易，需提交公司2009年第二次临时股东大会审议批准。
三、关联交易标的基本情况
（一）目标公司一
企业名称：连云港新东方国际货柜码头有限公司
公司注册地址：连云港经济技术开发区新光路6号
法定代表人：方萌
注册资本：47000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：提供集装箱船、客运船（含班轮）、杂货船捎带的集装箱的装卸及场地作业，危险货物港口作业；集装箱运输、中转；从事码头及配套设施的开发、经营,货物装卸、运输，港口配套设施的开发、经营、集装箱修理。国内货运代理、劳务、仓储、查验、熏蒸、集装箱清洗修理等辅助服务，信息咨询服务。
1、企业简介
2007年7月，目标公司一由原连云港新东方集装箱码头有限公司以运营的连云港庙岭港区29#、30#、31#、32#共四个泊位相关业务组建。是连云港口岸专业从事国际集装箱港口装卸及相关业务的码头公司。公司现有码头岸线1200余米，拥有5-7万吨级现代化泊位4个。
公司的出资人及出资比例如下：
| 投资方 | 投资金额（万元） | 投资比例（%） |
| 中海码头发展有限公司 | 25850.00 | 55 |
| 连云港港口集团有限公司 | 21150.00 | 45 |
| 合计 | 47000.00 | 100 |
2、两年又一期财务指标
| 项目 | 2007年12月31日 | 2008年12月31日 | 2009年5月31日 |
| 总资产 | 125877.86 | 124890.75 | 123823.24 |
| 总负债 | 74506.64 | 69860.66 | 67995.49 |
| 资产负债率(%) | 59.19% | 55.94% | 54.91% |
| 净资产 | 51371.22 | 55030.09 | 55827.75 |
| 项目 | 2007年7-12月 | 2008年1-12月 | 2009年1-5月 |
| 主营业务收入 | 12063.10 | 28165.59 | 8637.43 |
| 净利润 | 694.44 | 3658.87 | 788.51 |
2007、2008年度数据来源于企业年度审计报告，基准日数据来源于上海上会会计师事务所出具的专项审计报告。
3、资产评估结果
在评估基准日2009年5月31日持续经营前提下，根据上海上会会计师事务所上会师报字(2009)第1597号审计报告，目标公司一经审计的账面总资产为123,823.24万元，总负债为67,995.49万元，净资产为55,827.75万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字[2009]第245-01号评估报告，评估后总资产为140,083.87万元，总负债为67,995.49万元，净资产为72,088.38万元，评估增值16,260.63万元，增值率29.13%。
（二）目标公司二
企业名称：新陆桥（连云港）码头有限公司
公司注册地址：连云港开发区黄河路43号
法定代表人：潘建中
注册资本：37500万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：经营连云港34号、35号和36号泊位，从事其码头的经营；散杂货装卸、仓储（危险品除外）、中转业务。
1、企业简介
目标公司二于2004年9月正式成立。公司集中了装卸、仓储、物流、运输等众多优势，拥有1个15万吨级深水泊位、2个7万吨级通用泊位、矿石装卸专业系统线、专列火车发运等资源，在连云港口岸保持着主营铁矿石装卸较强的竞争优势。
公司的出资人及出资比例如下：
| 投资方 | 投资金额（万元） | 投资比例（%） |
| 中国外运香港物流有限公司 | 15,000 | 40 |
| 连云港港口集团有限公司 | 14,250 | 38 |
| 江苏省交通产业集团公司 | 7,500 | 20 |
| 中国外运股份有限公司 | 375 | 1 |
| 中国外运陆桥运输有限公司 | 375 | 1 |
| 合计 | 37,500 | 100 |
2、两年又一期财务指标
| 项目 | 2007年12月31日 | 2008年12月31日 | 2009年5月31日 |
| 总资产 | 58,251.88 | 59,651.70 | 61,863.28 |
| 总负债 | 20,084.77 | 17,680.36 | 21,688.07 |
| 资产负债率(%) | 34% | 30% | 35% |
| 净资产 | 38,167.12 | 41,971.34 | 40,175.21 |
| 项目 | 2007年1-12月 | 2008年1-12月 | 2009年1-5月 |
| 主营业务收入 | 20,602.00 | 25,036.05 | 11,166.54 |
| 净利润 | 2,707.71 | 3,804.23 | 1,627.68 |
2007、2008年度数据来源于企业年度审计报告，基准日数据来源于上海上会会计师事务所出具的专项审计报告。
3、资产估结果
在评估基准日2009年5月31日持续经营前提下，根据上海上会会计师事务所上会师报字(2009)第1598号审计报告，目标公司二经审计的账面总资产为61,855.61万元，总负债为21,690.58万元，净资产为40,165.03万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字[2009]第245-02号评估报告，评估后总资产为66,154.61万元，总负债为21,690.58万元，净资产为44,464.03万元，评估增值4,299.00万元，增值率10.70%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
股权转让协议于2009 年12月11日在连云港市正式签署。
（一）港口集团同意向本公司转让港口集团所持有的占目标公司一股本总额比例为45%的目标公司一股权以及该等股权所对应的全部股东权利与权益；港口集团同意向本公司转让港口集团所持有的占目标公司二股本总额比例为38%的目标公司二股权以及该等股权所对应的全部股东权利与权益。
（二）本次股权收购方式为协议收购，收购价格以经国有资产监督管理部门确认的评估值人民币49,336.10万元为定价基础，减去自评估基准日至资产交付日按照有关资产的账面价值与其公允价值资产计算的相应比例的差额的影响。
（三）股权转让价款应当于股权转让协议约定的各项审批与认可条件全部满足后三十个工作日内，由本公司向港口集团支付完毕。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次收购股权的目的和原则
1、目的：增强公司赢利能力，扩大资产和业务规模，提升公司在行业和资本市场地位和形象。
2、原则：符合国家产业政策和行业发展趋势，坚持发展公司主营业务，定价公允合理，不新增关联交易，不产生同业竞争。
（二）股权受让后对公司的影响
1、按2008年标的公司净利润计算，收购行为完成后公司将增加投资收益3096万元，扣除收购资金的新增财务费用、减少所得税和摊销的折旧差额后，实际净增投资收益874.74万元。随着国际、国内经济的复苏，未来增量将进一步显现，投资收益将逐步增加。
2、在提升公司的盈利能力的同时，进一步整合了连云港港口装卸业务，扩大公司的资产规模和业务规模，使得公司业务更加完整和全面。同时注入集装箱和大陆桥概念，提升公司在运输行业中的地位，改善和提高公司在资本市场形象和影响力。
3、由于2008年下半年以来金融风暴对全球经济的负面影响，作为对经济波动较敏感的港口行业，尤其是以外贸集装箱业务为主的港口，受到影响较大，连云港集装箱增长势头有所减缓，对2009年上半年效益有所影响，但随着国际、国内经济的复苏，未来增量将进一步显现，投资收益将逐步增加。
公司董事会经过必要的分析论证，认为本次收购行为符合国家有关的产业政策以及未来公司逐步向大型化、专业化、集装箱化整体战略发展方向的需要，收购项目具有良好的发展前景，上述收购行为的实施有利于进一步推进公司战略目标的实现，扩大公司在集装箱和大宗散杂货装卸运输业务中的市场份额，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为：本次股权收购事项程序合法，体现了公开、公平、公正的三公原则，未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益。
七、备查文件目录
1、第三届董事会第十七次会议决议
2、独立董事意见
3、第三届监事会第十二次会议决议
4、出售资产的《股权转让协议》
5、出售资产的评估报告
6、标的公司的审计报告
7、收购资产的法律意见书
8、省国资委苏国资复2009[100]号文件
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司
董事会
2009年12月15日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2009-023
江苏连云港港口股份有限公司
获省财政支持的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司于2009年12月11日接到连云港市财政局通知，公司投资建设的连云港港焦炭专业化泊位项目，被评为江苏省第一期省级重点产业调整和振兴项目，予以财政资金的支持，补贴金额814万元。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司
董事会
2009 年 12月15日
河南莲花味精股份有限公司
股东股权过户公告
证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2009—022
河南莲花味精股份有限公司
股东股权过户公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司股东河南省莲花味精集团有限公司与河南省农业综合开发公司债务纠纷，河南省莲花味精集团有限公司以所持有的本公司股份5400万股限售流通股抵偿给债权人河南省农业综合开发公司（详见公司2009年12月10日公告），
该股权已于2009年12月11日过户给河南省农业综合开发公司，目前河南省农业综合开发公司持有本公司12643.48万股限售流通股，占公司总股本的11.90%，为本公司第一大股东。
特此公告。
河南莲花味精股份有限公司董事会
二○○九年十二月十四日
证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2009—023
河南莲花味精股份有限公司
关于股东股权拍卖进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因河南省莲花味精集团有限公司与中国进出口银行债务纠纷，北京市第二中级人民法院委托北京中招国际拍卖有限公司拍卖的河南省莲花味精集团有限公司持有的本公司17,500,000股限售流通股已于2009年12月1日拍卖成交。北京中招国际拍卖有限公司以北京市第二中级人民法院未下达协助执行通知书为由拒绝透露竞买人信息，本公司将根据拍卖的后续进展情况进一步履行信息披露义务。
特此公告。
河南莲花味精股份有限公司董事会
二○○九年十二月十四日
北海国发海洋生物产业股份有限公司
重大诉讼及资产出售进展公告
证券代码：600538 股票简称：北海国发 编号：临2009—45
北海国发海洋生物产业股份有限公司
重大诉讼及资产出售进展公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司通过调解的方式将持有广西田园生化股份有限公司（以下简称“广西田园”）1,392万股的股份按每股3.3元的价格转让给谢建龙、广西泰和投资有限公司、北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）。股权转让款4,593.6万元用于归还欠中国银行股份有限公司北海分行（以下简称“中行北海分行”）的借款本息，先清偿（2008）北民二初字第36号案本公司控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”）欠中行北海分行的借款本息，剩余款项用于清偿（2008）北民二初字第35号案本公司欠中行北海分行的借款本息。
上述《重大诉讼进展公告》（临2009-37）和《资产出售公告》（临2009-36）本公司于2009年10月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券进报》和上海证券交易所网站进行了公告。
一、案件执行及股权过户情况
本公司收到广西壮族自治区北海市中级人民法院2009年11月18日出具的《民事裁定书》（2009北执一字第30-1号）。裁定如下：
1、解除对本公司所持有的广西田园1,392万股股权的冻结。
2、将上述股份分别过户到谢建龙、广西泰和投资有限公司、北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）的名下，其中700万股股份过户到谢建龙名下，392万股股份过户到广西泰和投资有限公司名下，300万股股份过户到北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）名下。
广西壮族自治区北海市中级人民法院向广西壮族自治区工商行政管理局送达了《协助执行通知书》（2009北执一字第30-2号），广西壮族自治区工商行政管理局已将广西田园的股权过户到了谢建龙、广西泰和投资有限公司、北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）的名下。
本公司转让广西田园股权收到的股权转让款4,593.6万元全部用于归还欠中行北海分行的借款本息，其中本公司控股子公司湖南国发归还了欠中行北海分行的借款本息共计32,931,561.01元，本公司归还了欠中行北海分行的借款本息共计13,004,438.99元。
至此，中行北海分行诉本公司、本公司控股子公司湖南国发、广西国发投资集团有限公司、广西银河集团有限公司、北海国发南珠宫珍珠首饰制造有限公司、北海国发医药有限责任公司、北海太合经贸有限责任公司等的（2008）北民二初字第36号金融借款纠纷案件已调解结案并执行完毕。
二、备查文件目录
1、广西壮族自治区北海市中级人民法院《民事裁定书》（2009北执一字第30-1号）
2、广西壮族自治区北海市中级人民法院《协助执行通知书》（2009北执一字第30-2号）
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2009年12月14日
新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。