山东博汇纸业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
暨召开2009年第三次临时股东大会的通知
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：临2009-037
转债代码：110007 转债简称：博汇转债
山东博汇纸业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
暨召开2009年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
临时股东大会重要内容提示
●会议召开时间：2009年12月30日上午9：00
●会议召开地点：山东博汇纸业股份有限公司办公楼二楼第三会议室
●会议方式：现场投票
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2009年12月1日以书面和传真方式发出通知，于2009年12月12日在公司办公楼二楼第三会议室召开，会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事会成员和高管人员列席了会议，公司董事长杨延良先生主持了本次会议，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以举手表决的方式审议通过以下议案：
一、《关于公司与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>的议案》
本项议案同意票5票（关联董事杨延良、杨振兴、金亮宗、杨升回避表决），反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
二、《关于公司与山东天源热电有限公司续签<供用蒸汽合同>的议案》
本项议案同意票5票（关联董事杨延良、杨振兴、金亮宗、杨升回避表决），反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
三、《关于同意公司控股子公司—淄博大华纸业有限公司召开董事会审议淄博大华纸业有限公司与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》
本项议案同意票5票（关联董事杨延良、杨振兴、金亮宗、杨升回避表决），反对票0票，弃权票0票。
四、《关于同意公司控股子公司—山东博汇浆业有限公司召开董事会审议山东博汇浆业有限公司与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》
本项议案同意票5票（关联董事杨延良、杨振兴、金亮宗、杨升回避表决），反对票0票，弃权票0票。
五、《关于同意公司控股子公司——山东博汇浆业有限公司外方股东股权转让的议案》
公司控股子公司—山东博汇浆业有限公司的外方股东为三亚国际有限公司，该公司拟将其持有的山东博汇浆业有限公司25%的股权转让予星域控股有限公司，公司同意其进行股权转让，并放弃上述转让股权的优先受让权。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、《关于同意公司控股子公司——淄博大华纸业有限公司外方股东股权转让的议案》
公司控股子公司—淄博大华纸业有限公司的外方股东为三亚国际有限公司，该公司拟将其持有的淄博大华纸业有限公司40%的股权转让予星域控股有限公司，公司同意其进行股权转让，并放弃上述转让股权的优先受让权。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司决定召开2009年第三次临时股东大会，具体事宜如下：
1、会议时间及地点
会议时间：2009年12月30日上午9：00
会议地点：山东博汇纸业股份有限公司办公楼二楼第三会议室
2、会议议题
（1）、《关于公司与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>的议案》；
（2）、《关于公司与山东天源热电有限公司续签<供用蒸汽合同>的议案》。
3、会议出席对象
（1）、截止2009年12月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（2）、本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）、因故不能出席会议股东的授权代表。
4、会议登记办法
（1）、登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证（可为复印件），法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记（烦请注明“股东大会登记”字样）。
（2）、登记时间：2009年12月28日
上午8：30-11：30 下午14：00-17：00
（3）、登记地点：淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司证券部
5、其它事项
（1）、会议会期半天，费用自理；
（2）、联系地址：
电话：0533——8539966
传真：0533——8539966
邮编： 256405
联系人：潘庆峰
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○○九年十二月十二日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席山东博汇纸业股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：临2009-038
转债代码：110007 转债简称：博汇转债
山东博汇纸业股份有限公司及控股子公司
日常经营关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概况
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司控股子公司—淄博大华纸业有限公司（以下简称“大华纸业”）、山东博汇浆业有限公司（以下简称“浆业公司”）分别与关联方山东天源热电有限公司（以下简称“天源热电”）签署了以下日常经营合同：
（一）2009年12月12日，本公司与天源热电续签《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；
（二）2009年12月12日，大华纸业与天源热电续签《供用电合同》、《供用蒸汽合同》；
（三）2009年12月12日，浆业公司与天源热电续签《供用电合同》、《供用蒸汽合同》。
日常关联交易内容： 单位：万元人民币
| 公司名称 | 关联交易类别 | 按产品细分 | 关联人 | 2010年度预计 |
| 博汇纸业 | 购买产品 | 电 | 天源热电 | 32,000 |
| 博汇纸业 | 购买产品 | 蒸汽 | 天源热电 | 14,500 |
| 浆业公司 | 购买产品 | 电 | 天源热电 | 9,200 |
| 浆业公司 | 购买产品 | 蒸汽 | 天源热电 | 480 |
| 大华纸业 | 购买产品 | 电 | 天源热电 | 4,200 |
| 大华纸业 | 购买产品 | 蒸汽 | 天源热电 | 2,800 |
二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事的事前认可情况
本公司独立董事赵伟、聂志红、赵耀于2009年12月10日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》，本公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认真审议，并发表意见：“同意将《关于公司与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>的议案》、《关于公司与山东天源热电有限公司续签<供用蒸汽合同>的议案》、《关于同意公司控股子公司—淄博大华纸业有限公司召开董事会审议淄博大华纸业有限公司与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》、《关于同意公司控股子公司—山东博汇浆业有限公司召开董事会审议山东博汇浆业有限公司与山东天源热电有限公司续签<供用电合同>、<供用蒸汽合同>的议案》等相关议案提交公司第六届董事会第五次会议审议，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。”
（二）独立董事发表的独立意见
本公司独立董事赵伟、聂志红、赵耀于2009年12月12日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事对公司关联交易事项的独立意见》，认为“上述交易的交易方山东天源热电有限公司为公司的关联方，该等交易构成关联交易。我们在认真审阅了有关该关联交易的有关文件后,于事前认可了该等关联交易,并在参与了董事会会议对该关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该等关联交易的议案时,关联董事杨延良、杨振兴、金亮宗、杨升回避表决,公司其余五名非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容,其表决程序合法、规范；该等关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，公司及控股子公司获得了交易对方提供的电和蒸汽，保障了公司及控股子公司生产经营的正常进行。交易合同的内容公允，不存在损害中小股东利益的情形。”
三、董事会表决情况
本公司第六届董事会第五次会议在审议表决上述关联交易的议案时,关联董事杨延良、杨振兴、金亮宗、杨升回避表决,公司其余五名非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容。
四、关联关系及关联方基本情况
（一）关联关系
山东博汇集团有限公司持有本公司33.77%的股份，而天源热电为山东博汇集团有限公司的控股子公司，天源热电为本公司的关联方。
大华纸业为本公司的控股子公司，本公司持有其60%的股权，天源热电为大华纸业的关联方。
浆业公司为本公司的控股子公司，本公司持有其75%的股权，天源热电为浆业公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、大华纸业
大华纸业公司为本公司的控股子公司，成立于2002年6月28日，注册资本为9,000万元，本公司持有其60%的股权，经营范围为开发、生产、销售板纸及纸制品，批准范围内的自营进出口业务。
2、浆业公司
浆业公司为本公司的控股子公司，成立于2007年2月5日，注册资本为52,770万元，本公司持有其75%的股权，经营范围为生产、销售造纸纸浆，并从事非公司自产机制纸的批发。
3、天源热电
天源热电成立于2003年6月16日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人李军，注册资本为人民币39,000万元，经营范围为生产、销售蒸汽、电及其副产品，普通货运。山东博汇集团有限公司持有天源热电83.33%的股权。
五、关联交易的定价政策及协议的主要内容
（一）关联交易的定价政策
遵循市场公开、公平、公正的原则，参照同时期、同地区类似规格的蒸汽、电的一般市场单位价格，同时考虑双方之间属于直接供应，传输距离近、能量消耗小的实际情况，合理确定供汽、供电的价格。
（二）关联交易协议的主要内容
1、本公司与天源热电签署的《供用电合同》
合同签署时间为2009年12月12日，天源热电向本公司供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.52元/KWH（含税）。电费每季度据实结算一次，协议有效期限为2010年1月1日至2010年12月31日。
2、本公司与天源热电签署的《供用蒸汽合同》
合同签署时间为2009年12月12日，天源热电向本公司供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别为5.5公斤和230摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为80元/吨（含税）。汽费每季度据实结算一次，协议有效期限为2010年1月1日至2010年12月31日。
3、大华纸业与天源热电签署的《供用电合同》
合同签署时间为2009年12月12日，天源热电向大华纸业供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.52元/KWH（含税）。电费每季度据实结算一次，协议有效期限为2010年1月1日至2010年12月31日。
4、大华纸业与天源热电签署的《供用蒸汽合同》
合同签署时间为2009年12月12日，天源热电向大华纸业供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别为5.5公斤和230摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为80元/吨（含税）。汽费每季度据实结算一次，协议有效期限为2010年1月1日至2010年12月31日。
5、浆业公司与天源热电签署的《供用电合同》
合同签署时间为2009年12月12日，天源热电向浆业公司供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.52元/KWH（含税）。电费每季度据实结算一次，协议有效期限为2010年1月1日至2010年12月31日。
6、浆业公司与天源热电签署的《供用蒸汽合同》
合同签署时间为2009年12月12日，天源热电向浆业公司供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别为5.5公斤和230摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为80元/吨（含税）。汽费每季度据实结算一次，协议有效期限为2010年1月1日至2010年12月31日。
六、交易目的及交易对上市公司的影响
本公司及本公司控股子公司—大华纸业、浆业公司生产过程中需消耗大量的电和蒸汽，本公司及本公司控股子公司—大华纸业、浆业公司与天源热电分别签署上述《供用电合同》及《供用蒸汽合同》后，可保障本公司及本公司控股子公司—大华纸业、浆业公司生产的正常进行。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第五次会议决议
（二）本公司与天源热电签订的《供用电合同》
（三）本公司与天源热电签订的《供用蒸汽合同》
（四）大华纸业与天源热电签订的《供用电合同》
（五）大华纸业与天源热电签订的《供用蒸汽合同》
（六）浆业公司与天源热电签订的《供用电合同》
（七）浆业公司与天源热电签订的《供用蒸汽合同》
（八）《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（九）《山东博汇纸业股份有限公司独立董事对公司关联交易事项的独立意见》
山东博汇纸业股份有限公司董事会
2009年12月12日
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