陈晔／文

　　借助高淳陶瓷重组的进程，南京证券以财务顾问身份获得生意，官员则获取内幕消息赚取巨大的利益，南京证券模式暴露出券商生存的潜规则。

　　南京证券操刀的高淳陶瓷内幕交易案曝出一种官员寻租路径：南京经委主任刘宝春凭借其官员身份，得以对高淳陶瓷重组进程节奏的了解，让其亲友提前买入股票，重组完成后高点卖出，获利至少7位数。

　　12月10日，《上海证券报》报道，刘宝春已被带走协助调查，其妻子也被要求交代情况，值得关注的是，其妻子在南京证券任职。

　　此前一天，12月9日，有媒体报道南京证券自营部门员工因涉嫌内幕交易被公安机关带走协助调查，涉及的上市公司为今年上半年创下连续11个涨停神话的高淳陶瓷。

　　核心问题是刘宝春并非高淳陶瓷重组的关联方，按照规定不能触及重组中心，到底是谁将消息透露。

　　高淳陶瓷重组一度是券商争夺的焦点，曾三度更改券商，南京证券最终胜出，是得益于南京政府出面指示。

　　内幕交易现形

　　高淳陶瓷的内幕交易案，早在2009年4月中旬就已经显现。当时国内股市迎来小阳春，高淳陶瓷的二级市场表现看上去很平庸。

　　这表明当时资金进入的节奏表现得相当有秩序，分批、逐渐入股高淳陶瓷。在外界看来，公司的股价保持在7—8元之间，成交量平稳，一切如常。

　　高淳陶瓷位于江苏南京的市郊高淳县，是一家成立于1958年的陶瓷加工厂，2008年的销售收入为2.85亿元，资产6.78亿元，亏损2300多万元。第一大股东是高淳县国有资产经营(控股)有限公司，股比31.33%。从投资的角度来看，公司表现并不显眼—既非行业龙头，所在行业也非热门行业，并非投资的上选。

　　投资客有他们的原因，因为公司即将进行重大资产重组。在2009年4月21日高淳陶瓷因重大重组停牌后，4月22日有人在网上断言，高淳陶瓷的重组方就是中国电(600795,股吧)子科技集团公司第十四研究所(下称“十四所”)。

　　直至2009年5月6日，高淳陶瓷公告第一大股东高淳县国有资产经营(控股)有限公司准备通过公开征集的方式，寻找受让方，协议转让其所持的上市公司27.33%股权，5月12日，公告受让方的条件，直至2009年5月18日，才最终确定意向受让方，正是网络上所说的十四所。

　　市场并未对网络预言言中有太多关注，因为类似的消息每天都有发生，但几天后发生的大量资金集中从高淳陶瓷出逃，让市场感到预言背后不同寻常的味道。

　　至5月22日，高淳陶瓷复牌，连续三日开盘即封涨停，交易量仅为几千手，按照规定第四天公司股票要停牌，公司需要发公告解释股价异动原因。

　　投资客非常了解交易所的规定，在股票高歌猛进(随后公司又连拉了8个涨停，共计11个涨停)时，在停牌披露股价异动原因的前一天选择卖出。按照上交所交易公开信息榜显示，卖出金额最多的两家是联合证券南京中山北路营业部和南京证券云南北路营业部，前者离十四所很近。

　　退出者的获利空间在20%—30%，这仅在1个多月能够实现的盈利，令人咋舌。

　　2007年8月，ST金泰连创43个涨停，是迄今涨停纪录，事后证明此为ST金泰重组方前首富黄光裕的胞兄新恒基集团总裁黄俊钦操纵，黄俊钦也因此于2008年至今接受公安部门调查。

　　但是由于ST股票是在涨幅达到5%即要涨停，与正股10%涨停限制相比，43个涨停相当于20多个涨停，高淳陶瓷所创造的11个涨停也是不小奇迹。

　　市场开始咀嚼一个月前的网上预言，按照规定，上市公司重组的消息应该高度保密，为了防止消息不慎走漏，监管部门设置了提前停牌的规定。

　　根据近期调查结果，南京证券的自营部门员工涉嫌参与其中。据悉，有关监管部门已掌握了相应证据，并将之移交司法处理，南京证券一员工日前被公安机关带走协助调查。

　　南京证券模式

　　谁在利用内幕消息？范围实在太小了。在整个重组中，知道消息的包括高淳陶瓷高管、高淳市国资经营公司、十四所，还有就是作为独立财务顾问的南京证券。刘宝春获得消息最大的可能是通过南京证券。

　　其中一个重要原因是刘宝春的妻子在南京证券任职，按照南京证券内部人士的说法，刘妻位低权轻，未能触及高淳陶瓷重组案核心。但问题的关键是刘宝春的妻子能被安排在南京证券，身后意味着什么？

　　监管部门在可能泄露消息的几方展开了调查，南京证券成为第一个锁定的目标。引起监管部门关注的正是包括南京证券一个营业部在内的集中“出货”，被带走协助调查的也是南京证券自营部门的员工。

　　南京证券是一家具有综合牌照的券商，可以从事经纪、投行、自营等业务，按照证监会机构部相关规定，投行业务和自营业务之间应该建立严格的防火墙。在综合类券商的监管中，投行部门跟自营部门之间，尤其是泄露消息或者内幕交易，一直是证监会监控的重点。

　　5月21日，高淳陶瓷公告的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中，南京证券承诺：在与上市公司接触后至担任独立财务顾问，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　高淳陶瓷独立财务顾问人选一波三折。 自2008年底公司亏损、大股东流露出售股权意向以来，就有券商介入高淳陶瓷的重组担任财务顾问，后因股价异动该券商辞任，转由另一家券商接手，但出乎意料，后者介入不久就不愿担任财务顾问，原因不明。最终还是由相关部门重新指定南京证券担纲。

　　南京证券接手后，自营部门的人开始忙活布局，也就在这个时候，还有一个号称是南航空姐的女人也大量买入。南航空姐在高淳陶瓷正式公布重组前，一口气买入了90万股，几乎跟南京证券自营部的人同时买入，不过这个女人之前买入的股票部分公司不是在重组就是在增发的过程中出现违法乱纪的行为，只是这个女人都没有被追责。

　　就在南京证券接手高淳陶瓷业务的2008年，南京审理了国内第一个内部交易案，被告陈建良是上市公司天山股份原副总经理，时任天山股份控股子公司江苏天山水泥集团有限公司总经理。2007年4月28日，证监会对陈建良进行过行政处罚。

　　也就在南京证券自营部利用内幕消息买入高淳陶瓷的时候，《刑法修正案(七)》在2009年2月28日颁布实施，其第180条第一款规定，证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。

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