中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况及股份变动报告书
股票简称：长江电力 股票代码：600900 公告编号：2009-062
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机构对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者对本报告书如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中国长江三峡集团公司
指
中国长江三峡集团公司，原为中国长江三峡工程开发总公司
公司/本公司/长江电力/上市公司
指
中国长江电力股份有限公司
本次交易/本次重大资产重组
指
本公司以承接债务、向中国长江三峡集团公司非公开发行股份和支付现金作为对价，向中国长江三峡集团公司收购目标资产的行为
本次发行
指
本公司为完成本次交易，向中国长江三峡集团公司非公开发行股份的行为
三峡工程
指
长江三峡水利枢纽工程，是由中国长江三峡集团公司负责建设并拥有的具有防洪、发电、航运等综合效益的特大型水利枢纽工程
目标资产
指
中国长江三峡集团公司拟通过本次交易出售给长江电力的全部资产和股权的总称，包括：拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，具体明细以资产评估报告为准
三峡工程发电资产
指
三峡工程中与发电业务相关的下列资产：1#—26#共26台单机容量为70万千瓦、总装机容量为1，820万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及地下电站和公共配套服务设施
公共配套服务设施
指
中国长江三峡集团公司在本次交易中出售给长江电力的、与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施，以及保留在中国长江三峡集团公司的其他房屋、道路、桥梁等设施
拟收购三峡工程发电资产
指
三峡工程发电资产中9#—26#共18台单机容量为70万千瓦、合计装机容量为1，260万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施
地下电站
指
在三峡工程右岸地下扩建的电站项目，共安装6台单机容量70万千瓦的水轮发电机组
电源电站
指
为三峡电站提供厂用电、为三峡工程永久建筑物提供主供、备用、保安电源的电站，共安装2台单机容量5万千瓦的水轮发电机组
辅助生产专业化公司股权
指
中国长江三峡集团公司持有的实业公司100%股权、设备公司100%股权、水电公司100%股权、招标公司95%股权以及三峡高科公司90%股权
辅助生产专业化公司
指
中国长江三峡集团公司全资或控股的、为水电工程建设和电力生产提供专业化服务的公司，包括实业公司、设备公司、水电公司、招标公司和三峡高科公司
实业公司
指
长江三峡实业有限公司
设备公司
指
长江三峡设备物资有限公司
水电公司
指
长江三峡水电工程有限公司
三峡发展公司
指
长江三峡技术经济发展有限公司
招标公司
指
三峡国际招标有限责任公司
三峡高科公司
指
三峡高科信息技术有限责任公司
三峡财务公司
指
三峡财务有限责任公司
国家开发银行
指
国家开发银行股份有限公司
指
中国银行股份有限公司
目标三峡债
指
中国长江三峡集团公司已发行的本金总额为人民币160亿元的99三峡债、01三峡债、02三峡债、03三峡债
资产评估报告
指
评估机构以2008年9月30日为评估基准日出具的《中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市项目资产评估报告书》（中企华评报字[2009]第108号），该资产评估报告已由国务院国资委以《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2009]660号）核准
专项审计报告
指
由天健光华出具的《中国长江电力股份有限公司收购目标资产专项审核报告》（天健光华审（2009）专字第010425号）
评估基准日
指
资产评估报告中的评估基准日，即2008年9月30日
交割日
指
中国长江三峡集团公司与本公司完成目标资产交付的日期，为2009年9月28日
过渡期间
指
自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（不包括交割日当日）的期间
天健光华
指
天健光华（北京）会计师事务所有限公司
天元/法律顾问
指
北京市天元律师事务所
中企华/评估机构
指
北京中企华资产评估有限责任公司
中信证券/独立财务顾问
指
中信证券股份有限公司
国家发改委
指
国家发展和改革委员会
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
国家工商局
指
国家工商行政管理总局
上证所
指
上海证券交易所
本报告书
指
《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况及股份变动报告书》
《重大资产重组交易协议》
指
中国长江三峡集团公司与长江电力于2009年5月15日签署的《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议》
《三峡债承接协议》
指
中国长江三峡集团公司与长江电力于2009年5月15日签署的《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之三峡债债务承接协议》
《重大资产重组交易协议补充协议》
指
中国长江三峡集团公司与长江电力签署的《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议补充协议》
《担保函》
指
由中国长江三峡集团公司出具的为目标三峡债提供担保的《担保函》
《担保协议》
指
《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之三峡债债务担保协议》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
元
指
人民币元
重要提示
1、长江电力重大资产重组概况
长江电力重大资产重组的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，截至评估基准日，经国务院国资委以《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2009]660号）核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为10，731，543.67万元。根据双方共同聘请的审计机构天健光华出具的专项审计报告，本次交易的最终价格为104，317，451，047.28元。
长江电力向中国长江三峡集团公司支付本次交易对价的方式包括：承接债务、向中国长江三峡集团公司非公开发行股份和支付现金。其中承接债务的具体金额为具体数额为49，322，746，613.65元；向中国长江三峡集团公司非公开发行股份数量为1，587，914，543股，发行价格为12.68元/股；根据中国长江三峡集团公司与长江电力签署的《重大资产重组交易协议》，长江电力已向中国长江三峡集团公司支付首期现金对价人民币200亿元；双方依据专项审计报告确定的审计值和国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值，确定长江电力还应支付的剩余现金对价的具体数额为14，859，948，028.39元，作为长江电力对中国长江三峡集团公司的负债，由长江电力在交割日后一年内支付给中国长江三峡集团公司。长江电力应就延期支付的剩余现金对价向中国长江三峡集团公司支付利息，计息期间自交割日起至实际付款日止，利率按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银行贷款利率为基础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。
2、发行数量和价格
发行种类及每股面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
发行数量：1，587，914，543股
发行价格：12.68元/股
3、各机构认购的数量和限售期
长江电力向中国长江三峡集团公司非公开发行1，587，914，543股人民币普通股（A股），中国长江三峡集团公司本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。
4、预计上市时间
中国长江三峡集团公司本次认购的股份预计上市时间为2012年11月6日。
5、资产过户情况
根据长江电力与中国长江三峡集团公司签署的《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议补充协议》，非公开发行股份支付的对价应首先用于收购辅助生产专业化公司的全部股权及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施。剩余非公开发行股份所支付的对价，与承接债务、支付现金所支付的对价之和，再全部用于购买剩余目标资产。
目标资产过户情况如下：
2009年9月28日，长江电力与中国长江三峡集团公司签署《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交割确认书》，确认自交割日零时起，长江电力向中国长江三峡集团公司购买的本次重大资产重组的目标资产，包括本次拟收购的三峡工程发电资产、辅助生产专业化公司的股权，由中国长江三峡集团公司交付给长江电力，长江电力开始享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益。
长江电力在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，与中国长江三峡集团公司进行了辅助生产专业化公司股权变更登记手续。截至2009年10月29日，辅助生产专业化公司股权过户的实施情况如下：
（1） 中国长江三峡集团公司持有的实业公司100%股权已在宜昌市工商行政管理局办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。
（2）中国长江三峡集团公司持有的水电公司100%股权已在宜昌市工商行政管理局办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。
（3）中国长江三峡集团公司持有的设备公司100%股权已在宜昌市工商行政管理局办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。
（4）中国长江三峡集团公司持有的招标公司95%股权已在国家工商局办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。
（5）中国长江三峡集团公司持有的三峡高科公司90%股权已在国家工商局办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。
截至本报告书出具之日，目标资产中有部分房屋建筑物尚未办理以长江电力或相关公司为权利人的权属证书，该等房产均位于生产厂区、坝区之内，无第三方主张权利或其他权属纠纷的情形。中国长江三峡集团公司已出具承诺：对本次重大资产重组中转让给长江电力的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何经济损失，由中国长江三峡集团公司予以补偿。
第一节 本次交易概况
本次交易的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，截至评估基准日，经国务院国资委以《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2009]660号）核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为10，731，543.67万元。
根据双方共同聘请的审计机构天健光华出具的专项审计报告，本次交易的最终价格为104，317，451，047.28元。
本公司向中国长江三峡集团公司支付本次交易对价的方式包括：承接债务、向中国长江三峡集团公司非公开发行股份和支付现金。
一、承接债务的具体方案
本公司承接的债务包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款，中国长江三峡集团公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请天健光华对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额为49，322，746，613.65元。承接债务的具体情况如下：
（一）目标三峡债
目标三峡债是指中国长江三峡集团公司截至交割日前已发行但尚未到期的部分企业债券，包括99三峡债、01三峡债、02三峡债和03三峡债共四期三峡债，本金合计为人民币160亿元，具体情况见下表：
债券名称
发行日期
期限
金额
（亿元）
利率
担保人（注）
99三峡债
2000年7月25日
10年
30.00
一年期定期存款利率+1.75%
中国长江三峡集团公司
01三峡债
2001年11月8日
10年
20.00
一年期定期存款利率+1.75%
中国长江三峡集团公司
15年
30.00
5.21%
中国长江三峡集团公司
02三峡债
2002年9月20日
20年
50.00
4.76%
中国长江三峡集团公司
03三峡债
2003年8月1日
30年
30.00
4.86%
中国长江三峡集团公司
注：99三峡债、01三峡债、02三峡债的原担保人为三峡基金；03三峡债的原担保人为中国工商银行股份有限公司。根据中国长江三峡集团公司于2009年6月30日出具的《担保函》，及其与长江电力于2009年8月签订的《担保协议》，中国长江三峡集团公司将为总计金额为160亿元的目标三峡债的本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用提供不可撤销的连带责任保证。如长江电力未按目标三峡债各期债券原发行条款的规定兑付债券本息，中国长江三峡集团公司承担连带责任保证，无条件地代为偿还长江电力所有应付债券本息及费用。
根据公司与中国长江三峡集团公司签署的《重大资产重组交易协议》及《三峡债承接协议》的相关约定，公司同意承接中国长江三峡集团公司上述四期三峡债截至交割日零时尚未清偿的本金及各期三峡债最近一次付息日至交割日零时的应付利息，并自交割日起按照上述四期三峡债发行文件原定条款和条件履行兑付义务。根据天健光华出具的专项审计报告，目标三峡债截至交割日零时的本金为16，000，000，000.00元，应付利息为283，478，356.17元，扣除发行费用82，412，962.42元后承接目标三峡债的金额为16，201，065，393.75元。
（二）外汇借款
长江电力拟承接中国长江三峡集团公司的外汇借款，包括截至交割日长江电力和中国长江三峡集团公司双方确定转让给长江电力的所有外汇借款合同/协议项下的尚未清偿的本金及利息。根据天健光华出具的专项审计报告，长江电力承接外汇借款的本金为4，154，439，396.93元，应付利息为62，044，322.97元，承接外汇借款合计金额为4，216，483，719.90元。
（三）人民币借款
长江电力拟承接中国长江三峡集团公司的人民币借款，包括截至交割日中国长江三峡集团公司和长江电力双方确定转让给长江电力的人民币借款合同/协议项下的尚未清偿的本金及利息。根据天健光华出具的专项审计报告，长江电力承接人民币借款的本金为28，900，000，000.00元，应付利息5，197，500.00元，承接外汇借款合计金额为28，905，197，500.00元。
二、向中国长江三峡集团公司非公开发行股份的具体方案
（一）发行方式、种类、每股面值、数量和价格
发行方式：非公开发行
发行种类及每股面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
发行数量：1，587，914，543股
发行价格：12.68元/股
（二）新增股份的限售期限及预计上市时间
中国长江三峡集团公司本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，预计上市时间为2012年11月6日。
（三）滚存利润
长江电力本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行后的全体股东共享。中国长江三峡集团公司因本次重大资产重组新增的股份，不享有上市公司自评估基准日至资产交割日期间实现的可供股东分配的利润。
（四）本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次向中国长江三峡集团公司发行1，587，914，543股A股股票，发行前后本公司的股本结构如下：
发行前
发行后
股东名称
股票数量（股）
持股比例
股票数量（股）
持股比例
中国长江三峡集团公司
5，851，822，396
62.17%
7，439，736，939
67.63%
其他股东
3，560，263，061
37.83%
3，560，263，061
32.37%
合计
9，412，085，457
100.00%
11，000，000，000
100.00%
本次发行后，中国长江三峡集团公司将持有本公司股权比例约为67.63%，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
三、支付现金的具体方案
承接债务和非公开发行股份之后的交易价格剩余部分，本公司以现金支付给中国长江三峡集团公司。根据中国长江三峡集团公司与长江电力签署的《重大资产重组交易协议》，长江电力已向中国长江三峡集团公司支付首期现金对价人民币200亿元；双方依据专项审计报告确定的审计值和国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值，确定长江电力还应支付的剩余现金对价的具体数额为14，859，948，028.39元，作为长江电力对中国长江三峡集团公司的负债，由长江电力在交割日后一年内支付给中国长江三峡集团公司。长江电力应就延期支付的剩余现金对价向中国长江三峡集团公司支付利息，计息期间自交割日起至实际付款日止，利率按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银行贷款利率为基础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。
四、本次发行前后公司前10名股东变化情况
本次发行后，中国长江三峡集团公司将持有长江电力股权比例为67.63%，本次发行不会导致长江电力控制权发生变化。
本次发行前后公司前10名股东变化情况如下：
（一）本次发行前长江电力前10名股东持股情况
截至2009年9月30日，长江电力前10名股东持股情况如下：
股东名称（全称）
持有股份数量（股）
股份种类
中国长江三峡集团公司注
5，851，822，396
人民币普通股
中国核工业集团公司
174，396，500
人民币普通股
中国石油天然气集团公司
171，706，500
人民币普通股
华能国际电力股份有限公司
171，706，500
人民币普通股
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金
40，000，000
人民币普通股
交通银行－易方达50指数证券投资基金
38，059，511
人民币普通股
三峡财务有限责任公司
37，600，000
人民币普通股
中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金
36，925，393
人民币普通股
广东电网公司
35，014，650
人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金
33，149，843
人民币普通股
注：中国长江三峡集团公司持有的长江电力无限售条件股份数量为1，349，116，716股，有限售条件股份数量为4，502，705，680股。
（二）本次发行后长江电力前10名股东持股情况
截至2009年11月5日，长江电力前10名股东持股情况如下：
股东名称（全称）
持有股份数量（股）
股份种类
中国长江三峡集团公司
7，439，736，939
人民币普通股
中国核工业集团公司
174，396，500
人民币普通股
华能国际电力股份有限公司
171，706，500
人民币普通股
中国石油天然气集团公司
171，706，500
人民币普通股
中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金
40，000，000
人民币普通股
交通银行-易方达50指数证券投资基金
39，059，462
人民币普通股
中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金
37，952，035
人民币普通股
三峡财务有限责任公司
37，600，000
人民币普通股
中国建设银行-长城品牌优选股票型证券投资基金
36，925，393
人民币普通股
广东电网公司
35，014，650
人民币普通股
五、本次发行前后长江电力股份结构变动表
本次发行前后长江电力股份结构变动情况如下：
单位：股
变动前
变动数
变动后
有限售条件的流通股
1、国家持有股份
4，502，705，680
1，587，914，543
6，090，620，223
2、国有法人持有股份
3、其他境内法人持有股份
4、境内自然人持有股份
5、境外法人、自然人持有股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股合计
4，502，705，680
1，587，914，543
6，090，620，223
无限售条件的流通股
A股
4，909，379，777
0
4，909，379，777
B股
H股
其他
无限售条件的流通股份合计
4，909，379，777
0
4，909，379，777
股份总额
9，412，085，457
1，587，914，543
11，000，000，000
注：作为长江电力的控股股东，中国长江三峡集团公司承诺如下：“自长江电力本次重大资产重组发行之股份登记在本公司名下之日起，本公司于该日前持有的长江电力全部股份12个月内将不以任何方式转让；本公司在长江电力本次重大资产重组中以资产认购的股份36个月内将不以任何方式转让。”
六、管理层讨论与分析
（一）本次交易对长江电力财务状况的影响
本次交易将使长江电力资产负债率上升到64.32%，主要原因是本次交易使长江电力新增负债规模较大，但与行业可比公司相比，交易后负债率低于行业平均水平，处于合理范围内，公司的信用评级为AAA级，融资渠道畅通，公司盈利能力较强，经营现金流充沛，偿债能力强，公司有足够能力和渠道偿还债务和支付剩余现金对价，本次交易不会对本公司的偿债能力造成实质性影响。
本次交易将使长江电力应收账款周转率、流动资产周转率明显提高，原因在于本次交易使长江电力的营业收入明显提高，但应收账款等流动资产增加较少。本次交易将使长江电力每股净资产明显提高，显著增厚了股东权益。
（二）本次交易对长江电力盈利能力及未来趋势的影响
本次交易完成后，公司完成收购三峡全部26台发电机组，可控装机容量约2，100万千瓦，约为收购前的2.5倍；预计2009年三峡—葛洲坝梯级枢纽全年发电量超过1，000亿千瓦时，约为长江电力2008年发电量442.77亿千瓦时的2.3倍。长江电力在华南地区、华东地区、华中地区电力市场的占有率显著提高，市场竞争优势更加明显。长江电力主营业务规模将成倍增长，资产规模、盈利能力大幅提升，在水电行业的龙头优势地位更加巩固。
本次交易完成后，公司盈利规模和能力、持续发展能力都将优于交易前，每股收益也得到增厚，本次重组对于改善上市公司资产质量、提升核心竞争力、增强可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。
（三）本次交易对长江电力公司治理的影响
本次交易完成后，中国长江三峡集团公司的持股比例将由62.17%上升到67.63%，本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。本次交易完成后，公司将严格遵守公司各项管理制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2008年5月8日，本公司控股股东中国长江三峡集团公司拟实施主营业务整体上市，经上证所批准，本公司股票停牌。
2009年5月12日，中国长江三峡集团公司召开总经理办公会，审议通过中国长江三峡集团公司主营业务整体上市相关事宜。
2009年5月15日，长江电力召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交易的议案》两项议案。
2009年8月7日，国务院国资委出具《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2009]660号），核准中企华出具的本次重大资产重组的资产评估报告。
2009年8月14日，长江电力召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过与本次交易有关的《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》及《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2009年8月31日，国务院国资委印发《关于中国长江三峡工程开发总公司协议转让相关发电资产、国有股权和认购上市公司定向增发股份有关问题的批复》（国资产权[2009]815号），同意中国长江三峡集团公司将三峡电站9#－26#共18台发电机组资产以及所持有的长江三峡实业有限公司等5家公司的国有股权协议转让给长江电力，并同意中国长江三峡集团公司以12.68元/股认购长江电力定向增发的158，791.4543万股。
2009年8月31日，长江电力召开2009年第一次临时股东大会，审议通过与本次交易有关的议案，在审议相关议案时，关联股东已回避表决。
2009年9月25日，中国证监会以证监许可[2009]1002号文《关于核准中国长江电力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的批复》核准本次交易。
2009年9月25日，中国证监会以证监许可[2009]1003号文《关于核准豁免中国长江三峡工程开发总公司要约收购中国长江电力股份有限公司股份义务的批复》豁免中国长江三峡集团公司因本次重大资产重组而触发的要约收购长江电力股份的义务。
2009年9月28日，长江电力与中国长江三峡集团公司签署《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交割确认书》，确认自交割日零时起，长江电力向中国长江三峡集团公司购买的本次重大资产重组的目标资产，包括本次拟收购的三峡工程发电资产、辅助生产专业化公司的股权，由中国长江三峡集团公司交付给长江电力，长江电力开始享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益。
截至2009年10月29日，本次交易目标资产中5家辅助生产专业化公司股权已全部过户至长江电力名下。
2009年10月29日，天健光华对本次重大资产购买进行了验资，并出具《中国长江电力股份有限公司验资报告》（天健光华验（2009）综字第010034号）
（二）相关资产交付或过户的情况
2009年9月28日，长江电力与中国长江三峡集团公司签署《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交割确认书》，确认自交割日零时起，长江电力向中国长江三峡集团公司购买的本次重大资产重组的目标资产，包括本次拟收购的三峡工程发电资产、辅助生产专业化公司的股权，由中国长江三峡集团公司交付给长江电力，长江电力开始享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益。
公司在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，与中国长江三峡集团公司进行了辅助生产专业化公司股权变更登记手续。截至2009年10月29日，辅助生产专业化公司股权过户的实施情况如下：
1、 中国长江三峡集团公司持有的实业公司100%股权已在宜昌市工商行政管理局办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。
2、中国长江三峡集团公司持有的水电公司100%股权已在宜昌市工商行政管理局办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。
3、中国长江三峡集团公司持有的设备公司100%股权已在宜昌市工商行政管理局办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。
4、中国长江三峡集团公司持有的招标公司95%股权已在国家工商局办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。
5、中国长江三峡集团公司持有的三峡高科公司90%股权已在国家工商局办理股权过户手续，股权持有人变更为长江电力。
截至本报告书出具之日，目标资产中尚有部分房屋未办理房产登记手续，该等房产的占用主体为中国长江三峡集团公司及辅助生产专业化公司的水电公司及实业公司，该等房产均位于生产厂区、坝区之内，无第三方主张权利或其他权属纠纷的情形。中国长江三峡集团公司已出具承诺：对本次重大资产重组中转让给长江电力的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，及时协助长江电力及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力及相关公司为权利人的产权登记手续。如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何经济损失，由中国长江三峡集团公司予以补偿。
（三）相关债权债务的处理
本公司承接的债务包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款，中国长江三峡集团公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请天健光华对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额为49，322，746，613.65元。
2009年9月28日，长江电力与中国长江三峡集团公司签署《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交割确认书》，确认自交割日零时起，长江电力所承接的中国长江三峡集团公司债务，包括目标三峡债、外汇借款及人民币借款由中国长江三峡集团公司转让给长江电力，长江电力开始按照相关的目标三峡债发行文件、外汇借款协议及人民币借款协议中所约定的条款和条件，履行所承接债务的本息清偿义务。
债务处理的具体情况如下：
1、目标三峡债
目标三峡债相关发行文件中没有就债务转让情形下对债券持有人利益的保护措施作出特别的约定。目标三峡债债务属于公众债务，我国法律没有明确规定公众债务承接的法律程序。
2009年5月15日，公司与中国长江三峡集团公司签署《三峡债承接协议》，具体约定了公司承接三峡债的相关权利义务安排。
2009年5月16日，中国长江三峡集团公司在上证所网站上发布《中国长江三峡工程开发总公司关于转让部分三峡债债务的提示性公告》，对中国长江三峡集团公司向公司转让目标三峡债的事宜进行了披露。
2009年5月17日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了信评委函字[2009]203号《信用等级通知书》，长江电力主体信用等级为AAA，评级展望稳定，目标三峡债信用等级均为AAA，不次于目标三峡债的原债券信用级别。
2009年6月30日，中国长江三峡集团公司出具《担保函》，同意在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，为公司履行上述四期三峡债的兑付义务提供不可撤销的连带责任保证。2009年7月下旬，中国长江三峡集团公司已就目标三峡债项下债务由长江电力承接事宜向国家发改委、中国人民银行以及证券登记结算机构备案。
2009年9月21日，中国长江三峡集团公司出具承诺函：长江电力因本次重大资产重组承接的99、01、02、03四期三峡债，如投资者要求中国长江三峡集团公司继续履行兑付义务，中国长江三峡集团公司将向该部分投资者履行相应的兑付义务。
2009年9月28日，中国长江三峡集团公司分别在上证所、深交所发布《中国长江三峡工程开发总公司关于部分三峡债债务转让的公告》，对中国长江三峡集团公司向长江电力转让目标三峡债的事宜进行了披露。
2009年9月29日，长江电力在上证所公告《中国长江电力股份有限公司关于重大资产重组承接部分三峡债债务的公告》，对长江电力承接目标三峡债的事宜进行了披露。
2、外汇借款
2009年7月24日，中国银行出具同意函，同意中国长江三峡集团公司向公司转让上述由其转贷的外汇借款。
2009年8月3日，国家开发银行出具同意函，同意上述由其转贷的外汇借款协议主体由中国长江三峡集团公司变更为长江电力，协议项下的权利与义务由长江电力享有或承担。具体事项以国家开发银行、中国长江三峡集团公司、长江电力三方签订的变更确认书为准。
截至资产交割日，长江电力本次承接的外汇借款已全部取得相关债权人的同意。
3、人民币借款
2009年7月3日，中国长江三峡集团公司与国家开发银行、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、三峡财务公司签订了《长江三峡水利枢纽三期工程项目人民币资金银团贷款合同》（以下简称《银团贷款合同》），根据《银团贷款合同》的约定，中国长江三峡集团公司可将《银团贷款合同》项下的全部权利和义务转让给长江电力，在签订《银团贷款合同》时，前述贷款机构无条件同意转让事项，具体转让事项以前述银行、中国长江三峡集团公司、长江电力签订的变更确认书为准。
2009年7月28日，中国长江三峡集团公司与中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司和中信银行股份有限公司签署《流动资金贷款合同》，贷款金额总计120亿元，根据《流动资金贷款合同》相关条款的约定，中国长江三峡集团公司可将《流动资金贷款合同》项下的全部权利和义务转让给长江电力。在签订《流动资金贷款合同》时，前述贷款机构无条件同意转让事项，具体转让事项以前述贷款机构、中国长江三峡集团公司、长江电力签订的变更确认书为准。
2009年8月3日，国家开发银行出具同意函，同意将借款编号为4200100012007020001的借款协议主体由中国长江三峡集团公司变更为长江电力，协议项下的权利与义务由长江电力享有或承担。具体事项以国家开发银行、中国长江三峡集团公司、长江电力签订的变更确认书为准。
截至资产交割日，长江电力承接上述人民币借款已全部取得相关债权人的同意。
（四）股份发行登记事项的办理状况
2009年11月6日，长江电力接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》，长江电力本次向中国长江三峡集团公司非公开发行的1，587，914，543股已办理完毕股份登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易完成后，中国长江三峡集团公司将持有长江电力67.63%的股权，本次交易不会导致长江电力控制权的变化。
截至本报告书出具之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在重组实施过程中，没有发生因本次交易而导致的上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
2009年5月15日，中国长江三峡集团公司与长江电力签署《重大资产重组交易协议》、《三峡债承接协议》，2009年8月13日，中国长江三峡集团公司与长江电力签署《重大资产重组交易协议补充协议》。截至本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。
中国长江三峡集团公司在本次重大资产重组过程中，对新增股份锁定、潜在同业竞争等事项出具了书面承诺。目前中国长江三峡集团公司正在按承诺内容履行相关义务，对于部分承诺条件尚未具备的承诺事项，有待中国长江三峡集团公司未来在条件具备时根据实际情况履行。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施完毕后，相关后续事项主要为长江电力根据《重大资产重组交易协议》的约定向中国长江三峡集团公司支付剩余现金对价，以及中国长江三峡集团公司按照本次交易过程中与长江电力签署的协议及出具的承诺函履行相应的承诺。
中国长江三峡集团公司在本次重大资产重组过程中，对新增股份锁定及潜在同业竞争等作出相关承诺，该等承诺条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待承诺人将来根据情况履行。
七、独立财务顾问、法律顾问的意见
独立财务顾问认为：长江电力本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。长江电力本次向中国长江三峡集团公司非公开发行的人民币普通股 A 股已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续， 长江电力本次交易所购买的目标资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，除目标资产中部分房屋尚未办理完毕房产登记手续外，长江电力已经合法有效地取得目标资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。”
法律顾问认为：“1、本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，中国长江三峡集团公司与长江电力有权按照该等批准和授权实施本次重大资产重组。2、本次重大资产重组的目标资产的相关权益已经归属于长江电力所有。目标资产中有部分房屋建筑物尚未办理以长江电力或相关公司为权利人的权属证书，鉴于该等房屋建筑物的权益已经交付给长江电力，且中国长江三峡集团公司已出具书面承诺，确认如长江电力及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何经济损失，由中国长江三峡集团公司予以补偿，因此，上述情形对本次重大资产重组的实施不构成实质影响。3、长江电力已经按照《交易协议》及《补充协议》的约定，按期向中国长江三峡集团公司支付了应当支付的交易对价，并办理完毕非公开发行股份的登记手续。4、本次重大资产重组的实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。5、本次重大资产重组实施过程中，长江电力董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。6、在本次重大资产重组实施过程中，未发生因本次交易而导致的长江电力资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或长江电力为实际控制人及其关联人提供担保的情形。7、本次重大资产重组实施完成后，长江电力还应根据《交易协议》的约定向中国长江三峡集团公司支付剩余现金对价及利息，中国长江三峡集团公司还需继续履行其已作出的书面承诺。”
备查文件及备查地点
一、备查文件
序号
名称
1
天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的《中国长江电力股份有限公司验资报告》（天健光华验（2009）综字第010034号）
2
北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》
3
中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》
4
中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国长江电力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1002号）
5
中国证券监督管理委员会出具的《关于核准豁免中国长江三峡工程开发总公司要约收购中国长江电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1003号）
6
中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
7
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股前10名股东名册查询证明》
二、备查地点
名称：
中国长江电力股份有限公司
查阅地址：
北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座21层
联系人：
陈东
联系电话：
010—58688900
上证所网站：
http://www.sse.com.cn
指定信息披露报纸：
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
中国长江电力股份有限公司
2009年11月12日
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