□本报记者 赵凯

　　云天化集团旗下ST马龙(600792)在独自停牌一个月后，抛出了新的重组方案，与之前的预期吻合，ST马龙的重组方不再是东家云天化集团，最终拿下ST马龙净壳的是昆明钢铁控股有限公司。ST马龙也将由此转变为煤化工企业。

　　昆钢控股入主

　　根据此次公布的重组方案，ST马龙拟向云天化集团出售全部资产及负债；同时拟向昆明钢铁控股有限公司发行2.74亿股A股股票，发行价为7.94元/股，昆钢控股以其合法持有的昆钢煤焦化100%股权及现金进行认购。

　　此次交易完成后，公司的控股股东将变更为昆钢控股。昆钢控股将持有ST马龙2.74亿股，占总股本比例为68.46%；云天化集团持有ST马龙0.6628亿股，占总股本比例为16.56%。

　　ST马龙此次发行股份拟购买资产为昆钢煤焦化100%股权和现金，预估值为217556万元。目前昆钢煤焦化下属有安宁分公司以及焦化制气、燃气工程、师宗焦化等三家子公司，拟注入资产主要为煤化工业务，现有焦炭、焦炉煤气和化工三大类产品。拥有焦炭产能280万吨，煤气9亿立方米，煤焦油深加工15万吨和苯加氢5万吨。

　　独立财务报告预测，完成重组的ST马龙2010年净利润预计将达到1.68亿元，并且未来依托昆钢控股现有的煤矿资源和钢铁产业等优势，上市公司将形成“煤-焦-电-新型建材”一体化产业发展态势。

　　昆钢控股主营业务为铁矿采选、煤焦化工、水泥建材、有色金属矿、钢铁冶炼、公辅产品的提供以及房地产等其他产业。

　　三合一方案终止

　　早在今年5月8日，由于云天化系三公司未能如期召开股东大会，市场对于云天化系“三合一”的整体上市方案落空就有所预期。其后ST马龙独自停牌，谋划重组事宜，并公告直言，公司资产重组与云天化集团过去拟定的整体上市方案无直接关系。

　　11日，与ST马龙重组方案同日公布的还有云天化(600096)的终止原重大资产重组方案公告，宣告了云天化系整体上市方案终结。

　　业内人士分析，此次ST马龙单独实施资产重组的主要原因有二。第一，云天化集团整体上市的外部环境发生了重大变化，原方案需要进行调整。由于受金融危机影响，磷肥资产的外部经营环境发生了较大的变化，原拟注入云天化的磷肥资产在2008年下半年和2009年均发生了较大的亏损。第二，自2008年四季度以来，ST马龙的主要产品价格持续走低，公司业绩下滑。2009年1-9月份，公司亏损1.39亿元，且其未来的盈利预期仍具有不确定性。由此，公司重组主营业务成为必然选择。

　　知情人士透露，ST马龙单独重组是云天化集团旗下公司重组的一个样本，原来“三合一”方案中的云南盐化(002053)未来可能步上ST马龙的后尘。

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