⊙记者 彭友 王屹 ○编辑 全泽源

　　已暂停上市两年半的S*ST朝华，终于迎来了期盼已久的“股改+重组”预案，今后公司将转向铅锌矿采选及相关业务。

　　S*ST朝华潜在控股股东民营矿企建新集团将以豁免上市公司1.42亿元债务作为股改中向流通股股东做出的对价安排。相当于流通股股东每10股获赠1.5股。

　　股改完成后将还需要重组。公告披露的重组方案显示，S*ST朝华拟向建新集团、建银国际投资咨询公司、深圳市港钟科技公司发行股份，购买其在内蒙古东升庙矿业有限责任公司合计80%股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司、安徽凤阳县金鹏矿业有限公司、甘肃建新进出口贸易有限公司三家公司100%股权。

　　本次定向增发的价格为2.56 元/股，发行股份的数量为54170万股，发行后公司总股本为88991万股，其中建新集团可认购24723万股股份。2007年，建新集团合计收购S*ST朝华10000万股，占公司股本总额28.72%，为公司潜在控股股东。

　　据了解，东升庙矿业和金鹏矿业主要从事铅锌等矿产品的采选及销售业务，目前采选能力分别为80万吨/年和20万吨/年，评估增值率分别为68.95%和62.57%。临河新海主要从事工业硫酸和次铁精矿的生产及销售，目前公司上述产品产能分别为10万吨/年及6万吨/年，评估增值率20.51%。进出口公司主要从事有色金属产品及原料的进出口和国内贸易业务，评估增值率1.99%。上述标的资产的交易价格总计138675万元，相比对应净资产账面价值溢价50066万元，溢价率56.50%。

　　虽然拟注入资产的溢价率不算高，但重组方实际上在此之前已经对资产进行的突击增资。2008 年4 月10 日，金鹏矿业注册资本由3890万元增至12000万元；2008年6月5日，进出口公司注册资本由5000元增至10000万元。

　　建新集团承诺，有关资产成功注入后，S*ST朝华2011年归属于母公司所有者的净利润不低于28000万元，2012年不低于32000万元。按此计算，S*ST朝华2011年和2012年每股收益不低于0.32元和0.36元。如果没有达到上述盈利预测，建新集团承诺向流通股东追送2000万股。

　　“送股份明显比送现金来得要‘虚’，”上海一位资深投资者直言道，送现金需要重组方掏出真金白银，但作为将持有上市公司3.5亿股的重组方，送出2000万股无疑不是难事。

　　另外值得注意的是，建银国际在此次重组中的分量不容小觑。作为建设银行“全控”的孙公司，建银国际持有东升庙矿业25%股权、金鹏矿业35%股权、临河新海20%股权及进出口公司40%股权，作价合计44081万元，可认购S*ST朝华发行的17219万股。

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