□本报记者 王辉 孔维纯

　　

　　“这次会议（10月28日召开的审议重组方案的临时股东大会）太重要了，关系到公司的生死。”*ST华源(600094)董事长董云雄说。

　　“从去年5月到现在，真是经过了很多坎坷。不管怎么样，能走到现在，过去的事就都不提了。”“往事不堪回首，现在我们总算是等到了希望。”中小股东这样说。

　　“假如福建的东福实业能顺利入主，*ST华源将变成房地产企业，改名换姓是一定的。据我所知，接下来不是上市公司去福州，而是东福要来上海。”知情人士表示。

　　等待新生

　　往事如烟

　　假如*ST华源不是一家公司而是一个人，那么，在今年2月之前，他是个曾经病入膏肓，动了大手术，需要输血却很难“配型”成功的病人。坚持到今年10月，面临生死大限之时，最后一个可能的“输血者”东福实业来到了他身边。能否最终“配型”成功，还要由“医生”判断可行性，同时要看时间是否还来得及。

　　资料显示，华源股份于1996-1997年发行A、B股上市，到2008年12月初，总股本6.29亿股，控股股东华源集团持股比例为24.6%。自2005年华源集团因资金链断裂而陷入困境后，华源股份的经营迅速恶化，连续亏损三年。2005-2007年度亏损额分别为4.95亿元、13.58亿元和10.12亿元，逼近破产边缘。2008年5月19日，*ST华源和*ST华源B被上交所实施暂停上市，如2008年不能扭亏将被摘牌。

　　与此同时，公司负债累累。2008年，在*ST华源已申报的债权人中，共有148家的债权得到确认，总额约为23亿元。当时，*ST华源要想获得重生，唯一路线是：破产重整——打造净壳——引入重组方并注入盈利性优质资产。

　　艰难重组

　　在华源集团重组方华润集团的运作下，*ST华源的破产重整艰难展开。由于*ST华源股本规模较大，股权结构复杂，导致重组成本太高。为确保华源股份重组成功，采用了缩股、让度股权方案。*ST华源全体股东按照25%同比例缩减股本，缩减后*ST华源总股本由6.29亿股减少至4.72亿股。在缩股的基础上，全体股东按一定比例让度其持有的股票，共让度股票约18650.41万股，用于清偿债权及由重组方有条件受让。不过，在2008年11月20日的*ST华源第一次债权人大会上，该重整方案被大多数债权人，尤其是银行债权人否决。到12月1日，峰回路转，重整方案又意外通过。破产重整收益计入当期利润，也使得公司暂时逃过了因再度亏损面临退市的命运。经过破产重整，*ST华源成为“净壳”。截至2008年12月31日，公司通过拍卖的方式将公司全部资产处置完毕，人员安置工作也已全部完成。

　　在破产重整过程中以及完成后，也先后传出多家重组方的名字。*ST华源的相关人士回忆，曾先后与二三十家公司进行了谈判，但都未能终成好事。

　　时间来到今年3月。3月31日，受上海市第一中级人民法院委托，*ST华源控股股东华源集团所持有的上市公司15493.2万股限售流通股在上海拍卖，以728.18万元的起拍价当场成交。按照重整计划，谁竞得这笔股份，谁就相当于拥有了*ST华源重组方的身份。自此，东福实业的名字和*ST华源连在了一起。4月2日，东福实业与*ST华源及其管理人签署了《资产重组框架协议》。*ST华源将通过定向发行股份方式购买东福实业持有的名城地产股权，俞培俤的女儿俞丽也借此获得有条件受让*ST华源让度股权的权利。4月22日，法院裁定东福实业及其关联人有条件受让了5888万股A股、4769万股B股，成为ST华源的第一大股东。

　　此后的几个月，重组又变得悄无声息。直到10月13日，*ST华源公布了以协商定价方式确定发行价格，向东福实业及其一致行动人发行近10亿股A股购买其资产的重组方案。此前俞培俤及其女儿俞丽已合计持有*ST华源25.77％股权，定向发行后，俞培俤家族掌控*ST华源股权比例将升至76.82％。10月28日，临时股东大会审议通过了这一方案。

　　“方案通过，压力就都在公司身上了。”*ST华源董事长董云雄说。根据上市规则，公司必须在2009年度实现实质重组，否则就将被终止上市。公司必须立即申报重组方案、等待监管部门审核；假如审核通过，公司还要在年底前完成资产重组交接手续。通常完成这一系列事项需要6到8个月，而*ST华源需要在接下来的2个月内完成。根据最新消息，目前，公司关于重组的各项申请已经发出，正在等待相关部门的受理和批复。公司还会向上海证券交易所提出恢复上市申请，如能获准，等公司2009年盈利年报公布，即有望恢复上市。

　　根据东福实业的承诺，华源股份未来三年的平均每股收益将达到0.34元。据测算，复牌后的预期股价将高于按照ST华源停牌前一日收盘价格的复权价格。大部分中小股东的利益将得到保证，原债权人的实际清偿率也将得到较大幅度的提高。

　　会有一个短期的多赢格局吗？市场各方都在关注*ST华源重组最后的冲刺。

　　“名城”印象

　　在连年亏损、暂停上市近一年半之后，随着10月13日*ST华源董事会决议公告的发布，公司重组方案正式亮相。*ST华源在10月13日公告中表示，董事会确定以2.23元/股的价格，向重组方福州东福实业及其一致行动人发行近10亿股A股，以购买其合计持有的评估值23亿多元的名城地产70%股权。

　　东福实业及旗下的名城地产闪亮登场之时，中国证券报记者也踏上了南下寻访之旅。

　　与台湾隔海相望的福建，近年来在国家海峡西岸发展战略的指引下，取得了长足发展，电子信息、服装纺织、房地产开发等产业逐步成为当地的支柱产业。而作为全国知名侨乡的福州，近年来地区经济取得跨越式增长，从而也为当地的房地产业发展提供了得天独厚的条件。据中国证券报记者了解，仅在福州市，目前当地的华侨就有300万之多。从某种意义上说，归国华侨的财力水平，为本地房地产行业的发展，注入了较其他地域所不同的活力。

　　作为*ST华源新任大股东名城地产企业集团主席的俞培俤，自上世纪90年代归国以来，先后在机电产品贸易、房地产开发中累积了财富，同样赢得了当地人的尊敬。至今，俞培俤在当地仍然顶着诸多光环：亚太华商联合会常务副会长、香港福建社团联会荣誉会长、福建省政协委员、福州市政协常委……而且，在多年前曾一次性拿出6000万元慈善款项的俞培俤，至今还是福州市慈善总会的荣誉会长。

　　在近年来海峡西岸建设的热潮中，名城地产也逐渐打造出其在福建的强势品牌，不仅开发出“大名城”、“时代名城”、“名城港湾”等数个当地著名的住宅项目，并且在2000年于业内首创了“滚动开发”的地产开发模式。凭借着“产品优化”的经营理念，近年来由名城地产开发的楼盘，其每平方米均价往往比同区域其他住宅高出1000到2000元，但销售反而却更为火暴。而较高的毛利水平，也使得名城近年来在赢利上取得飞速增长。2008年，名城地产净利润2.86亿元，在福州楼市销售十强榜中排名第二；而在今年上半年，名城就已赢利2.35亿元。初步估算，2009年名城基本就可以确立其在福州龙头开发商的地位。

　　关于公司的竞争力，俞培俤表示，名城自创始以来，其主要经营策略就是以细节和品质取胜。据了解，作为一家近年来每年纳税额在4亿元以上的大型房地产开发企业，名城在楼盘的建设上并没有过于追求“成本控制”，木质防盗门、宽电梯订做、房型数十遍设计等一些为业主考虑的建筑细节，都是名城在当地率先倡导，并逐步成为当地物业的高端标准。

　　几年前的福州，东江滨还是一片荒芜之地，是城乡接合部，唯一珍贵的也许就是周边的环境资源。当时，福州众多开发商看过这块地，但都匆匆而过。就是这样一块不被人看好的地方，名城地产独具慧眼地发现了东江滨这样一块值得雕刻的“璞玉”。在业内都不认可的时候，名城埋头苦干，历经三年，打磨出了东方名城这一在福建省内极具影响力的模范楼盘。

　　在日前对名城地产的实地调研中，中国证券报记者参观了即将竣工的“东方名城”项目。这里不仅有着“北靠鼓山、南濒闽江、西临建设中的海峡金融街、东依马尾良港”的优越地理位置，而且规划中的福州城市行政中心也即将迁往与“东方名城”一岸之隔的对岸。作为闽江东滨的第一大盘，名城地产在这里打造了一个“世界第九大港湾”级别的优越居所。

　　据售楼人员介绍，凭借着优异的房型设计，公司2009年推出的3500多套房源，目前已售出超过3000套。而在建筑的细节把握上，“东方名城”经过前后39遍房型设计，由俞培俤亲自操刀进行优改、打磨，使得楼盘内大部分房型都能够相望闽江。而作为一个总套数在7000套以上、面积在1400亩的超级住宅项目，这样的超级大盘，在国内一线、二线的城市中，也极为少见。

　　不过，福州当地一些地产业内人士则向中国证券报记者表示，尽管名城在当地取得了巨大成功，但未来的发展仍面临一些不确定性。在经过对福州本地市场的“深耕”之后，未来名城在福州本地的市场空间已经相对较为有限。另一方面，能否成功地在福建以外的其他地域将经营模式复制，仍是名城未来发展的关键所在。

　　对于公司未来的发展，俞培俤坦言，入主*ST华源之后，名城要继续为投资者交出一份令人满意的答卷。在未来房价上升空间已经不大的判断下，名城未来的发展战略就是凭借多年积累下的成功经验和资金实力向全国拓展。

　　据中国证券报记者了解，目前，名城在安徽合肥已成功开发了“元一·名城”项目，在当地市场逐步站稳脚跟。同时，名城还有意进军上海、山西太原的住宅建设领域。随着*ST华源重组工作的顺利进行，俞培俤本人也将上海确定为公司未来发展的一大立脚点。(孔维纯)

　　房企借壳为哪般

　　■ 记者手记

　　□本报记者 孔维纯

　　

　　由正在借壳上市的名城地产，记者想到了它的兄弟公司们。

　　同样是福建房企，本周，禹洲地产成功于香港联交所主板上市，成为厦门赴港上市的第二家民营房企。上月14日，总部位于厦门的宝龙地产成功在香港挂牌，开启厦门房企赴港上市先河。再接下来，厦门的另外两家房地产企业明发集团和中骏置业也有望在香港上市。

　　最近一两个月，内地房地产企业在资本市场动作频频。内地首只地产科技概念股中房信集团（CRIC）登陆纳斯达克；香港市场方面，除了上文提到的几家福建企业，还有深圳的华南城、花样年、卓越置业，上海的恒盛地产，广州的恒大地产，重庆的龙湖地产等数家内地房企，陆续启动了赴港上市计划。

　　一直以来，民企居多的房地产类公司在IPO时更多倾向于H股，抑或像名城地产一样，借壳上市。近几年来，房地产企业A股IPO的占比明显偏少。有统计显示，目前在A股的全部100多家房地产企业中，通过“审核过会”程序上市的不足半数，其余大部分企业则是通过借壳等其他方式进入A股市场。

　　要么借壳，要么H股，为什么不是直接发行A股？或许是因为房地产在我国经济生活中扮演着多重角色，A股市场对房企“圈钱”相当谨慎，设定的上市门槛也比较高。分析人士指出，主要是两个要求垒砌了一个高门槛：一是“募集资金不能用于买地”；二是“两年不开发用地由政府收回”。

　　据报道，有关人士曾表示，对房地产募集资金用于囤积土地、房源，或用于购买开发用地等的IPO，证监会将不予核准。虽然证监会并未明确发文确定该审核标准，但这一说法依然被认为是证监会对房企IPO审批的一条重要标准之一。

　　“两年不开发用地由政府收回”，则是国土资源部为防止开发商“圈地”制定的措施之一。规定对超出合同约定动工开发日期满一年未动工开发的，要依法征收土地闲置费，并责令有关企业限期动工、竣工。土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的20%征收。满两年未动工开发，坚决无偿收回。土地储备本是房地产企业的核心资产，但有这样的政策规范，土地储备自然不能作为争取上市的资本，全靠盈利水平博取上市资格。房地产行业盈利波动又往往比较大，自然降低了IPO过会的成功率。

　　借壳上市或者香港IPO，就可以避开上述门槛的约束。香港市场进入与退出都比较容易，需要再融资的时候，H股也是以净资产为门槛，而A股仍旧需要看盈利水平；在审批效率等方面，H股也有一定优势。

　　“房地产的核心竞争力其实在于两点，一个是有地，一个是有钱。有地就可以融到钱，有了钱再去买地，这样良性循环，雪球才能越滚越大。如果有了钱不许买地，有了地又不能去融资，那我们为什么还要上市呢？”一位房地产企业人士说。

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