§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

　　1.3 公司负责人刘正浩、主管会计工作负责人董莉及会计机构负责人(会计主管人员)刘平声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　单位：（人民币）元

　　2009.9.30

　　2008.12.31

　　增减幅度（％）

　　总资产（元）

　　1，402，776，951.71

　　1，456，061，806.89

　　-3.66%

　　归属于上市公司股东的所有者权益（元）

　　977，196，623.22

　　975，847，034.39

　　0.14%

　　股本（股）

　　561，116，160.00

　　561，116，160.00

　　0.00%

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）

　　1.74

　　1.74

　　0.00%

　　2009年7-9月

　　比上年同期增减（％）

　　2009年1-9月

　　比上年同期增减（％）

　　营业总收入（元）

　　99，401，623.55

　　1，200.01%

　　213，633，009.40

　　188.74%

　　归属于上市公司股东的净利润（元）

　　37，673.03

　　-99.88%

　　1，349，588.83

　　-96.16%

　　经营活动产生的现金流量净额（元）

　　-

　　-

　　9，942，571.63

　　123.85%

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

　　-

　　-

　　0.018

　　123.85%

　　基本每股收益（元/股）

　　0.0001

　　-99.83%

　　0.0024

　　-96.19%

　　稀释每股收益（元/股）

　　0.0001

　　-99.83%

　　0.0024

　　-96.19%

　　净资产收益率（%）

　　0.00%

　　-3.20%

　　0.14%

　　-3.46%

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）

　　0.00%

　　0.44%

　　-0.05%

　　0.16%

　　单位：（人民币）元

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期末金额

　　附注

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

　　3，000，000.00

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　38，675.59

　　所得税影响额

　　0.01

　　少数股东权益影响额

　　-1，245，857.00

　　合计

　　1，792，818.60

　　-

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　123，630

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　甘肃阳坝铜业有限责任公司

　　8，450，364

　　人民币普通股

　　许西娟

　　6，705，620

　　人民币普通股

　　许俊国

　　3，101，743

　　人民币普通股

　　东吴证券有限责任公司

　　2，999，985

　　人民币普通股

　　北京升达通华科技有限责任公司

　　2，029，320

　　人民币普通股

　　韩绪民

　　1，695，431

　　人民币普通股

　　陈云生

　　1，213，367

　　人民币普通股

　　林莲心

　　1，162，900

　　人民币普通股

　　李军

　　1，098，700

　　人民币普通股

　　陈宗耀

　　1，090，300

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　10、其他应付款期末余额较期初增长46.55%，主要原因系本公司子公司北京茂屋房地产开发有限公司代收宣祥二期配套设施工程款所致。

　　11、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长123.85%，主要原因系本报告期本公司商品贸易额大幅度增加，同时，货款回收及时，因而经营活动产生的现金流入大幅度增长所致。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　三、关于终止收购贵州恒润龙

　　2008年12月12日，本公司第七届董事会第十四次会议审议通过本公司全资子公司国铁物资收购贵州恒润龙100%股权。因受2009年国际、国内整体经济形势的影响，贵州恒润龙业务出现了滑坡，已不能达到收购预期的盈利目的。经本公司董事会慎重考虑，本公司于2009年8月19日召开第七届董事会第十九次会议，审议同意国铁物资终止收购贵州恒润龙100%股权。（详细情况见本公司2008年12月18日、2009年8月20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　承诺事项

　　承诺内容

　　履行情况

　　股改承诺

　　公司股权分置改革于2006年1月10日完成，公司非流通股股东承诺事项如下：1．自改革方案实施之日起十二个月内，非流通股股东所持非流通股股份不得上市交易或者转让；2．持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十；3．持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数1%的，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。4．本公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；5.为了减轻上市公司负担，保护国恒铁路流通股股东利益，深圳市国恒实业发展有限公司（以下简称“深圳国恒”）承诺，将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。6．承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；7．承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承认诺人将不转让所持有的部分。

　　1．深圳国恒关于承担有关股权分置改革费用已经履行完毕。2．上述其他承诺事项正在执行过程中，未出现违反承诺事项的情况。

　　股份限售承诺

　　一、股改中的股份限售承诺：1．自改革方案实施之日起十二个月内，非流通股股东所持非流通股股份不得上市交易或者转让；2．持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。二、本次非公开发行中的股份限售承诺：在公司本次非公开发行方案中，公司控股股东深圳国恒承诺以现金认购不低于10，000万股。在发行完毕后，控股股东深圳国恒认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　正在执行过程中，未出现违反承诺事项的情况。

　　收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

　　赤峰鑫业投资有限公司为筹措生产建设资金，计划在2009 年通过深圳证券交易所竞价交易系统，出售其持有的本公司全部流通股份，每股拟出售价格不低于人民币4 元。该公司出售上述股份不涉及上市公司控制权的变化等问题。

　　承诺已履行完毕。

　　重大资产重组时所作承诺

　　无

　　无

　　发行时所作承诺

　　在公司本次非公开发行方案中，公司控股股东深圳国恒承诺以现金认购不低于10，000万股，剩余部分向其它特定投资者发行。在发行完毕后，控股股东深圳国恒认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　正在执行过程中，未出现违反承诺事项的情况。

　　其他承诺（含追加承诺）

　　无

　　无

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　业绩预告情况

　　同向大幅下降

　　年初至下一报告期期末

　　上年同期

　　增减变动（%）

　　累计净利润的预计数（万元）

　　10.00

　　3，527.59

　　下降

　　50%-100%

　　基本每股收益（元/股）

　　0.000148

　　0.06

　　下降

　　50%-100%

　　业绩预告的说明

　　2008年度公司实现净利润3，527.59万元，主要系9月份出售深圳分公司整体资产所产生的非经常性收益，截至2009年10月27日，公司无类似非经常性收益，据此预计与上年同期相比本报告期公司业绩下降50%-100%。

　　3.5 其他需说明的重大事项

　　报告期内，公司不存在控股股东或其关联方占用资金、违反规定程序对外提供担保的情况。

　　3.5.1 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

　　接待时间

　　接待地点

　　接待方式

　　接待对象

　　谈论的主要内容及提供的资料

　　2009年07月10日

　　董事会办公室

　　实地调研

　　东吴证券

　　咨询公司铁路建设项目进展情况，未提供资料

　　2009年08月12日

　　公司证券部

　　电话沟通

　　个人投资者

　　询问非公开发行股票进展情况，未提供资料

　　2009年08月28日

　　公司证券部

　　电话沟通

　　兴业全球基金

　　询问公司非公开发行股票预案细节情况以及增发后公司发展前景

　　2009年09月17日

　　公司证券部

　　实地调研

　　个人投资者

　　了解公司经营现状、发展前景，未提供资料

　　2009年09月26日

　　董事会办公室

　　实地调研

　　长江证券研究员

　　咨询公司定向增发发行及上市相关事宜，未提供资料

　　3.6 衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　天津国恒铁路控股股份有限公司

　　法定代表人：刘正浩

　　二〇〇九年十月二十八日

　　证券代码：000594证券简称：国恒铁路公告编号：2009-044

　　天津国恒铁路控股股份有限公司

　　关于签署募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会核准，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于2009年10月以非公开发行股票的方式向9家特定对象发行了68，369.375万股人民币普通股（A股）。

　　根据中磊会计师事务所出具的中磊验字[2009]第0017号《验资报告》，本次发行募集资金总额218，782万元，减除发行费用7，500万元后，募集资金净额为211，282万元。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的规定，公司分别与中国工商银行股份有限公司天津兰州道支行、招商银行股份有限公司天津分行、华夏银行股份有限公司、浙商证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）签订了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

　　1、公司已在上述三家专户银行（以下简称“专户银行”）开设募集资金专项账户（ 以下简称“ 专户”），账号分别为0302010819300121272（工商银行）、120906560910501（招商银行）、4043200001801800000863（华夏银行）。上述专户仅用于公司本次非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、公司和专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、浙商证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人周旭东、孙报春对公司募集资金使用情况进行监督。保荐人应当依据《募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合保荐人的调查与查询。保荐人每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、公司授权保荐人指定的保荐代表人周旭东、孙报春可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　5、专户银行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送给保荐人。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、公司一次或12个月内累计从该户中支取的金额超过5，000万元或该专户总额的20%的，公司及专户银行应当及时以传真方式通知保荐人，同时提供专户的支出清单。

　　7、公司应在每月5日前向专户银行和保荐人出具当月的用款计划，包括金额、用途、汇款对象等，以及上月的实际用款情况说明。如确需发生当月的用款计划以外的用款需求时，公司应在用款前及时通知专户银行和保荐人，并在下月的实际用款情况说明中予以说明。

　　8、保荐人有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐人更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

　　如果专户银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或向保荐人通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人调查专户情形的，公司有权或者保荐人有权要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　如公司存在违反上述条款的情况，保荐人有权向监管部门予以报告以及公开披露有关情况予以揭示。上述违约赔偿责任应包括保荐人由此受到监管部门处罚导致的直接和间接的经济损失。

　　10、本协议自公司、专户银行、保荐人法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至保荐人持续督导期结束之日起失效。

　　保荐人义务至持续督导期结束之日，即2010年12月31日解除。

　　天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

　　二〇〇九年十月二十七日

　　天津国恒铁路控股股份有限公司

　　证券代码：000594证券简称：国恒铁路公告编号：2009-045

　　2009年第三季度报告

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