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柳州两面针股份有限公司2009年第三季度报告

http://www.sina.com.cn 2009年10月28日 03:50 中国证券网

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　未出席董事职务

　　未出席董事姓名

　　未出席董事的说明

　　董事

　　胡德超先生

　　因工作原因出差在外，委托董事马朝梅女士代为表决。

　　独立董事

　　李骅先生

　　因工作原因出差在外，委托独立董事董世忠先生代为表决。

　　独立董事

　　孙为先生

　　因工作原因出差在外，委托独立董事董世忠先生代为表决。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人马朝梅、主管会计工作负责人莫善军及会计机构负责人（会计主管人员）周卓媛声明：保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　3，658，794，543.47

　　2，890，870，872.11

　　26.56

　　所有者权益（或股东权益）(元)

　　2，627，073，253.68

　　2，222，402，098.70

　　18.21

　　归属于上市公司股东的每股净资产(元)

　　5.84

　　4.94

　　18.22

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　-89，602，606.18

　　35.64

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　-0.1991

　　35.65

　　报告期

　　（7-9月）

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　归属于上市公司股东的净利润(元)

　　50，437，782.58

　　53，537，842.03

　　534.65

　　基本每股收益(元)

　　0.1121

　　0.1190

　　534.50

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)

　　—

　　-0.0666

　　—

　　稀释每股收益(元)

　　0.1121

　　0.1190

　　534.50

　　全面摊薄净资产收益率(%)

　　1.92

　　2.04

　　增加2.36个百分点

　　扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)

　　-0.79

　　-1.14

　　减少0.26个百分点

　　扣除非经常性损益项目和金额

　　非经常性损益项目

　　（1-9月）

　　（元）

　　非流动资产处置损益

　　454，708.42

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

　　2，456，286.33

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

　　95，351，821.30

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　585，205.87

　　少数股东权益影响额

　　-1，557，233.47

　　所得税影响额

　　-13，770，681.41

　　合计

　　83，520，107.04

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　105，611

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　股份种类

　　柳州市人民政府国有资产监督管理委员会

　　22，500，000

　　人民币普通股

　　柳州市经济发展总公司

　　22，500，000

　　人民币普通股

　　上海正章纺织制品厂

　　4，017，931

　　人民币普通股

　　柳州市两面针旅游用品厂

　　3，017，737

　　人民币普通股

　　广西柳州市建设投资开发有限责任公司

　　1，860，081

　　人民币普通股

　　杨永斌

　　1，830，900

　　人民币普通股

　　王美容

　　1，068，524

　　人民币普通股

　　梁洪发

　　1，000，000

　　人民币普通股

　　张运富

　　763，650

　　人民币普通股

　　顾加好

　　732，000

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　科目名称

　　期末或本期数

　　期初或上期数

　　增减数

　　增减幅度

　　原因分析

　　其他应收款

　　42，425，100.22

　　71，660，478.44

　　-29，235，378.22

　　-40.8%

　　工程款结转

　　可供出售金融资产

　　1，593，101，314.16

　　1，195，737，264.48

　　397，364，049.68

　　33.23%

　　公司持有中信证券等股票市值上涨

　　固定资产

　　679，943，393.76

　　355，843，576.87

　　324，099，816.89

　　91.08%

　　新增子公司的固定资产及在建工程结转

　　在建工程

　　30，584，658.52

　　120，256，086.68

　　-89，671，428.16

　　-74.57%

　　在建工程结转

　　无形资产

　　338，655，992.77

　　119，599，725.51

　　219，056，267.26

　　183.16%

　　土地使用权增加

　　短期借款

　　136，000，000.00

　　10，000，000.00

　　126，000，000.00

　　1260%

　　银行借款增加

　　长期应付款

　　64，009，405.01

　　2，810，000

　　61，199，405.01

　　2177.91%

　　新增子公司负债增加

　　预收款项

　　63，222，879.78

　　38，691，656.38

　　24，531，223.40

　　63.40%

　　新增子公司预收销售款增加

　　应交税费

　　6，161，843.02

　　10，218，121.05

　　-4，056，278.03

　　-39.7%

　　上交企业所得税

　　其他应付款

　　84，898，940.54

　　29，017，637.49

　　55，881，303.05

　　192.58%

　　新增子公司应付款增加

　　其他流动负债

　　4，153，619.87

　　9，222，239.74

　　-5，068，619.87

　　-54.96%

　　预提费用减少

　　营业收入

　　510，752，139.95

　　388，392，736.80

　　122，359，403.15

　　31.5%

　　销售增加

　　营业成本

　　413，376，976.14

　　309，260，010.90

　　104，116，965.24

　　33.67%

　　销售增加

　　管理费用

　　94，894，618.52

　　62，047，373.16

　　32，847，245.36

　　52.94%

　　销售增加导致费用增加

　　财务费用

　　2，940，975.00

　　-4，203，313.61

　　7，144，288.61

　　169.97%

　　通知存款利息减少

　　资产减值损失

　　369，363.23

　　8，783，763.54

　　-8，414，400.31

　　-95.79%

　　坏账减少

　　公允价值变动损益

　　4，587，192.86

　　-15，696，114.69

　　20，283，307.55

　　129.23%

　　公司持有基金等证券投资市值上涨

　　投资收益

　　129，926，850.38

　　67，408，644.91

　　62，518，205.47

　　95.75%

　　报告期内，按董事会决议出售中信证券284.5万股导致收益增加

　　营业外收入

　　11，294，360.18

　　38，230，023.18

　　-26，935，663.00

　　-70.46%

　　去年同期子公司清算无法支付应付款入账导致去年同期数较大

　　营业外支出

　　7，798，159.56

　　1，446，875.08

　　6，351，284.48

　　438.97%

　　处置资产损失增加

　　所得税费用

　　6，344，260.91

　　4，317，585.18

　　2，026，675.73

　　46.94%

　　利润增加

　　少数股东损益

　　-404，008.23

　　-288，629.56

　　-115，378.67

　　39.97%

　　子公司亏损增加

　　归属于母公司所有者权益

　　53，537，842.03

　　22，340，756.78

　　31，197，085.25

　　139.64%

　　投资收益增加

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-89，602，606.18

　　-139，226，111.37

　　49，623，505.19

　　35.64%

　　公司销售货款回笼增加

　　投资活动产生的现金流量净额

　　91，003，106.73

　　-1，779，387.23

　　92，782，493.96

　　5214.29%

　　本期出售股票收益增加

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　146，700，768.72

　　28，896，717.71

　　117，804，051.01

　　407.67%

　　借款增加

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　(1）、股改分置改革完成后启动管理层激励计划，具体办法由公司董事会制定并报主管部门批准后执行。

　　（2）、公司第一大股东柳州市人民政府国有资产管理委员会承诺将在公司2005、2006和2007年度股东大会上提议公司2005年、2006年和2007年度的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的40%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。因此，公司大股东提议2007年度每10股派发红利7.70元(含税)的利润分配预案，在2008年6月30日召开的公司2007年度股东大会审议该议案时，投了赞成票，但未获通过。

　　（3）、其他对公司中小股东所作承诺及履行情况：公司管理层对公司今后三年的业绩增长做出如下承诺：经注册会计师审计（并出具标准无保留意见审计报告），公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润比2005年增长不低于10%；2007年度扣除非经常性损益后的净利润比2006年增长不低于15%；2008年度公司扣除非经常性损益后的净利润比2007年增长不低于20%。如果上述业绩增长不能达标，则公司管理层以其上一年度薪酬总额的50%增持公司流通股，增持的股份在任职期间及离职后半年内不得减持。由于公司2006年度业绩达不到要求，管理层已于2007年6月-7月增持公司流通股，履行了股改承诺。公司2007年度业绩仍达不到要求，但由于公司高管2007年薪酬方案未获董事会通过，所以，公司高管薪酬暂未兑现，待公司高管薪酬兑现完成后，公司管理层将尽快履行股改承诺。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润 526.15万元，其中：母公司2008年度实现净利润2041.97万元，提取法定盈余公积金204.20万元，加上年初未分配利润54323.20万元，再减去2008年度已分配2007年度普通股股利21，000万元，本年度可供股东分配利润为 35160.97万元。

　　为补充公司日常生产经营活动所需的流动资金，实现公司可持续的、稳健和高效的发展，公司2008年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该分配方案已获公司2008年年度股东大会通过。因此，报告期内没有进行利润分配。

　　柳州两面针股份有限公司

　　法定代表人:马朝梅

　　2009年10月28日

　　证券代码：600249证券简称：两面针公告编号：临2009－017

　　柳州两面针股份有限公司

　　第四届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州两面针股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第四十三次会议于2009年10月26日以现场方式召开，会议通知于2009年10月22日以专人送达、传真和电子邮件方式发出。会议应到董事七名，实到董事四名，参加表决的董事分别为：马朝梅、林钻煌、王为民、胡德超、董世忠、李骅、孙为。董事胡德超，因工作原因出差在外，委托董事马朝梅代为表决。独立董事李骅因工作原因出差在外，委托独立董事董世忠代为表决。独立董事孙为因工作原因出差在外，委托独立董事董世忠代为表决。公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、审议通过了《2009年第三季度报告》全文及正文。

　　同意本议案的7票，反对本议案的 0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于修改<柳州两面针股份有限公司章程>的议案》，提请股东大会审议。

　　公司根据中国证监会有关规范性文件的要求，拟对公司章程相应条款作如下修改：

　　项目

　　原内容

　　修订后的内容

　　第一百一十条

　　（3）金额不超过公司上一年度经审计净资产的百分之十的公司重大资产处置及购置事项。

　　超过以上标准的其它重大投资项目或事项，应当组织有关专家或专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司董事会闭会期间，董事会授权董事长有权审批每项项目一年内累计开支不超过公司上年度经审计后的净资产的1％的投资或费用。

　　同意本议案的7票，反对本议案的 0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于选举马朝梅女士为第五届董事会董事候选人的议案》，提请股东大会审议。

　　同意本议案的7票，反对本议案的 0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于选举林钻煌先生为第五届董事会董事候选人的议案》，提请股东大会审议。

　　同意本议案的7票，反对本议案的 0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于选举王为民先生为第五届董事会董事候选人的议案》，提请股东大会审议。

　　同意本议案的7票，反对本议案的 0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于选举罗文源先生为第五届董事会董事候选人的议案》，提请股东大会审议。

　　同意本议案的7票，反对本议案的 0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于选举王双飞先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》，提请股东大会审议。

　　同意本议案的7票，反对本议案的 0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于选举何小平女士为第五届董事会独立董事候选人的议案》，提请股东大会审议。

　　同意本议案的7票，反对本议案的 0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于选举覃解生先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》，提请股东大会审议。

　　同意本议案的7票，反对本议案的 0票，弃权0票。

　　公司股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　柳州两面针股份有限公司董事会

　　2009年10月 26日

　　附件一

　　柳州两面针股份有限公司董事、独立董事候选人简历

　　马朝梅女士简历

　　马朝梅，女，1953年生，硕士，教授级高级工程师。曾任柳州化肥厂副厂长、柳州化学工业集团有限公司副总经理、总经理，柳州化工股份有限公司董事，柳州市柳北区第七届人大代表、柳州市第九届政协委员，曾获自治区科技进步三等奖。荣获柳州市2008年“劳动模范”、柳州市第四届“十大女杰”荣誉称号、广西“十大创业女杰”荣誉称号。现任柳州两面针股份公司党委书记、董事长，本公司董事。

　　截至2009年10月26日，马朝梅没有持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　林钻煌先生简历

　　林钻煌，男，1965年生，博士学历，高级工程师。历任物资公司副经理、党政办公室副主任，销售公司副经理，公司总经理助理兼销售公司经理、兼技术发展部经理，公司副总经理，广西亿康药业股份有限公司董事长、党委书记，公司运营执行总裁。现任本公司党委副书记、纪委书记、董事、总裁。

　　截至2009年10月26日，林钻煌持有15，780股公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王为民先生简历

　　王为民，男，1966年生，本科学历，会计师，曾任柳州市政府派驻本公司财务总监。自2000年7月起历任本公司董事、董事会秘书、财务负责人、副总经理、副总裁、执行总裁，现任本公司董事、董事会秘书、副总裁。

　　截至2009年10月26日，王为民持有22，080股公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　罗文源先生简历

　　罗文源，男，1960年生，在职研究生学历，经济师。曾任柳州化工集团企管办副主任，柳州化工集团公司办公室主任，柳州制药公司董事长、总经理，柳州化工集团公司董事、董事会董秘、副总经济师，柳州钢铁股份有限公司监事，现任本公司副总裁。

　　截至2009年10月26日，罗文源没有持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王双飞先生简历

　　王双飞，男，1963年生，博士。现任广西大学轻工与食品工程学院院长、教授、博士生导师，国务院学科评议组成员，糖业及综合利用教育部工程研究中心主任，全国高等学校教学指导委员会委员，广西造纸学会理事长，美国制浆造纸技术协会（TAPPI）会员，广西环保产业协会副理事长。

　　王双飞与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至2009年10月26日，王双飞未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　何小平女士简历

　　何小平，女，1957年生，中央财政金融学院会计专业本科毕业，广西工学院管理系副教授，中国注册会计师协会非执业会员。曾任柳州航运公司船舶修造厂会计，会计主管，广西财经学校讲师、高级讲师，广西工学院计划财务处副处长、管理系副主任、副教授，柳州化工股份有限公司独立董事，柳州市柳北区第八届人民代表大会代表。

　　何小平与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至2009年10月26日，何小平未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　覃解生先生简历

　　覃解生，男，1949年生，研究生学历，高级律师。现任南宁市仲裁委员会仲裁员，广西律师协会涉外专业委员会委员，广西版权保护协会常务理事、副秘书长，广西民族大学客座教授；柳州市人民政府、柳州市国税局、建设银行柳州分行、广西金嗓子有限责任公司等政府和企业的常年法律顾问；柳州市政协第四届政协委员、第八届政协常委。

　　覃解生与公司及公司的第一大股东不存在关联关系。截至2009年10月26日，覃解生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件二

　　柳州两面针股份有限公司

　　独立董事独立意见

　　柳州两面针股份有限公司第四届届董事会第四十三次会议审议了关于提名公司董事会董事候选人的相关议案，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》的要求和《柳州两面针股份有限公司公司章程》的有关规定，本人在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍和向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，现就公司董事会提名马朝梅、林钻煌、王为民、罗文源四位同志为公司第五届董事会董事候选人和提名王双飞、何小平、覃解生三位同志为公司第五届董事会独立董事候选人发表独立意见如下：

　　同意提名马朝梅、林钻煌、王为民、罗文源四位同志为公司第五届董事会董事候选人，并提请公司股东大会选举。同意提名王双飞、何小平、覃解生三位同志为公司第五届董事会独立董事候选人，并报上海证券交易所审核同意后，再提交股东大会选举。上述候选人提名程序合法有效，董事任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

　　独立董事：董世忠李骅孙为

　　2009年10月26日

　　附件三

　　柳州两面针股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人柳州两面针股份有限公司现就提名王双飞、何小平、覃解生为柳州两面针股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与柳州两面针股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任柳州两面针股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合柳州两面针股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在柳州两面针股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有柳州两面针股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有柳州两面针股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是柳州两面针股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为柳州两面针股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与柳州两面针股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

　　包括柳州两面针股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在柳州两面针股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：柳州两面针股份有限公司

　　（盖章）

　　2009年10月26日

　　附件四

　　柳州两面针股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人王双飞、何小平、覃解生，作为柳州两面针股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与柳州两面针股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在柳州两面针股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有柳州两面针股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有柳州两面针股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是柳州两面针股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为柳州两面针股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与柳州两面针股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

　　十、本人没有从柳州两面针股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合柳州两面针股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职柳州两面针股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括柳州两面针股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在柳州两面针股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：王双飞、何小平、覃解生

　　2009年10 月26 日

　　证券简称：两面针证券代码：600249编号：临2009-018

　　柳州两面针股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州两面针股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第十五会议于2009年10月27日在公司会议室召开。公司应到监事三名，实到监事三名。符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。与会监事经讨论，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《2009年第三季度报告》正文及全文。

　　同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

　　2、审议通过了《关于选举金天日先生为第五届监事会监事候选人的议案》

　　同意本议案的3 票，反对本议案的 0票，弃权0 票。

　　3、审议通过了《关于选举黄忠耀先生为第五届监事会监事候选人的议案》