中国平安保险（集团）股份有限公司2009年第三季度报告
中国平安保险（集团）股份有限公司
2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2本公司第八届董事会第四次会议于2009年10月27日审议通过了《2009年第三季度报告》，会议应出席董事19人，实到董事19人。
1.3本公司第三季度财务报告未经审计。
1.4本公司董事长兼首席执行官马明哲，执行董事、副总经理兼总精算师姚波（财务负责人），副首席财务执行官麦伟林保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1主要会计数据及财务指标
本报告期末
上年度期末
本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(人民币百万元)
873，205
707，640
23.4
股东权益（不含少数股东权益） (人民币百万元)
90，522
78，757
14.9
归属于上市公司股东的每股净资产 (人民币元)
12.32
10.72
14.9
年初至报告期期末
（1－9月）
比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(人民币百万元)
64，230
40.7
每股经营活动产生的现金流量净额(人民币元)
8.74
40.7
报告期
（7－9月）
年初至报告期期末
（1－9月）
本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润 (人民币百万元)
2，577
6，924
不适用
基本每股收益(人民币元)
0.35
0.94
不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益(人民币元)
——
0.93
——
稀释每股收益(人民币元)
0.35
0.94
不适用
净资产收益率（全面摊薄） (%)
2.8
7.6
上升13.3个百分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） (%)
2.7
7.6
上升13.1个百分点
非经常性损益项目
（1－9月）
（人民币百万元）
非流动资产处置损益
25
计入当期损益的政府补助
184
除上述各项之外的其他营业外收支净额
(41)
所得税影响数
(60)
少数股东应承担的部分
(24)
合计
84
注： 本公司对非经常性损益项目的确认依照证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》
的规定执行。本公司作为综合性金融集团，投资业务是本公司的主营业务之一，持有或处置交易性金融资产及可供出售金融资产
而产生的公允价值变动损益或投资收益均属于本公司的经常性损益。
2.2报告期末股东总人数及前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
报告期末股东总数（户）
股东总数为286，792户，其中境内A股280，728户，境外H股6，064户。
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称(全称)
期末持有无限售条件流通股的数量（股）
种类
汇丰保险控股有限公司
618，886，334
H股
香港上海汇丰银行有限公司
613，929，279
H股
深圳市投资控股有限公司
546，672，967
A股
源信行投资有限公司
380，000，000
A股
深业集团有限公司
243，742，233
A股
深圳市武新裕福实业有限公司
178，802，104
A股
深圳市立业集团有限公司
123，687，001
A股
上海汇业实业有限公司
68，824，648
A股
交通银行－易方达 50 指数证券投资基金
38，750，000
A股
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金
26，642，486
A股
§3 季度经营分析
2009年第三季度，中国应对国际金融危机的一揽子经济刺激政策取得明显成效，经济金融形势不断好转。本公司按照既定发展规划，积极应对宏观形势和市场环境变化，推动各项业务有价值、可持续、超越市场的增长，保险、银行和投资三大业务继续保持良好的发展态势，同时，本公司正式向全国市场推出具有强大账户整合和管理功能的“平安一账通”，这是平安为一个客户提供多种产品、一站式服务的重要平台，也是平安综合金融进程中的重要里程碑和中国金融业的一项非常重要的进步。
第三季度，国内股票市场出现较大幅度的波动，本公司主动应对资本市场变化，较好的把握投资时机和节奏，为公司利润做出积极贡献。截至2009年9月30日止9个月期间，本公司实现净利润73.43亿元。
保险业务保持健康快速增长，产寿险业务市场份额双双提升。寿险业务保费收入与销售代理人数量提升明显，前三季度实现保费收入1，047.24亿元，同比增长33.5%，市场份额达到16.8％，个人寿险销售代理人队伍提升至40.3万人，较2008年底增长13.3%。产险业务“健康超越”成效明显，前三季度实现保费收入290.20亿元，同比增长38.5%，市场份额达到12.3%。养老险企业年金受托管理资产、投资管理资产双双突破200亿大关，继续保持市场领先地位。
银行业务规模快速增长的同时，资产质量保持行业领先水平。截至9月底，平安银行总资产达2，078.19亿元，较2008年底增幅达42.3%；存款、贷款余额较2008年底增幅分别达35.3%及48.0%，增速均高于行业平均水平；平安银行有效防范信贷风险，不良贷款率控制在0.44%，较2008年底下降0.1个百分点；信用卡累计流通卡量突破280万张，其中新发卡的56.8%来自交叉销售的贡献。
投资业务积极应对资本市场变化，优化资产配置，证券投资银行业务和信托资产管理业务成绩显著。平安资产管理加强对宏观趋势的研究和判断，较好的把握投资时机和节奏，为公司利润做出积极贡献。平安证券第三季度主承销5家中小板IPO项目，继续保持投行在中小企业融资业务上的优势，同时，成立市场上首支重点投资中小盘的集合理财计划。平安信托管理的信托资产规模达1，073.57亿元，较2008年底大幅增长121.3%。
展望第四季度，世界经济虽出现企稳迹象，但全面复苏将是一个缓慢、曲折和复杂的过程，中国经济仍面临许多不确定、不稳定因素，债券市场收益率可能在较长时间内维持较低水平，股票市场波动加剧都将对公司第四季度利润增加不可控因素。下一季度，本公司将在保持各项业务健康稳定增长的基础上，以“平安一账通”的全国推广为契机，紧密围绕增加有效客户的数量和挖掘每个客户的价值两个方面，进一步强化综合金融协同效应，提升交叉销售对业务快速发展的贡献度，全面推进公司综合金融战略的落实，为公司价值的长期可持续增长打下坚实基础。
§4 重要事项
4.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：人民币百万元
资产负债表项目
2009年9月30日
2008年12月31日
变动幅度（%）
主要变动原因
货币资金
107，677
52，445
105.3
银行存款增加
拆出资金
2，503
304
723.4
平安银行拆出资金规模增加
衍生金融资产
5
17
(70.6)
衍生金融资产投资减少
买入返售金融资产
17，914
13，084
36.9
短期资金融出业务增加
应收利息
9，127
6，931
31.7
定期存款及债券应收利息增加
应收账款
2，620
-
不适用
合并许继集团
保户质押贷款
4，960
3，725
33.2
保单质押贷款规模扩大
发放贷款及垫款
108，620
74，160
46.5
银行业务贷款规模扩大
存出保证金
236
108
118.5
证券业务存出保证金增加
存货
2，020
-
不适用
合并许继集团
持有至到期投资
178，703
126，502
41.3
债券投资规模扩大
长期股权投资
10，777
6，025
78.9
合并许继集团及增加联营公司投资
商誉
1，114
617
80.6
合并许继集团
无形资产
12，748
9，500
34.2
合并许继集团
短期借款
4，874
3，071
58.7
合并许继集团
存入保证金
14，559
7，413
96.4
银行承兑业务保证金增加
拆入资金
3，373
33
10，121.2
平安银行短期资金融入业务增加
衍生金融负债
20
265
(92.5)
衍生金融工具投资减少
吸收存款
106，784
80，649
32.4
银行业务存款规模扩大
代理买卖证券款
11，807
6，929
70.4
证券经纪客户存款增加
应付账款
1，158
-
不适用
合并许继集团
预收账款
1，641
-
不适用
合并许继集团
预收保费
1，284
2，210
(41.9)
年末的预收保费已转实收
长期借款
11，966
3，884
208.1
合并许继集团及其他业务借入资金增加
应付次级债
4，990
-
不适用
平安产险、平安银行发行次级债
递延所得税负债
969
472
105.3
应纳税暂时性差异增加
少数股东权益
7，014
2，712
158.6
合并许继集团
利润表项目
2009年
1—9月
2008年
1—9月
变动幅度（%）
主要变动原因
保险业务收入
133，744
99，408
34.5
保险业务增长
提取未到期责任准备金
6，216
2，220
180.0
非寿险业务增长
公允价值变动收益
4，388
(19，925)
不适用
去年同期交易性金融资产公允价值大幅下降
汇兑损失
11
534
(97.9)
去年同期汇率波动较大
其他业务收入
4，599
1，066
331.4
合并许继集团
提取保险责任准备金净额
79，092
29，162
171.2
寿险业务保费收入增长使寿险责任准备金变动净额增加；投资资产市价上升，导致分红保险分红特別储备、万能寿险平滑准备金及投资连结保险产品责任准备金变动净额较去年同期增长
保单红利支出
3，391
5，596
(39.4)
去年同期的分红水平较高
分保费用
22
15
46.7
分保费收入有所增加
保险业务手续费及佣金支出
14，634
10，922
34.0
保险业务增长
业务及管理费
15，038
9，050
66.2
业务增长、合并许继集团及战略投入加大
财务费用
645
399
61.7
合并许继集团
其他业务成本
3，542
659
437.5
合并许继集团
资产减值损失
481
17，264
(97.2)
去年同期对富通集团股票投资计提了减值损失
营业外收入
371
63
488.9
政府补助收入增长
所得税费用
3，633
(3，389)
不适用
本期间子公司应税收入增加及根据税务检查结果计提了需要补税的金额；而去年同期对富通股票投资减值损失的暂时性差异确认了递延所得税资产
净利润
7，343
(534)
不适用
去年同期对富通集团股票投资计提了减值损失
4.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2009年8月7日本公司举行2009年第一次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议及2009年第一次外资股类别股东会议，审议通过《关于向特定对象定向增发H股股票的议案》，同意根据2009年6月12日与深圳发展银行股份有限公司的第一大股东NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.（以下简称“NEWBRIDGE”）签订的《股份购买协议》的约定，如NEWBRIDGE选择以本公司新发行H股为支付对价，将向NEWBRIDGE非公开发行299，088，758股（和依据《股份购买协议》所述作出的调整）H股股份。
详细内容请查阅本公司于2009年8月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
4.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2007年2月本公司首次公开发行A股时，本公司股东深圳市新豪时投资发展有限公司、深圳市景傲实业发展有限公司和深圳市江南实业发展有限公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让也不委托他人管理已直接或间接持有的本公司A股股份，也不由本公司收购其持有的本公司A股股份。
截至2009年9月30日，上述三家股东均严格履行了其承诺。
4.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
4.5报告期实施的利润分配方案执行情况
√适用 □不适用
（1）本公司2008年度利润分配方案已经2009年6月3日召开的2008年年度股东大会审议通过，即不分配2008年度末期股息，未分配利润结转至2009年度。股东大会决议公告刊登于2009年6月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
（2）本公司2009年中期利润分配方案已经2009年8月14日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，即以本公司总股本7，345，053，334股为基数，派发2009年中期股息，每股派发现金红利人民币0.15元，共计人民币1，101，758，000.10元。董事会决议公告刊登于2009年8月15日的《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。本次分红派息的A股股权登记日为2009年8月31日，除息日为2009年9月1日，红利发放日为2009年9月9日。本公司2009年中期利润分配方案实施公告刊登于2009年8月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。该分配方案已实施完毕。
4.6报告期内现金分红政策的执行情况
本公司董事会、股东大会已根据中国证监会的要求完成了对公司章程的修订，以明确现金分红政策，但章程修订仍有待监管机关核准。
4.7担保情况
单位: 人民币百万元
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计(1)
-
报告期末担保余额合计(1)
1，100
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计
1，962
报告期末对控股子公司担保余额合计
7，854
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额
8，954
担保总额占公司净资产的比例(%)
9.9
(1) 本报告期公司对外担保的余额为本公司控股子公司许继集团及其子公司许继电气股份有限公司的对外担保。
董事长兼首席执行官 马明哲
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
二〇〇九年十月二十七日
证券简称：中国平安证券代码：601318编号：临 2009-037
中国平安保险（集团）股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第八届董事会第四次会议通知已于2009年10月13日发出，会议于2009年10月27日在杭州市北山路78号香格里拉饭店召开，会议应出席董事19人，实到董事19人。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
会议由董事长马明哲先生主持，与会董事经充分审议，以举手表决方式逐项通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2009年第三季度报告（草稿）》
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《会计师事务所选聘制度》，并同意提交股东大会审议
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了《关于推荐公司董事候选人的议案》，并同意提交股东大会审议
同意推荐郭立民先生为公司非执行董事候选人，其董事任职资格需经本公司股东大会和中国保险监督管理委员会分别审批通过后生效。胡爱民先生自郭立民先生的董事任职资格生效之日起正式卸任公司非执行董事。
郭立民先生的简历请详见本公告附件1。
本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
四、逐项表决审议通过了《关于审议平安集团与关联银行持续性日常关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议
具体内容请详见本公司关于与关联银行持续性日常关联交易的公告。
本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：
1、与汇丰银行的存款类日常关联交易议案，赞成16票、反对0票、弃权0票（关联董事王冬胜先生、伍成业先生和白乐达先生回避表决）
2、与交通银行的存款类日常关联交易议案，赞成16票、反对0票、弃权0票（关联董事王冬胜先生、伍成业先生和白乐达先生回避表决）
3、与工商银行（含工银亚洲）的存款类日常关联交易议案，赞成19票、反对0票、弃权0票
五、审议通过了《内幕信息知情人登记制度》
具体内容请详见本公司于当日在上海证券交易所网站的挂网公告（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
六、审议通过了《关于聘任顾敏先生出任公司副总经理的议案》
同意聘任顾敏先生出任公司副总经理。顾敏先生的简历请详见本公告附件2。
本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
七、审议通过了《关于提请召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》
本公司2009年第二次临时股东大会通知另行公布。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2009年10月27日
附件1：
郭立民先生简历
姓名：郭立民
性别：男
年龄：46岁
政治面貌：中共党员
文化程度：研究生
专业技术职务：高级工程师
工作履历：
1981.09-1985.08
北京化工学院化学工程专业学生
1985.08-1991.03
化工部科技局助理工程师、工程师
1991.03-1994.11
化工部办公厅副处级、正处级秘书
1994.11-1998.08
深圳市政府办公厅正处级秘书
1998.08-2003.01
深圳市发展计划局副局长、党委书记
2003.01-2004.04
深圳市机场（集团）有限公司董事长、党委书记
2004.04-2009.08
深圳市政府国有资产监督管理委员会主任、党委书记
2009.08-
深业集团有限公司董事长、党委书记
附件2：
顾敏先生简历
时间
单位
职务
1997.04-1999.12
麦肯锡公司
咨询师
2000.02-2001.07
中国平安保险股份有限公司
平安电子商务高级副总裁
2001.8-2002.4
中国平安保险股份有限公司
客户资源管理中心总经理
2002.4-2003.1
中国平安保险股份有限公司
E服务行销中心总经理
2003.1-2004.2
中国平安保险股份有限公司
寿险总部运营中心副总经理、总经理
2004.2-2004.11
中国平安保险（集团）股份有限公司
全国后援管理中心常务副总经理兼发展改革中心副主任
2004.11-2007.4
中国平安保险（集团）股份有限公司
全国后援管理中心总经理兼发展改革中心副主任
2007.4-2008.3
中国平安保险（集团）股份有限公司
集团副首席服务及运营执行官兼运营管理中心总经理兼发展改革中心副主任
2008.3至今
中国平安保险（集团）股份有限公司
集团总经理助理兼副首席服务及运营执行官
同时兼任深圳平安渠道咨询管理有限公司董事长兼首席执行官兼总经理
证券简称：中国平安证券代码：601318编号：临 2009-038
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于与关联银行持续性日常关联交易的公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本公司及其控股子公司（以下合称“平安集团”）在日常业务过程中，按照一般商务条款，分别与香港上海汇丰银行股份有限公司（以下简称“汇丰银行”）、交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）和中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）及其附属公司中国工商银行（亚洲）有限公司（以下简称“工银亚洲”）存在存款类日常交易。
1、关联方的认定
由于汇丰银行是持有本公司5％以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上证所上市规则》”）第10.1.3条的规定，汇丰银行构成《上证所上市规则》定义的本公司关联方。此外，由于汇丰银行为本公司主要股东汇丰控股有限公司的联系人，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）14A.11(4)的规定，汇丰银行同时构成《联交所上市规则》定义的本公司关联方。因此，本集团与汇丰银行之间的存款类日常交易既构成《上证所上市规则》定义的日常关联交易，也构成《联交所上市规则》定义的持续性关联交易。
由于本公司非执行董事王冬胜先生同时担任交通银行的非执行董事，根据《上证所上市规则》第10.1.3条的规定，交通银行构成《上证所上市规则》定义的本公司关联方。因此，本集团与交通银行之间的存款类日常交易构成了《上证所上市规则》定义的日常关联交易。
由于工商银行是本公司的发起人，根据《联交所上市规则》14A.11(3)的规定，工商银行构成《联交所上市规则》定义的本公司关联方。由于工银亚洲持有本公司控股子公司中国平安保险（香港）有限公司（以下简称“平安香港保险”）25％的股权，且工银亚洲是工商银行的联系人，根据《联交所上市规则》14A.11(1)及(4)的规定，工银亚洲构成《联交所上市规则》定义的本公司关联方。因此，本集团与工商银行及工银亚洲之间的存款类日常交易构成了《联交所上市规则》定义的持续性关联交易。
2、存款类日常关联交易的历史数据
2007年，经本公司董事会及股东大会批准，平安集团就其在汇丰银行及工商银行（含工银亚洲）的持续性关联交易向香港联交所申请了2007年度至2009年度的最高存款余额上限，期间任意一天在汇丰银行的最高存款余额未超过美元23.36亿元、在工商银行（含工银亚洲）的最高存款余额未超过人民币249亿元时，交易可豁免遵守《联交所上市规则》关于公告、董事会及独立股东审批的要求。2007年度及2008年度，平安集团在汇丰银行及工商银行（含工银亚洲）的最高存款余额并未超过该上限。截止至2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日，平安集团在汇丰银行的存款余额分别为0.21亿美元、0.1亿美元和0.08亿美元；在工商银行（含工银亚洲）的存款余额分别为人民币76.34亿元、人民币106.33亿元和人民币119.65亿元。
2008年，经本公司董事会及股东大会批准，平安集团就其在交通银行的存款类日常关联交易申请了2008年度至2010年度的最高存款余额上限，期间任意一天在交通银行的最高存款余额未超过人民币390亿元时，交易无需再提交董事会和股东大会审议。2008年度，平安集团在交通银行的最高存款余额未超过该上限。截止至2008年12月31日及2009年6月30日，平安集团在交通银行的存款余额分别为人民币86.07亿元和人民币102.98亿元。
3、存款类日常关联交易的新额度上限
由于上述存款余额上限将分别于2009年和2010年底到期，因此本公司拟重新申请平安集团在汇丰银行和工商银行（含工银亚洲）于2010年至2012年期间的最高存款余额上限以及平安集团在交通银行于2011年至2012年期间的最高存款余额上限。
根据目前平安集团与汇丰银行、交通银行和工商银行（含工银亚洲）的存款交易现状及平安集团未来三年在日常经营业务增长规模、新业务开展及投资资金日常流动性安排的需要，本公司合理预计与上述关联银行于2010年至2012年期间的最高存款余额上限分别为：
（1）、平安集团在汇丰银行于2010年至2012年期间任意一天的最高存款余额上限将不超过美元15亿元；
（2）、平安集团在交通银行于2011年至2012年期间任意一天的最高存款余额上限将不超过人民币390亿元；
（3）、平安集团在工商银行（含工银亚洲）于2010年至2012年期间任意一天的最高存款余额上限将不超过人民币432亿元。
4、董事会审议情况
（1）本公司第八届董事会第四次会议逐项表决审议通过了《关于审议平安集团与关联银行持续性日常关联交易的议案》，同意平安集团在上述关联银行的存款类日常关联交易新额度上限，于2010年至2012年期间任意一天在上述关联银行的最高存款余额未超过新额度上限时，交易无需再提交董事会和股东大会审议。
其中与汇丰银行和交通银行的存款类日常关联交易议案，赞成16票、反对0票、弃权0票（关联董事王冬胜先生、伍成业先生和白乐达先生回避表决），与工商银行（含工银亚洲）存款类的日常关联交易议案，赞成19票、反对0票、弃权0票。
（2）根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上证所上市规则》的有关规定，平安集团与汇丰银行和交通银行于2010年至2012年期间的存款类日常关联交易额度上限构成本公司的重大关联交易，本公司独立非执行董事事先予以认可并发表了独立的意见，认为程序合法合规，交易条款公允、公平、公正，符合本公司及股东的整体利益。
根据《联交所上市规则》的有关规定，平安集团与汇丰银行和工商银行于2010年至2012年期间的存款类日常关联交易为须予独立股东批准的持续性关联交易，所以本公司董事会同意设立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，在参考独立财务顾问建议的基础上，独立董事委员会将出具致独立股东的函件。
（3）由于平安集团与汇丰银行和工商银行（含工银亚洲）于2010年至2012年期间的存款类日常交易为须予独立股东批准的持续性关联交易，根据《联交所上市规则》的有关规定，本公司董事会同意委任新百利有限公司为独立财务顾问，就平安集团与汇丰银行和工商银行（含工银亚洲）于2010年至2012年期间的持续性关联交易向独立董事委员会提出建议，并向独立股东给予意见。载有独立董事委员会函件和独立财务顾问报告的通函将后续向H股股东发出，并将同步在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）挂网披露。
5、本次存款类日常关联交易尚须提交本公司2009年第二次临时股东大会审议，须经出席股东大会的有表决权的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。
二、关联方介绍
1、汇丰银行
关联法人：香港上海汇丰银行有限公司
注册地址：香港皇后大道中一号
成立日期：1866年8月14日（香港注册日期）
主营业务：银行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区19个国家和地区设有910家分行和办事处，并在全球另外6个国家设有20家分行和办事处。汇丰银行是汇丰控股有限公司的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港特别行政区最大的本地注册银行及三大发钞银行之一。
2、交通银行
关联法人：交通银行股份有限公司
法定代表人：蒋超良
注册地址：上海浦东新区银城中路188号
成立日期：1987年3月20日
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
3、工商银行
关联法人：中国工商银行股份有限公司
法定代表人：姜建清
注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号
成立日期：1984年1月1日
经营范围：办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理证券资金清算业务（银证转账）；代理保险业务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构核准的其他业务。
三、关联交易标的基本情况、主要内容和定价政策
本次存款类日常关联交易属于平安集团在日常业务过程中按一般商业条款进行，具体交易条款系根据存款性质、存款金额及期限、市场状况及适用行业惯例按公平原则协商订立。综合考虑平安集团未来三年在日常经营业务增长规模、新业务开展及投资资金日常流动性安排的需要，本公司合理预计与上述关联银行于2010年至2012年期间的最高存款余额上限分别为：
1、平安集团在汇丰银行于2010年至2012年期间任意一天的最高存款余额上限将不超过美元15亿元；
2、平安集团在交通银行于2011年至2012年期间任意一天的最高存款余额上限将不超过人民币390亿元；
3、平安集团在工商银行（含工银亚洲）于2010年至2012年期间任意一天的最高存款余额上限将不超过人民币432亿元。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
由于存款类交易属于平安集团的日常业务交易，因此，在遵守《上证所上市规则》和《联交所上市规则》审批及披露程序的前提下，本公司董事会认为，上述平安集团与汇丰银行、交通银行和工商银行（含工银亚洲）于2010年至2012年期间的存款类日常关联交易的额度安排符合平安集团的整体利益，也有利于提高平安集团存款类日常关联交易的决策和执行效率。
五、独立非执行董事的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上证所上市规则》的有关规定，本公司独立非执行董事现就本次日常关联交易发表独立意见如下：
1、本公司审计委员会逐项表决审议通过了《关于审议平安集团与关联银行持续性日常关联交易的议案》，其中与汇丰银行和交通银行的存款类日常关联交易议案以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过（关联董事伍成业先生回避表决），与工商银行（含工银亚洲）的存款类日常关联交易议案以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。决策程序合法合规，同意提交本公司董事会和股东大会审议；
2、本次存款类日常关联交易属于平安集团在日常业务过程中按一般商业条款进行，具体交易条款系根据存款性质、存款金额及期限、市场状况及适用行业惯例按公平原则协商订立，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东利益的情形；
3、本次存款类日常关联交易预计额度上限合理，有助于平安集团日常经营业务的正常开展和长远发展，符合本公司及公司股东的整体利益。
六、香港联交所关于豁免工商银行因发起人成为本公司关联方的前提条件
经本公司申请，香港联交所于近日向本公司授出关于豁免工商银行因发起人成为本公司关联方的书面函件，但豁免正式生效的前提条件如下：
1、工银亚洲出售其所持有的平安香港保险股份完成后，工银亚洲将不再是平安香港保险的主要股东；
2、工商银行被视为本公司关联方的唯一原因是因其为本公司的发起人；
3、作为本公司的发起人，工商银行（无论在合约上或在法例上）没有任何特别权利；
4、工商银行在平安集团中没有任何股权，亦没有权利委任任何代表到平安集团的董事会或监事会；工商银行无法因其发起人身份而对平安集团施加任何影响；
待上述附带的前提条件全部满足后，香港联交所的豁免将正式生效，工商银行（含工银亚洲）将不再构成《联交所上市规则》定义的本公司关联方，平安集团在工商银行（含工银亚洲）的存款类日常交易亦将不再构成《联交所上市规则》定义的持续性关联交易，平安集团在工商银行（含工银亚洲）于2010年至2012年期间任意一天的最高存款余额上限亦将不再适用。
七、备查文件目录
1、本公司第八届董事会第四次会议决议
2、独立非执行董事的独立意见
3、香港联交所关于豁免工商银行因发起人成为本公司关联方的函件
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2009年10月27日
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