上海开创国际海洋资源股份有限公司2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人朱建忠、主管会计工作负责人潘俭及会计机构负责人（会计主管人员）蒋燕燕声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
本报告期末
上年度期末
本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)
1，061，172，335.09
807，647，840.86
31.39
所有者权益（或股东权益）(元)
551，158，221.81
448，786，488.00
22.81
归属于上市公司股东的每股净资产(元)
2.72
2.21
23.08
年初至报告期期末
（1-9月）
比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)
164，651，202.95
715.95
每股经营活动产生的现金流量净额(元)
0.81
452.17
报告期
（7-9月）
年初至报告期期末（1-9月）
本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)
51，608，570.67
102，357，157.99
27，540.90
基本每股收益(元)
0.2547
0.5052
15，687.50
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)
――
0.5058
――
稀释每股收益(元)
0.2547
0.5052
15，687.50
全面摊薄净资产收益率(%)
9.36
18.57
增加8，742.86个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产
收益率(%)
9.37
18.59
增加948.86个百分点
扣除非经常性损益项目和金额
非经常性损益项目
年初至报告期期末金额
（1-9月）（元）
非流动资产处置损益
-73，601.47
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-45，500.00
合计
-119，101.47
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股
报告期末股东总数（户）
7，695
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）
期末持有无限售条件流通股的数量
股份种类
华立集团股份有限公司
25，621，035
人民币普通股
杭州富杰电器有限公司
5，660，467
人民币普通股
杭州长乐富华电器元件厂
4，796，021
人民币普通股
杭州中南五金厂
4，435，538
人民币普通股
同德证券投资基金
3，951，360
人民币普通股
杭州华春工贸有限公司
3，661，596
人民币普通股
全国社保基金一零四组合
2，999，868
人民币普通股
国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED
2，595，160
人民币普通股
中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金
2，514，401
人民币普通股
呼和浩特市汇金企业咨询有限责任公司
2，344，457
人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
由于2008年度，公司顺利完成了重大资产重组及非公开发行股份购买资产事项，主营业务及结构发生重大变动，引起各类会计报表项目及财务指标不存在可比性。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1.重大投资
2008年12月31日公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司第三十三次董事会议审议通过了其全资子公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司正式进入设立实施阶段，新公司注册资本6000万美元。2009年1月20日公司第五届董事会第十三次会议审议通过了关于泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司注册资本由6000万美元调减至200万美元的议案。此议案经公司2009年2月10日召开的2009年第二次临时股东大会决议通过。
2009年7月，公司已取得中华人民共和国商务部核发的注册资金变更为200万美元的“企业境外投资证书”（商境外投资证第3100200900063号）。
截至本财务报告批准报出日（2009年10月28日）止，公司已支付投资总额6023.4万美元中的2，774万美元。
2．股东质押公司股票事项
2009年7月21日，公司股东－华立集团股份有限公司（持有公司25，621，035股，占公司总股本12.65%，其中9，694，813股为无限售流通股，15，926，222股为限售流通股）与上海远洋渔业有限公司签署了《股份质押协议》。华立集团股份有限公司将其持有的本公司股权18，795，200股质押给上海远洋渔业有限公司，并于2009年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。
3.购买资产
（1)根据2009年3月26日公司第五届董事会第十五次会议审议结果，公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）与中国船舶重工集团下属的大连渔轮公司（以下简称“大连渔轮”）签署了两份《远洋围网渔船船舶设计与建造合同》，由开创远洋委托大连渔轮建造2艘1750吨远洋围网船（每份合同委托建造的数额为1艘），其中一艘为人民币10，500万元，另一艘为人民币11，500万元，共计22，000万元。
目前该合同执行情况：施工设计图纸尚在等待主管机关审图批准。
（2)根据2009年1月20日公司第五届董事会第十三次会议审议结果，公司全资孙公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司（以下简称“泛太渔业”）与庆富造船股份有限公司（以下简称“庆富公司”）签署了《船舶建造合约》，由泛太渔业委托庆富公司建造2艘1100吨级钢质大型远洋金枪鱼围网船，每艘船建造工程价为1，500万美元，两艘船总金额3，000万美元。
目前该合同执行情况：
第一条船：主船体所有分段均安装完毕，已通过水密试验测试。副机、冷冻机附件、机仓辅助机件、液压泵站等设备的70％部分已安装就位，预计2009年11月下水。
第二条船：主船体分段于2009年10月14日已完成清关手续，待组装。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
1. 报告期内现金分红政策
公司应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。具体分配方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的要求。
2. 由于2008年度母公司实现净利润-2，117，136.27元， 截止2008 年12 月31 日，母公司未分配利润余额为-5，646，512.73 元，因此2008 年年度股东大会审议通过：2008 年度公司不进行利润分配。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
法定代表人:朱建忠
2009年10月26日
证券代码：600097证券简称：开创国际 公告编号：临2009－041
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告暨召开2009年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2009年10月26日上午10:00在上海市杨浦区共青路448号310会议室召开。本次会议通知于2009年10月20日以书面或电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长朱建忠先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事审议并形成如下决议：
一、审议通过《公司2009年第三季度报告全文及正文》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于补选林宪先生为公司独立董事的预案》
董事会近日收到独立董事甘为民先生的书面辞职报告，因其已连续在本公司担任独立董事时间届满6年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，申请辞去独立董事、董事会提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员的职务。（2009年10月16日，公司在上海证券交易所网站“WWW.SSE.COM.CN”、《中国证券报》及《上海证券报》上刊登了《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于独立董事辞职的公告》）
经公司第二大股东华立集团股份有限公司（持有公司25，621，035 股，占公司总股本的12.65%）提名，补选林宪先生为公司独立董事候选人。补选的独立董事任职期限至公司第五届董事会任期届满为止。
鉴于甘为民先生已辞去公司董事会提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员的职务，为保证公司董事会上述相关委员会工作能正常开展，根据公司章程和董事会专门委员会有关规章制度，经公司董事长提名，林宪先生在当选为公司独立董事后，同时担任公司董事会提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。
补选林宪先生为独立董事需经公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于更换公司子公司上海开创远洋渔业有限公司董事的议案》
甘为民先生在担任公司独立董事期间，同时担任公司子公司上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）董事的职务。鉴于甘为民先生已向公司董事会提交辞职报告，为保证公司对开创远洋的管理，决定对开创远洋董事会成员作相应调整：甘为民先生不再担任开创远洋董事的职务，其董事职务由林宪先生担任，任职期限至开创远洋第一届董事会任期届满为止。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于审议<公司总裁工作细则>的议案》
为进一步完善公司的治理结构，依照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议通过《公司总裁工作细则》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于召开公司2009年第四次临时股东大会的议案》
公司2009年第四次临时股东大会安排如下：
1、会议时间：2009年11月16日上午10:00
2、会议地点：上海市杨浦区共青路448号507会议室
3、会议审议事项：《关于补选林宪先生为公司独立董事的议案》
4、会议出席对象：
2009年11月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，公司董事、监事和高管人员，公司律师。
5、登记办法：
1）个人股东亲自出席会议的，须凭本人身份证件、股票账户卡办理登记手续，委托代理人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件和股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。
2）登记时间：2009年11月13日-15日9:00－15:00
3）登记地点：上海市杨浦区共青路448号303室
异地股东可用信函或传真方式于2009年11月15日前送达公司办理登记手续。
6、联系电话：021－65690310传真：021－65673892
7、联系人：徐晔 蔡渊
8、与会股东住宿、膳食及交通费用自理。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
董 事 会
2009年10月26日
附件一：股东参会回执
附件二：股东大会授权委托书
附件三：林宪先生简历
附件四：上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事提名人声明
附件五：上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事候选人声明
附件六：上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事意见
附件一：
回执
截止2009年11月12日收市时，本单位（本人）持有上海开创国际海洋资源股份有限公司股票，将参加贵公司2009年第四次临时股东大会。
股东账号：持股数：
出席人姓名：股东签字（盖章）：
2009年 月 日
附件二：
授 权 委 托 书
兹委托先生（女士）代表本单位（本人）出席上海开创国际海洋资源股份有限公司2009年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名或盖章）：身份证号码：
委托人持股数：委托人股东账号：
（注：个人股东授权委托书由其本人签名；法人股东授权委托书由其法定代表人签名并加盖单位公章）
委托意见表
审议事项
同意
弃权
反对
序号
议案内容
1
《关于补选林宪先生为公司独立董事的议案》
以上委托意见表，如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
受托人（签名）：身份证号码：
受托日期：
附件三：
林宪先生简历
林宪，男，1954年10月出生，曾任浙江省科委能源研究所工程师、浙江省专利事务所律师、杭州市第二律师事务所律师。现任浙江宪林律师事务所（原浙江省高新技术律师事务所）主任，兼任浙江省省直律师协会常务理事、浙江省侨商会维权委员会委员、浙江省司法厅法律援助专家律师。1997年、2002年分别获浙江省司法厅、浙江省省直律师协会授予的浙江省直“十佳”律师称号；2007年获浙江省司法厅、浙江省律师协会颁发的“浙江省律师事业突出贡献奖”。该独立董事候选人未持有上海开创国际海洋资源股份有限公司股份，未受到过中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
附件四：
上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事提名人声明
提名人华立集团股份有限公司现就提名林宪为上海开创国际海洋资源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海开创国际海洋资源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海开创国际海洋资源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海开创国际海洋资源股份有限公司章程规定的任职条件；
三、从事律师职业，具有丰富的专业经验和良好的职业操守；
四、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海开创国际海洋资源股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海开创国际海洋资源股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海开创国际海洋资源股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为上海开创国际海洋资源股份有限公司或其附属企业、上海开创国际海洋资源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与上海开创国际海洋资源股份有限公司及其附属企业或者上海开创国际海洋资源股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
五、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
六、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组 （党委）及中央纪委、中央组织部同意的管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 25％以上公司内任职的人员；
十一、包括上海开创国际海洋资源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家，在上海开创国际海洋资源股份有限公司未连续任职超过六年；
十二、被提名人当选后，不影响“上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士”；
十三、本提名人已经根据《上海证券交易所关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》有关规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受中国证监会、上海证券交易所的处分。
提名人：华立集团股份有限公司
2009 年 10月 26 日
附件五：
上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事候选人声明
声明人林宪，作为上海开创国际海洋资源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明在本人担任该公司独立董事期间，保证本人与上海开创国际海洋资源股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属均没有直接或间接持有该上市公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；
七、本人没有为该上市公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海开创国际海洋资源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：林宪
2009年10月26日
附件六：
上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，我们作为上海开创国际海洋资源股份有限公司的独立董事，对《关于补选林宪先生为公司独立董事的预案》发表如下独立意见：
1、经审阅林宪先生的个人履历和就有关问题向其他相关人员进行了询问，未发现其有不得担任上市公司独立董事的情形；
2、推选林宪先生为公司独立董事候选人的提名程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
3、经了解林宪先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任独立董事的职责要求，有利于公司的发展。
4、我们作为公司独立董事，基于独立判断，同意补选林宪先生为公司独立董事。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
独立董事：蔡建民
甘为民
颜春友
2009年10月26日
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2009年第三季度报告
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