京投银泰股份有限公司2009年第七次临时股东大会决议公告

http://www.sina.com.cn 2009年10月27日 05:05 中国证券网

　　证券代码：600683证券简称：京投银泰编号：临2009-049

　　京投银泰股份有限公司

　　2009年第七次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　京投银泰股份有限公司（以下简称“公司”）2009年第七次临时股东大会（总第42次）于2009年9月30日以公告方式在上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》发出通知，同年10月26日下午2：30在北京市朝阳区小营北路6号京投大厦3号楼9层会议室召开。会议由公司副董事长程少良先生主持。会议符合公司法及公司章程的相关规定。

　　出席本次会议的股东及股东代理人5人，代表股份273，549，024股，占公司有表决权股份总数的55.39%。其中流通股股东及股东代理人3人，代表股份61，949，024股；限售流通股股东及代理人2人，代表股份211，600，000 股。会议经记名方式投票表决，审议通过以下议案：

　　1、《关于同意王灏先生请辞公司第七届董事会董事职务的议案》：

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　表决结果

　　全体股东

　　273，549，024

　　100%

　　通过

　　2、《关于选举王琪先生为公司第七届董事会董事的议案》：

　　代表股份数

　　同意股数

　　反对股数

　　弃权股数

　　赞成比例

　　表决结果

　　全体股东

　　273，549，024

　　100%

　　通过

　　表决结果：所有议案审议通过。

　　本次股东大会经北京市康达律师事务所江华律师、袁怀东律师见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格和表决程序等，均符合相关现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。

　　特此公告。

　　备查文件:

　　关于京投银泰股份有限公司2009年第七次临时股东大会的法律意见书

　　京投银泰股份有限公司董事会

　　2009年10月26日

　　证券代码：600683证券简称：京投银泰编号：临2009-050

　　京投银泰股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　本公司第七届董事会第十次会议于2009年10月21日以邮件、传真形式发出通知，于同年10月26日以现场方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的7名，独立董事李存慧先生授权委托独立董事胡定核先生行使相关议案的表决权，董事韩学高先生授权委托董事杨海飞先生行使相关议案的表决权。公司监事和高管列席了会议。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》：经公司董事会七届十次会议充分讨论，选举王琪先生为京投银泰股份有限公司第七届董事会董事长。后附王琪先生简历。

　　董事长王琪先生：男，1953年12月出生，高级会计师，经济学学士。历任北京市财政局预算处干部、教育处副处长、教育处处长，北京经济发展投资公司副总经理，北京首都创业集团有限公司总经理助理，北京经济发展投资公司总经理，北京首都创业集团党组成员、副总经理；2003年11月至2005年8月，任北京市基础设施投资有限公司党组成员、总经理；2005年8月至今，任北京市基础设施投资有限公司党委书记、董事长，兼任北京市万发房地产开发股份有限公司董事长、北京首都旅游集团有限责任公司董事、首创置业股份有限公司监事。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于更换公司董事会战略委员会委员及会议召集人的议案》：因原董事会战略委员会委员、会议召集人王灏先生已辞去公司董事职务，董事会战略委员会委员、会议召集人调整如下：

　　战略委员会由王琪先生、程少良先生、田振清先生、高朋先生、杨海飞先生、韩学高先生组成，会议召集人为王琪先生。

　　三、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于租赁北京银泰中心写字楼暨关联交易的议案》。关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上的《京投银泰股份有限公司关于租赁北京银泰中心写字楼暨关联交易的公告》（临2009-051）。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司治理专项工作活动自查报告及整改计划的议案》。详见上海证券交易所网站。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制订<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》。详见上海证券交易所网站。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<财务管理制度>的议案》：为满足公司财务管理工作需要，公司对《财务管理制度》进行了修订。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、京投银泰股份有限公司公司治理专项工作活动自查报告及整改计划

　　2、京投银泰股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度

　　京投银泰股份有限公司董事会

　　2009年10月26日

　　证券代码：600683证券简称：京投银泰编号：临2009-051

　　京投银泰股份有限公司关于租赁北京

　　银泰中心写字楼暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　● 交易内容：本公司拟与北京银泰置业有限公司（下称“银泰置业”）签订《写字楼租赁合同》，租赁物业为北京银泰中心C座15层。

　　● 交易金额：拟于2009年11月1日至2012年10月31日承租，租金共计15，131，520.00元人民币，物业管理费共计2，421，043.20元。

　　● 关联情况：本公司第二大股东中国银泰投资有限公司（下称“中国银泰”）在过去十二个月内曾为本公司控股股东，现持有本公司24.83%股权，中国银泰持有银泰置业40%股权，故银泰置业为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　● 关联人回避事宜：关联董事程少良先生、韩学高先生、杨海飞先生已在董事会审议该事项时回避表决。

　　一、交易概述

　　公司现租赁北京市朝阳区小营北路6号京投大厦3号楼9层为公司办公用房，因出租方经营需要，在租期结束后不予续约，因此本公司需重新租赁办公场地。经比选，公司拟租赁银泰置业北京银泰中心C座15层（电梯显示17层）作为办公用房。租期拟于2009年11月1日至2012年10月31日止，租金为15，131，520.00元人民币，物业管理费为2，421，043.20元，共计17，552，563.20元。

　　由于本公司第二大股东中国银泰在过去十二个月内曾为本公司控股股东，现持有银泰置业40%股权，故银泰置业为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　根据公司章程规定，本次交易须由公司董事会审议通过。

　　二、协议有关各方的基本情况

　　1、出租人

　　名称：北京银泰置业有限公司

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街4号

　　公司类型：有限责任公司（中外合作）

　　法定代表人：沈国军

　　注册资金：86，700万元人民币

　　成立日期：1999年9月24日

　　经营范围：在项目用地范围内进行房地产开发、租赁、销售；房地产信息咨询；经营管理酒店、服务性公寓、健身及游泳池设施、停车场及其他商业设施；洗衣、会议等商务服务；零售及进出口服装鞋帽、日用百货、五金交电、工艺美术品、家具、香水、花卉、珠宝首饰、黄金制品、家用电器、钟表眼镜、皮革制品；以下项目限分支机构经营：住宿、美容美发、洗浴、游泳服务、制售中餐、西餐（含荤凉菜裱花）、冷热饮、向接受本公司服务的客人销售酒、饮料。

　　2、承租人：本公司

　　3、交易各方的关联关系

　　中国银泰系本公司第二大股东，截止公告日共持有本公司122，619，824股，占总股本的24.83%。中国银泰持有银泰置业40%股权，故本次交易构成关联交易。至本次关联交易止，公司与银泰置业的关联交易金额约为175万元。

　　三、交易标的基本情况

　　北京银泰中心位于建国门外大街2号，地处北京商务中心区(CBD)核心区域，公司拟租赁物业的建筑面积为2，101.60平方米（包括租赁物业应分摊的公用建筑面积）。

　　四、交易的定价依据

　　本次交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、交易定价

　　（1）2009年11月1日至2012年10月31日，租金为每建筑平方米每月人民币200.00元；月租金为人民币420，320元。

　　（2）物业管理费为每月每建筑平方米人民币32.00元，每月物业管理费为人民币67，251.20元。

　　2、支付方式

　　（1）承租人应于签订本合同之日起的三个工作日内支付装修期后的首月租金人民币420，320元；

　　（2）承租人应于每月第一个工作日前支付当月应缴租金。出租人应在确认收到租金之日后五个工作日内为承租人开据合法发票；

　　（3）租期不满一个月时，租金按月租金金额除以当月实际总天数乘以实际承租天数计算；

　　（4）承租人应于签订本合同之日起的三个工作日内支付首月物业管理费人民币67，251.20元；

　　（5）承租人每月第一个工作日前向出租人委托的物业管理机构支付当月的物业管理费；

　　（6）出租人或物业管理机构有权根据市场情况合理地修订建筑物物业管理费收费标准。如租期（含免租期）内出租人或其委托物业管理机构就建筑物中的所有承租人统一变更物业管理费，并提前一个月书面通知承租人，则承租人就租赁物业所应付的物业管理费将于该一个月期满时相应更改。此等物业管理费的调整应当适用建筑物全体租客。

　　3、生效条件

　　合同自双方单位盖章、授权代表签字且经承租人董事会会议审议通过之日起生效。合同未尽事宜，经出租人及承租人协商一致，可订立补充条款。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　该关联交易有利于公司的正常经营办公和稳定发展，并提升公司的整体形象。

　　七、独立董事的意见

　　公司独立董事关于租赁北京银泰中心写字楼暨关联交易事宜发表如下独立意见：

　　1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交董事会审议讨论。

　　2、该议案为关联交易，交易合法、合规，交易价格公正、公允，没有发现损害公司和股东利益的行为。

　　3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。

　　八、备查文件

　　1、京投银泰股份有限公司第七届董事会第十次会议决议

　　2、独立董事关于租赁北京银泰中心写字楼暨关联交易的独立意见