上海广电电子股份有限公司

　　2009年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司董事长傅新华因公未能出席本次董事会会议，委托公司副董事长蒋松涛主持会议并行使表决权。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人傅新华、主管会计工作负责人黄峰及会计机构负责人（会计主管人员）滕明芳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　3，531，081，863.89

　　4，196，753，610.52

　　-15.86

　　所有者权益（或股东权益）(元)

　　1，668，063，084.21

　　1，863，989，418.78

　　-10.51

　　归属于上市公司股东的每股净资产(元)

　　1.422

　　1.589

　　-10.51

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　-1，757，723.63

　　96.09

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　-0.0015

　　96.09

　　报告期

　　（7-9月）

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　归属于上市公司股东的净利润(元)

　　-23，318，043.90

　　-205，482，646.69

　　-77.67

　　基本每股收益(元)

　　-0.0199

　　-0.1752

　　-77.67

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)

　　—

　　-0.1754

　　—

　　稀释每股收益(元)

　　-0.0199

　　-0.1752

　　-77.67

　　全面摊薄净资产收益率(%)

　　-1.3979

　　-12.3186

　　减少7.89个百分点

　　扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)

　　-1.4152

　　-12.3359

　　减少8.04个百分点

　　扣除非经常性损益项目和金额

　　非经常性损益项目

　　（1-9月）

　　（元）

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　408，684.91

　　少数股东权益影响额

　　-28，216.40

　　所得税影响额

　　-92，916.64

　　合计

　　287，551.87

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　183，086

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　股份种类

　　上海广电（集团）有限公司

　　352，742，238

　　人民币普通股

　　上实置业集团（上海）有限公司

　　8，693，397

　　人民币普通股

　　嘉实成长收益型证券投资基金

　　5，000，000

　　人民币普通股

　　WATTSBURG CO.LTD.

　　4，400，558

　　境内上市外资股

　　徐柏良

　　4，191，600

　　人民币普通股

　　顾寅

　　4，007，140

　　境内上市外资股

　　王思言

　　3，985，019

　　人民币普通股

　　王素芳

　　2，258，600

　　人民币普通股

　　吴宏斌

　　2，200，000

　　人民币普通股

　　杨仁力

　　2，005，500

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　项目

　　期末数

　　年初数

　　增减幅度(%)

　　货币资金

　　271，276，575.81

　　162434789.80

　　67.01

　　应收票据

　　5，513，950.95

　　20，007，884.16

　　-72.44

　　应收帐款

　　102，670，716.73

　　149，917，664.57

　　-31.52

　　预付款项

　　3，489，885.11

　　675，493，402.43

　　-99.48

　　可供出售金融资产

　　27，552，763.52

　　15，607，373.37

　　76.54

　　固定资产

　　644，779，091.90

　　1，022，498，742.79

　　-36.94

　　在建工程

　　1，801，263.48

　　280，477，757.83

　　-99.36

　　无形资产

　　60，985，550.37

　　120，277，834.14

　　-49.30

　　应付账款

　　71，503，293.87

　　153，596，937.66

　　-53.45

　　预收款项

　　532，152，073.09

　　99，902，288.81

　　432.67

　　其他应付款

　　55，643，779.23

　　106，955，628.05

　　-47.97

　　长期借款

　　8，000，000.00

　　373，095，797.62

　　-97.86

　　专项应付款

　　13，204，000.00

　　8，720，000.00

　　51.42

　　递延所得税负债

　　4，827，389.70

　　2，438，311.67

　　97.98

　　未分配利润

　　-890，012，454.34

　　-684，529，807.65

　　-30.00

　　少数股东权益

　　94，497，455.85

　　285，235，884.38

　　-66.87

　　变动的原因：

　　①货币资金及预收款项的增加主要是由于上海广电富士光电材料有限公司、上海广电光电子有限公司及上海索广映像有限公司股权转让预收款所致；

　　②应收票据的减少主要是由于子公司上海广电液晶显示器有限公司报告期内票据到期兑现所致；

　　③应收帐款的减少主要是由于子公司上海广电液晶显示器有限公司、上海海晶电子有限公司及上海海昌国际有限公司应收账款减少所致；

　　④预付款项、在建工程、固定资产、无形资产、应付账款、长期借款及少数股东权益的减少的主要是由于本报告期子公司上海广电富士光电材料有限公司财务报表不再纳入公司合并范围所致；

　　⑤可供出售金融资产的增加是由于报告期内公司持有的无限售条件的可供出售股票价格上升所致；

　　⑥其他应付款的减少主要是由于子公司上海广电富士光电材料有限公司财务报表不再纳入公司合并范围及公司归还控股股东上海广电（集团）有限公司借款所致；

　　⑦专项应付款的增加主要是由于公司平板显示技术中心报告期内技术研发投入所致；

　　⑧递延所得税负债的增加是由于报告期内公司持有的无限售条件的可供出售股票价格上升所致；

　　⑨未分配利润的减少的主要是由于报告期内公司经营亏损所致。

　　单位：元

　　项目

　　本期数

　　上年同期数

　　增减幅度(%)

　　营业收入

　　477，030，539.39

　　798，995，303.82

　　-40.30

　　营业成本

　　458，625，430.59

　　725，558，669.46

　　-36.79

　　销售费用

　　7，553，947.22

　　11，685，740.34

　　-35.36

　　资产减值损失

　　-52，906，645.84

　　-7，965，699.23

　　564.18

　　投资收益

　　-106，554，820.94

　　-5，902，088.19

　　-1705.38

　　汇兑收益

　　-408，400.00

　　-15，726，800.00

　　97.40

　　营业利润

　　-221，522，534.85

　　-126，085，392.39

　　-75.69

　　利润总额

　　-220，625，943.06

　　-131，236，681.75

　　-68.11

　　归属于母公司所有者的净利润

　　-205，482，646.69

　　-115，652，884.57

　　-77.67

　　变动的原因：

　　①营业收入、营业成本、销售费用、营业利润的减少主要是由于报告期内公司液晶产品及贸易销售减少所致；

　　②资产减值损失的变化是由于子公司上海广电液晶显示器有限公司存货减值准备转回所致；

　　③投资收益的减少主要是由于参股子公司上海广电光电子有限公司报告期发生巨额亏损所致；

　　④汇兑收益的变化主要是由于今年汇率影响较小所致；

　　⑤利润总额、归属于母公司所有者的净利润的减少是由于报告期经营亏损所致。

　　单位：元

　　项目

　　本期数

　　上年同期数

　　增减幅度(%)

　　经营活动现金流量净额

　　-1，757，723.63

　　-44，934，034.66

　　96.09

　　投资活动产生的现金流量净额

　　291，226，263.36

　　-869，992，113.28

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　-181，102，631.17

　　544，728，964.29

　　-133.25

　　现金及现金等价物净增加额

　　108，841，786.01

　　-361，955，384.69

　　变动的原因：

　　①经营活动现金流量净额的变化主要是由于2008年上半年子公司上海旭电子玻璃有限公司支付解除职工劳动关系补偿款所致；

　　②投资活动产生的现金流量净额的变化主要是由于子公司上海广电富士光电材料有限公司2008年上半年项目投资建设及本报告期公司收到上海广电富士光电材料有限公司、上海广电光电子有限公司及上海索广映像有限公司股权转让预收款所致；

　　③筹资活动产生的现金流量净额的减少是由于公司银行借款减少所致；

　　④现金及现金等价物净增加额的增加主要是由于上海广电富士光电材料有限公司、上海广电光电子有限公司及上海索广映像有限公司股权转让预收款所致。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　3.2.1 董事会对会计师事务所出具的公司2008年度财务报告“非标准审计报告”的说明

　　公司聘请的立信会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报表进行审计后，出具了信会师报字（2009）第10706号有保留意见有强调事项的审计报告，保留意见为：“如财务报表附注十二/（三）/6所述，截至2008年12月31日，贵公司对持有18.75%股权的联营公司上海广电光电子有限公司（以下简称光电子公司）的长期股权投资余额为人民币26，316.26万元，虽然贵公司在2008年度根据光电子公司的账面亏损确认了投资损失26，812.52万元，但由于光电子公司重要子公司上海广电NEC液晶显示器有限公司已连续三个会计年度发生大额亏损，主要财务指标显示其财务状况严重恶化，故我们无法获得充分、适当的审计证据确认贵公司该项长期股权投资的可回收金额。”强调事项为：“我们提醒财务报表使用者关注：如会计报表附注十二/（三）/9所述，贵公司在2008年度合并财务报表中，归属于母公司净利润为人民币-85，578.84万元，流动资产为人民币109，371.42万元，流动负债为人民币166，327.42万元，其中短期借款为人民币127，314.40万元。贵公司已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但由于该改善措施尚需经相关政府部门的进一步确认和批准，故我们认为贵公司之持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　公司参股子公司上海广电光电子有限公司主要从事TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示屏）的投资，2008年受金融危机的影响，光电子公司投资的上海广电NEC液晶显示器有限公司2008上半年账面盈利1.09亿元，2008年度账面亏损18.65亿元，2009年1-9月又亏损12.99亿元。对此公司七届五次董事会会议已作出终止非公开发行股份购买该公司股权的重组事项，并经公司2008年度股东大会批准，2009年7月31日公司披露了该事项已获中国证监会批复的公告。

　　2009年4月由上海市政府和上海市国资委成立的工作小组就如何摆脱公司控股股东上海广电（集团）有限公司面临的困境着手制订了工作方案，该方案包括本公司股权变动、重大资产重组。

　　2009年6月5日，公司召开了七届八次董事会会议，提出了《重大资产出售暨关联交易预案》，并于2009年6月8日公告了重组预案。

　　2009年6月19日，公司召开了七届九次董事会会议，审议通过了重大资产重组的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并于2009年6月20日公告。

　　2009年7月6日，公司2009年度第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组的《重大资产出售暨关联交易方案》，并报送中国证监会审核。

　　根据上述《重大资产出售暨关联交易方案》，公司将所持上海广电光电子有限公司18.75%的股权以评估值185，292，082.61元(评估基准日为2009年4月30日)出售给上海广电(集团)有限公司，以保持公司持续经营能力，现该方案正在中国证监会的审核中。

　　3.2.2 重大事项进展情况

　　为维护上市公司的持续经营能力，促进上市公司的发展，由上海市政府和上海市国资委成立的工作小组，着手制订针对本公司的重大资产重组，同时拟将上海广电(集团)有限公司所持本公司30.07%的股份(共计352，742，238 股)转让予上海仪电控股(集团)公司。

　　2009年6月5日，公司召开了七届八次董事会会议，提出了《重大资产出售暨关联交易预案》，并于2009年6月8日公告了重组预案。

　　2009年6月19日，公司召开了七届九次董事会会议，审议通过了重大资产重组的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，并于2009年6月20日公告。

　　2009年7月6日，公司2009年度第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组的《重大资产出售暨关联交易方案》，并报送中国证监会审核。

　　2009年8月25日，公司收到中国证监会090861号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，对公司本次重大资产重组申报材料予以受理。

　　2009年9月16日，公司收到中国证监会090861号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，要求我公司在30个工作日内提交书面回复意见。2009年9月29日，公司就上述反馈意见提交了书面回复。

　　目前，公司本次重大资产重组正在中国证监会审核中。

　　3.2.3 报告期内，公司财务报表合并范围的变化

　　根据公司本次重大资产重组的安排，2009年7月31日前，公司已收到上海广电光电子有限公司和上海广电富士光电材料有限公司两家公司股权转让预付款。因此，自2009年8月1日起，公司财务报表不再将上海广电光电子有限公司财务报表按权益法核算，上海广电富士光电材料有限公司财务报表不再纳入公司合并范围。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，在2009年6月2日召开的公司2008年度股东大会上通过了对《公司章程》原第一百五十五条有关现金分红条款的修改。

　　但鉴于公司2008年末未分配利润为负数，经于2009年6月2日召开的公司2008年度股东大会审议，决定公司2008年度不进行现金分红。

　　上海广电电子股份有限公司

　　法定代表人:傅新华

　　2009年10月27日

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