§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人沈伟良、主管会计工作负责人沈伟良及会计机构负责人（会计主管人员）范春霞声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　1，756，194，619.28

　　1，581，533，485.50

　　11.04

　　所有者权益（或股东权益）(元)

　　520，197，814.00

　　485，885，623.05

　　7.06

　　归属于上市公司股东的每股净资产(元)

　　2.77

　　2.59

　　6.94

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　588，733，309.18

　　340.68

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　3.14

　　342.25

　　报告期

　　（7-9月）

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　归属于上市公司股东的净利润(元)

　　19，279，156.62

　　53，060，315.95

　　64.80

　　基本每股收益(元)

　　0.10

　　0.28

　　64.71

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)

　　—

　　0.28

　　—

　　稀释每股收益(元)

　　0.10

　　0.28

　　64.71

　　全面摊薄净资产收益率(%)

　　3.71

　　10.20

　　增加3.70个百分点

　　扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)

　　3.71

　　10.10

　　增加3.59个百分点

　　扣除非经常性损益项目和金额

　　非经常性损益项目

　　（1-9月）

　　（元）

　　说明

　　非流动资产处置损益

　　326，871.46

　　出售资产

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

　　274，000.00

　　政府补助

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　-86，381.24

　　滞纳金等

　　所得税影响额

　　-77，173.53

　　合计

　　437，316.69

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　25，489

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　股份种类

　　马鞍山华神建材工业有限公司

　　57，614，793

　　人民币普通股

　　马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司

　　11，215，956

　　人民币普通股

　　安徽省信用担保集团有限公司

　　6，376，744

　　人民币普通股

　　陈亚楼

　　1，776，507

　　人民币普通股

　　池少艳

　　915，990

　　人民币普通股

　　中国工商银行股份有限公司－中海量化策略股票型证券投资基金

　　900，000

　　人民币普通股

　　郑琼英

　　854，900

　　人民币普通股

　　王颜娟

　　809，660

　　人民币普通股

　　中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金

　　719，900

　　人民币普通股

　　何小木

　　677，700

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（1）报告期末公司资产负债构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元）

　　项目

　　本报告期末

　　上年度期末

　　增减比例

　　变动原因

　　货币资金

　　496，838，941.39

　　322，323，326.43

　　54.14%

　　销售回款增加

　　应收票据

　　94，369，860.00

　　55，619，630.00

　　69.67%

　　随销售额增加

　　应收账款

　　307，618，504.36

　　217，678，252.19

　　41.32%

　　随销售额增加

　　预付账款

　　38，276，446.97

　　82，314，651.73

　　-53.50%

　　严格控制预付货款支付额度

　　在建工程

　　17，124，426.28

　　7，761，499.55

　　120.63%

　　天津星马厂房续建和职工活动中心新建

　　递延所得税资产

　　6，925，761.45

　　3，429，310.42

　　101.96%

　　随坏账准备和存货跌价准备增加而增加

　　短期借款

　　365，448，500.00

　　646，250，000.00

　　-43.45%

　　减少银行短期借款规模

　　应付票据

　　387，950，000.00

　　220，000，000.00

　　76.34%

　　增加票据支付货款比例

　　应付账款

　　424，331，059.80

　　151，095，572.92

　　180.84%

　　延迟货款支付时间，增加供应商铺底资金

　　应交税费

　　13，709，692.88

　　-7，132，706.74

　　-292.21%

　　应交增值税随销售额增加，同时公司当期致力消化库存材料使应交增值税额进一步增加

　　（2）报告期公司经营成果构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元）

　　项目

　　本报告期

　　上年同期

　　增减比例

　　变动原因

　　营业税金及附加

　　4，850，096.14

　　862，626.25

　　462.25%

　　随应交增值税增加而增加

　　资产减值损失

　　23，309，673.50

　　5，474，077.34

　　325.82%

　　存货跌价准备和坏账准备增加

　　（3）报告期公司现金流量同比发生重大变动情况的说明（单位：元）

　　项目

　　本报告期

　　上年同期

　　增减比例

　　变动原因

　　经营活动产生的现金流量净额

　　588，733，309.18

　　133，597，343.32

　　340.68%

　　销售回款率提高，延迟支付供应商货款并提高银票支付比例

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-9，767，273.42

　　-38，853，678.43

　　-74.86%

　　固定资产投资减少

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　-405，272，668.84

　　48，316，706.67

　　-938.78%

　　压缩公司的短期借款额

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　1、公司原非流通股股东均严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，切实履行其在公司股权分置改革过程中所做出的承诺。

　　2、公司控股股东马鞍山华神建材工业有限公司在股权分置改革过程中做出了如下特别承诺：

　　（1）其持有的有限售条件的流通股股份，自公司股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　（2）其持有的有限售条件的流通股股份，自公司股权分置改革方案实施之日起，36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。禁售期满后两年内，通过证券交易所挂牌交易出售其持有的股份的价格不低于每股8元（除权、除息等价格相应调整）。

　　（3）股权分置改革方案实施后，将向2005年度、2006年度股东大会提出利润分配议案，分配比例不低于该年度实现可分配利润的50%，并保证对该议案投赞成票。

　　（4）股权分置改革方案实施后，将向2005年度股东大会提出公积金转增股本议案，转增比例不低于每10股转增5股，并保证对该议案投赞成票。

　　报告期內，公司控股股东马鞍山华神建材工业有限公司切实履行了相关承诺。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　1、业绩预计情况：公司预计2009年度实现的净利润比上年度增长100％以上。

　　2、业绩增长的原因说明：（1）随着国家4万亿投资拉动内需政策以及国家汽车产业调整和振兴规划、装备制造业振兴规划的颁布实施，公司产品市场需求旺盛，从今年3月份开始经营形势持续好转。

　　（2）公司产品所需原材料价格相对低位，致使公司生产成本降低，产品毛利率有所提高。

　　（3）由于国家实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，致使银行贷款利率降低，公司财务费用有所减少。公司通过不断加强内部管理和成本费用控制，管理费用和销售费用也有所减少。

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　1、公司现金分红政策为：公司在兼顾发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，将保持利润分配政策的连续性和稳定性，给予投资者合理的回报。

　　（1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

　　（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（3）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

　　（4）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　2、报告期内公司现金分红政策的执行情况：2009年4月10日，公司召开的2008年度股东大会审议通过了公司2008年度利润分配方案：以公司2008年年末总股本18748.125万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。

　　2009年5月19日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《公司2008年度分红派息实施公告》。本次分红派息的股权登记日为2009年5月22日，除息日为2009年5月25日，现金红利发放日为2009年6月1日。

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　法定代表人:沈伟良

　　2009年10月25日

　　证券代码：600375证券简称：星马汽车编号：临2009－019

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2009年10月15日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第四届董事会第二次会议的通知。本公司第四届董事会第二次会议于2009年10月25日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

　　本次会议由沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议并通过了《公司2009年第三季度报告全文及其正文》。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议并通过了《公司关于中国证监会安徽监管局现场检查发现问题的整改报告》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　三、审议并通过了《公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　四、审议并通过了《公司关于变更坏账准备金计提比例的议案》。

　　（一）本次会计估计变更情况概述

　　1、变更日期：2009年7月1日

　　2、变更原因：公司目前对应收款项（包括应收账款和其他应收款）计提坏账准备的计提比例，已不适应公司目前的实际情况。变更坏账准备金计提比例有利于公司财务报表更真实地反映公司的财务状况，有利于向财务报表使用者提供更可靠、更准确的会计信息，同时有利于提高公司资产质量，增强公司抗风险能力。

　　3、变更前采用的坏账计提比例：

　　按账龄划分的应收款项组合在资产负债表日按余额的5％计提坏账准备。

　　4、变更后采用的坏账计提比例：

　　按账龄划分的应收款项组合在资产负债表日按余额的一定比例计提坏账准备，具体如下：

　　账龄情况

　　提取比例

　　一年以内

　　5％

　　一至二年

　　10％

　　二至三年

　　30％

　　三至四年

　　50％

　　四至五年

　　80％

　　五年以上

　　100％

　　（二）本次会计估计变更采用的核算方法

　　此次变更坏账准备金计提比例采用未来适用法进行会计核算。

　　（三）本次会计估计变更对公司的影响

　　预计本次会计估计变更对公司净利润、所有者权益的影响比例不超过30％，也不会直接导致公司的盈利性质发生变化。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　安徽星马汽车股份有限公司董事会

　　2009年10月25日

　　证券代码：600375证券简称：星马汽车编号：临2009－020

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第二次会议于2009年10月25日下午2时整以通讯方式召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。

　　本次会议由监事会主席汪竹焰先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议并通过了《公司2009年第三季度报告全文及其正文》。

　　公司监事审议通过了公司2009年第三季度报告，并发表如下书面审核意见：

　　1、公司2009年第三季度报告严格按照《公司法》、《证券法》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第四届董事会第二次会议审议通过，全体董事和高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　2、公司2009年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年前三个季度的经营管理和财务状况；

　　3、在公司监事会出具本书面审核意见前，未发现参与公司2009年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、我们保证公司2009年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议并通过了《公司关于中国证监会安徽监管局现场检查发现问题的整改报告》。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　三、审议并通过了《公司关于变更坏账准备金计提比例的议案》。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　安徽星马汽车股份有限公司监事会

　　2009年10月25日

　　证券代码：600375证券简称：星马汽车编号：临2009－021

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　关于中国证监会安徽监管局现场检查

　　发现问题的整改报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）于2009年6月2日至6月5日对本公司2008年年报编制、披露相关情况进行了现场检查，并于2009年7月21日对此次现场检查中发现的问题下发了《整改通知书》（皖证监函字〔2009〕176号，以下简称“《通知》”）。

　　公司高度重视《通知》中提出的各项问题，本着严格自律、认真整改、规范运作的精神，及时组织全体董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司“三会”议事规则》、《公司信息披露管理制度》等有关法律、法规，并针对《通知》中指出的问题和关注的事项，逐项进行认真自查，并逐条制订了整改措施。公司2009年10月25日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《公司关于中国证监会安徽监管局现场检查发现问题的整改报告》。

　　公司现将整改措施及落实情况报告如下：

　　1、《通知》指出：“公司未按照中国证监会48号公告要求，建立上市公司外部相关信息使用人的管理制度；公司虽然有书面文件提醒有关外部单位相关人员履行保密义务，但没有对有关外部单位内幕信息知情人进行登记备案。”

　　整改措施：公司已经按照中国证监会号48公告和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，制定了《公司内幕信息知情人登记管理制度》。该制度已经公司2009年10月25日召开的第四届董事会第二次会议审议通过。

　　2、《通知》指出：“在年报编制与审计过程中，公司管理层与独立董事进行的沟通、公司审计委员会与审计机构进行的沟通缺少书面记录。”

　　整改措施：本公司将组织全体董事、监事及高级管理人员，认真学习中国证监会48号公告和《公司董事会审计委员会年报工作规程》等法律、法规，进一步增强规范运作意识，采取有效措施完善年报编制与审计过程中所涉及的沟通书面记录。公司将对有关沟通书面记录进行整理，记录不全的立即予以补全，今后公司证券部将安排专人记录和保管相关沟通的书面资料。

　　3、《通知》指出：“公司采购资金管理存在漏洞。在无合同约定的情况下，提前向江苏苏美达成套设备工程有限公司支付款项5800万元。”

　　整改措施：公司将通过加强内部控制，进一步完善采购资金管理制度和合同内部评审制度，坚决杜绝类似事情的发生。

　　4、《通知》指出：“公司部分关联交易未履行决策程序和披露义务。2008年，公司向关联方华菱汽车转移2000万元债权、2500万元债务，未履行相应的决策程序；关联方马鞍山菱马汽车零部件有限公司向公司提供2000万元资金支持，该项关联交易未履行决策程序，也未进行披露。”

　　情况说明：由于公司部分销售客户是关联方安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称“华菱汽车”）的供应商或基建承建单位，为简化财务手续，方便资金结算，公司与相关各方进行了债权、债务的转移。因上述关联债权债务转移是由于实物关联交易行为产生的，故公司未对此事项履行单独的决策程序和披露义务，而是在公司2008年年度报告中进行了披露。

　　经核查，关联方马鞍山菱马汽车零部件有限公司（以下简称“菱马公司”）向公司提供的2000万元资金，是由于菱马公司内部财务人员疏忽和财务管理不严，将正常的业务结算资金200万元误输成2000万元汇给公司，公司在月末核对银行存款时及时发现了该笔异常资金，并迅速将上述款项退还给菱马公司。菱马公司对相关财务人员进行了严肃处理，菱马公司也保证今后要加强财务管理，杜绝此类事件再次发生。

　　整改措施：公司将积极组织全体董事、监事及高级管理人员，认真学习《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策管理制度》等法律、法规。今后，公司将不断完善公司法人治理结构，并严格遵循《公司章程》及其他内部控制制度的规定，做到重大事项必须经过相应的法人治理决策程序。

　　5、《通知》指出：“公司存在规避关联交易现象。2008年度，公司通过上海普力华机械科技有限公司采购关联方华菱汽车底盘1.74亿元、通过江苏苏美达成套设备工程有限公司采购华菱汽车底盘5000万元，在公司与华菱汽车存在直接采购渠道的情况下，转而通过第三方采购，上述交易缺乏合理性，明显规避关联交易。”

　　情况说明：上海普力华机械科技有限公司和江苏苏美达成套设备工程有限公司均为华菱汽车的经销商，2008年上半年公司产品市场需求旺盛，公司在向华菱汽车采购底盘时，华菱汽车因当时生产条件限制无法按时向公司供货，而上海普力华机械科技有限公司和江苏苏美达成套设备工程有限公司却有存量华菱汽车底盘，为保证公司正常的生产经营，公司采购了上述两家公司的华菱汽车底盘。公司在2008年年度报告中已将上述两笔采购金额计入公司与华菱汽车的关联交易金额中去，故不存在故意规避关联交易的行为。

　　整改措施：公司将积极组织全体董事、监事及高级管理人员，认真学习《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策管理制度》等法律、法规。公司也将进一步规范关联交易行为，及时履行相关信息披露义务，增强规范运作的能力。

　　6、《通知》指出：“公司关联交易较大，对公司独立性存在一定影响。2008年公司向关联方华菱汽车采购底盘8.8亿元，占同类采购的72.54％。”

　　情况说明：（1）公司属于专用汽车制造企业，主要产品为工程机械类专用汽车。华菱汽车属于整车制造企业，主要产品为汽车底盘。本公司与华菱汽车产品不存在同业竞争关系。

　　（2）在华菱汽车生产的汽车底盘没有成为替代进口产品前，公司生产的专用汽车大量采用的是进口底盘，不仅每年需要较大的外汇支出，而且供货周期长，服务不到位，产品价格高，制约了公司的发展，尤其是制约了公司自主品牌的树立。采购华菱底盘后，整车性价比优势显著提高，不仅有助于增强国内市场竞争力，而且为开拓国际市场创造了条件。

　　（3）公司控股股东及其它关联方不存在以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司经营、占用公司资金、损害公司利益的情形。公司作为华菱公司最大的销售客户，华菱公司在商务政策上给予了公司一定的优惠政策，公司在支付华菱公司货款时，可以延期三个月支付。此项优惠政策，公司在采购其它原材料时也经常享有。故公司不存在与控股股东及其它关联方互相垫资的行为。

　　整改措施：公司对目前存在的关联交易有关事项非常重视，也在考虑减少关联交易、增强独立性的举措。安徽省人民政府《关于印发安徽省汽车产业调整和振兴规划的通知》（皖政〔2009〕54号），已通盘考虑省内汽车产业的规划发展，公司将向安徽省政府上报公司目前的关联交易情况，希望安徽省政府在制订相关汽车产业调整和振兴规划的具体措施时予以解决。同时公司控股股东也在积极采取措施，破解关联交易问题，拟用二年左右的时间使关联交易问题得到较好的解决。

　　安徽证监局此次现场检查所提出的问题，对完善公司的法人治理结构、内部控制制度、提高会计核算的规范性及信息披露的及时完整性，起了很大的促进及警示作用。公司董事会将认真贯彻《通知》精神，本着规范发展、严格自律、认真负责的态度，认真逐项落实整改措施，切实解决存在的问题，从而保证公司在规范的经营运作下长期持续的发展。

　　特此报告。

　　安徽星马汽车股份有限公司董事会

　　2009年10月25日

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　2009年第三季度报告

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