河南中原高速公路股份有限公司

　　2009年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4公司负责人宋春雷、主管会计工作负责人关健、张华及会计机构负责人（会计主管人员）王继东声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　20，902，821，575.02

　　19，147，756，672.48

　　9.17

　　所有者权益（或股东权益）(元)

　　5，768，254，955.37

　　5，466，418，104.45

　　5.52

　　归属于上市公司股东的每股净资产(元)

　　2.6950

　　2.5795

　　4.48

　　年初至报告期期末（1-9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　398，918，478.95

　　-51.23

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　0.1864

　　-51.71

　　报告期

　　（7-9月）

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　归属于上市公司股东的净利润(元)

　　162，757，128.04

　　404，488，167.50

　　61.85

　　基本每股收益(元)

　　0.0760

　　0.1890

　　61.70

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)

　　—

　　0.1868

　　—

　　稀释每股收益(元)

　　0.0760

　　0.1890

　　61.70

　　全面摊薄净资产收益率(%)

　　2.82

　　7.01

　　增加0.97个百分点

　　扣除非经常性损益后全面摊薄净资产

　　收益率(%)

　　2.78

　　6.93

　　增加0.95个百分点

　　扣除非经常性损益项目和金额

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期期末金额

　　（1-9月）(元)

　　非流动资产处置损益

　　-375，971.98

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

　　136，896.56

　　计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

　　272，492.73

　　对外委托贷款取得的损益

　　4，590，355.98

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　2，040，902.45

　　少数股东权益影响额

　　-567，277.60

　　所得税影响额

　　-1，524，349.54

　　合计

　　4，573，048.60

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　161，929

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　股份种类

　　华建交通经济开发中心

　　428，152，901

　　人民币普通股

　　河南高速公路发展有限责任公司

　　107，017，706

　　人民币普通股

　　彭国群

　　6，557，478

　　人民币普通股

　　中国工商银行股份有限公司-汇添富上证综合指数证券投资基金

　　3，971，024

　　人民币普通股

　　中国建设银行-长城品牌优选股票型证券投资基金

　　2，578，530

　　人民币普通股

　　徐顺发

　　1，903，420

　　人民币普通股

　　姚亚

　　1，800，279

　　人民币普通股

　　刘凤宇

　　1，782，172

　　人民币普通股

　　何远辉

　　1，415，954

　　人民币普通股

　　杨美芳

　　1，333，900

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　A、合并资产负债表项目大幅度变动分析

　　单位:元 币种:人民币

　　项目

　　2009年9月30日

　　2008年12月31日

　　增减额

　　增减率（%）

　　变动原因

　　预付账款

　　1，051，496，796.04

　　637，796，573.78

　　413，700，222.26

　　64.86

　　主要为郑新黄河大桥及郑民高速公路等工程建设增加的工程预付款

　　其他应收款

　　100，437，661.29

　　67，924，070.49

　　32，513，590.80

　　47.87

　　主要为全资子公司北京秉原创业投资有限责任公司（简称“秉原投资”）所属子公司河南秉原投资担保有限公司及河南中油高速公路油品股份有限公司应收款项的增加

　　存货

　　423，154，384.89

　　392，379.37

　　422，762，005.52

　　107，743.18

　　主要为子公司河南英地置业有限公司（简称“英地置业”）房地产开发成本增加

　　其他流动资产

　　241，143，856.57

　　35，143，856.57

　　206，000，000.00

　　586.16

　　主要为子公司秉原投资所属子公司河南秉原投资担保有限公司办理的委托贷款

　　在建工程

　　3，490，784，132.75

　　2，328，057，934.43

　　1，162，726，198.32

　　49.94

　　主要为郑新黄河大桥、永亳淮高速公路商丘段、郑漯高速公路改扩建等工程建设增加的工程支出

　　短期借款

　　-

　　950，000，000.00

　　-950，000，000.00

　　-100.00

　　主要为偿还短期借款

　　预收款项

　　666，617.68

　　1，473，958.40

　　-807，340.72

　　-54.77

　　主要为按照合同预收的租赁款减少

　　应交税费

　　37，480，049.33

　　8，168，346.78

　　29，311，702.55

　　358.84

　　主要为利润总额增长相应增提的企业所得税

　　其他应付款

　　305，324，131.56

　　114，251，739.15

　　191，072，392.41

　　167.24

　　主要为收到郑漯高速公路改扩建及郑民高速公路郑州段工程建设投标保证金

　　一年内到期的非流动负债

　　4，414，545，455.00

　　2，034，545，455.00

　　2，380，000，000.00

　　116.98

　　主要为增加部分长期借款一年内到期

　　递延所得税负债

　　58，209，788.84

　　38，877，296.95

　　19，332，491.89

　　49.73

　　主要为计提路桥资产折旧产生的暂时性差异

　　未分配利润

　　1，048，988，613.57

　　771，650，196.07

　　277，338，417.50

　　35.94

　　主要为2009年归属于母公司所有者的净利润计入

　　B、合并利润表大幅变动分析

　　单位:元 币种:人民币

　　项目

　　2009年1－9月

　　2008年1－9月

　　增减额

　　增减率（%）

　　变动原因

　　销售费用

　　145，612.46

　　41，000.00

　　104，612.46

　　255.15

　　主要为广告费用增加

　　资产减值损失

　　5，743，672.41

　　1，652，954.15

　　4，090，718.26

　　247.48

　　主要为应收款项增加相应增提的坏账准备

　　投资收益

　　49，084，520.65

　　14，017，002.85

　　35，067，517.80

　　250.18

　　主要为联营企业中原信托投资收益增加

　　营业外收入

　　8，587，551.37

　　6，368，278.55

　　2，219，272.82

　　34.85

　　主要为路产损坏赔偿金额增加

　　营业外支出

　　6，785，724.34

　　1，262，400.82

　　5，523，323.52

　　437.53

　　主要为固定资产盘亏损失

　　所得税费用

　　138，926，157.39

　　83，295，336.95

　　55，630，820.44

　　66.79

　　主要为利润总额较上年同期有较大幅度的增长及应纳税暂时性差异的增加

　　归属于母公司所有者的净利润

　　404，488，167.50

　　302，986，912.27

　　101，501，255.23

　　33.50

　　主要为主营业务收入增加及其他业务利润减少亏损所致

　　少数股东损益

　　-590，777.44

　　-928，335.14

　　337，557.70

　　-36.36

　　主要为子公司英地置业少数股东股权比例下降及秉原投资所属子公司河南秉原投资担保有限公司本年盈利

　　基本每股收益

　　0.1890

　　0.1416

　　0.0474

　　35.31

　　主要为归属于母公司所有者的净利润增加所致

　　其他综合收益

　　3，306，808.42

　　-

　　3，306，808.42

　　100

　　主要为联营企业中原信托持有至到期投资市价增涨所致

　　C、合并现金流量表项目大幅度变动情况分析

　　单位:元 币种:人民币

　　项目

　　2009年1－9月

　　2008年1－9月

　　增减额

　　增减率（%）

　　变动原因

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　24，476，220.36

　　17，881，764.05

　　6，594，456.31

　　36.88

　　主要为子公司英地置业收到的投标保证金

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　608，067，425.12

　　253，194，129.16

　　354，873，295.96

　　140.16

　　主要为子公司英地置业土地等房地产开发支出

　　支付的各项税费

　　147，209，373.23

　　237，996，203.80

　　-90，786，830.57

　　-38.15

　　主要为上年同期补缴了2007年度汇算清缴所得税

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　249，285，132.22

　　94，932，073.00

　　154，353，059.22

　　162.59

　　主要为上年同期退还项目建设工程投标保证金

　　取得投资收益收到的现金

　　444，333.50

　　-

　　444，333.50

　　100.00

　　主要为子公司秉原投资取得投资收益

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　8，188.00

　　4，600.00

　　3，588.00

　　78.00

　　主要为处置固定资产收到现金

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　193，653，192.73

　　19，723，503.08

　　173，929，689.65

　　881.84

　　主要为收到工程投标保证金

　　投资支付的现金

　　54，750，000.00

　　585，400，000.00

　　-530，650，000.00

　　-90.65

　　主要为上年同期对中原信托的投资

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　-

　　121，581，292.88

　　-121，581，292.88

　　-100.00

　　主要为本期未退还工程投标保证金

　　吸收投资收到的现金

　　300，000.00

　　7，800，000.00

　　-7，500，000.00

　　-96.15

　　主要为上年同期子公司英地置业设立及子公司河南中宇交通科技发展有限责任公司增资吸收少数股东投资所致

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、截至目前，河南省发展和改革委员会已核准同意建设与公司京珠国道主干线郑漯高速公路、漯驻高速公路平行相邻的安阳至信阳一级公路漯河境和驻马店境项目，两项目有关情况公告刊登在2008年5月28日、2009年2月5日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。报告期内，两项目未开工建设。

　　2、经河南省人民政府决定，自2009年4月30日起，取消全省所有政府还贷二级公路收费，公司承包河南省交通运输厅公路管理局所属的107国道河南省境内部分路段收费业务也在本次取消范围之内。有关情况见2009年5月4日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。因取消收费涉及承包相关事项，公司与河南省交通运输厅公路管理局在协商处理中。

　　3、2009年7月，河南省人民政府批复同意组建河南交通投资集团有限公司（简称“集团”），其中涉及公司控股股东及其所持公司股权划转安排等事项，有关情况公告刊登在2009年6月19日、7月22日、8月6日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。报告期，集团已完成现金出资注册，集团组建方案中其他相关准备工作正在进行中。

　　4、报告期内，公司控股股东河南高速公路发展有限责任公司（简称“发展公司”）进行了有关河南省交通运输厅下属河南省公路工程局集团有限公司（简称“工程局”）的划入工作。工程局划入后，将成为发展公司的全资子公司。目前，相关工商等变更手续在办理中。工程局成立于2004年12月28日，注册资本人民币10，329万元，法定代表人张锋。截至报告期末，公司与工程局资金往来主要为工程局经公开招投标承揽公司投资的郑漯高速公路改扩建工程、永亳淮高速公路商丘段、郑新黄河公路大桥、郑尧高速公路等项目部分标段的工程款及郑民高速公路的投标保证金等。具体情况如下表所示：

　　单位:万元 币种:人民币

　　关联方名称

　　公司核算的

　　会计科目

　　账面余额

　　(2008年12月31日)

　　借方累计金额(2009年1-9月)

　　贷方累计金额(2009年1-9月)

　　账面余额

　　(2009年9月30日)

　　资金往来

　　形成原因

　　工程局

　　预付账款

　　5814.99

　　3671.28

　　4217.42

　　5268.86

　　工程款

　　应付账款

　　7953.36

　　2023.21

　　1818.41

　　7748.55

　　工程款

　　其他应付款

　　0.00

　　0.00

　　161.00

　　161.00

　　投标保证金等

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　1、公司持股5%以上的股东为河南高速公路发展有限责任公司（简称“发展公司”）和华建交通经济开发中心（简称“华建中心”）。发展公司及华建中心在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下：

　　(1)发展公司和华建中心于2000年12月在《河南高速公路发展有限责任公司、华建交通经济开发中心与河南中原高速公路股份有限公司之重组协议》中承诺不从事与公司的生产经营相竞争的业务。

　　(2)发展公司和华建中心于2001年12月分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。发展公司承诺不从事与公司经营管理的公路、桥梁构成竞争的业务。如因政府划拨或其他原因发展公司拥有与公司构成竞争的公路或桥梁时，公司享有优先受让或投资控股该等公路或桥梁的权利；华建中心承诺若其业务发展可能与公司构成竞争，华建中心应提前与公司协商，消除同业竞争。发展公司和华建中心承诺如因违反上述承诺给公司或其它股东造成损失的，将赔偿公司及其他股东的一切损失。

　　(3)发展公司于2002年9月出具了《关于河南中原高速公路股份有限公司独立性的承诺函》，就公司的独立性承诺：发展公司将严格遵守中国证监会关于公司与控股股东之间避免双重任职的规定；发展公司不占用、支配公司的资产或干预公司对其资产的经营管理；发展公司不干预公司的财务、会计活动；发展公司不以任何方式向公司下达经营性计划或指令，也不以任何方式侵犯公司经营管理的独立性；发展公司将严格遵守对公司及其他股东的诚信义务，不以任何方式侵犯公司和其他股东利益；发展公司对公司董事、监事候选人的提名，将严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序，并且不以任何方式干预公司的人事选举和人事聘任。

　　(4)发展公司于2002年9月出具了《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，承诺公司租用发展公司土地使用权期满，如需要继续租用部分土地使用权，发展公司保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。发展公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年1，708.32万元执行。在上述租赁及续租期间，发展公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。

　　（5）发展公司和华建中心在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况：

　　股东

　　名称

　　承诺事项

　　承诺履行情况

　　备注

　　发展公司

　　(4)在中原高速股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提出中原高速的分红比例不低于中原高速当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　(5)鉴于河南省交通厅已于2006年5月18日出具《承诺函》内容如下：“河南省交通厅在不与法律法规相抵触的前提下，在权力所及范围内承诺：1)、承诺京珠国道主干线新乡至郑州高速公路转让问题在该项目完成竣工决算后，按照国家有关规定，我厅将积极研究有关事宜，并履行原对河南中原高速公路股份有限公司（简称“中原高速”）的承诺，即：①如在中原高速经营管理的高等级公路、大型、特大型桥梁两侧各50公里范围内新建、改建或扩建任何与之平行或方向相同的公路和桥梁，并可能与中原高速经营管理的上述路桥构成竞争的，中原高速对相关的公路、桥梁享有优先受让或投资控股的权利。②新乡至郑州高速公路为京珠国道主干线的组成部分，按照国家有关规定，其转让需报交通部批准。我厅将在试运行期结束并完成竣工决算后，积极研究相关事宜。2)、承诺在中原高速投资建设的永亳淮高速公路商丘段完成竣工决算后，我厅将积极协调有关单位收购，或者将永亳淮高速公路商丘段进行资产置换。”河南高速公路发展有限责任公司承诺将积极支持和全力促进上述《承诺函》相关事项工作顺利进行，并在中原高速股东大会审议上述事项时投赞成票。

　　未发生不履行承诺事项

　　华建中心

　　(1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易；在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在十二个月内不超过中原高速总股本的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　(2)通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到中原高速股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无需停止出售股份。

　　未发生不履行承诺事项

　　2、报告期内，发展公司、华建中心未发生不履行承诺事项的情况，其中有关利润分配的承诺已于2009年6月履行完毕。2006年11月交通部《关于进一步规范收费公路管理工作的通知》要求，在国家新的《收费公路权益转让办法》颁布实施之前，暂停政府还贷公路收费权益转让。报告期内，国家交通运输部、发展和改革委员会、财政部联合发布《收费公路权益转让办法》，该办法自2008年10月1日起实施。2008年9月18日，交通运输部《关于加强收费公路权益转让管理有关问题的通知》就有关问题作出具体规定。上述《办法》和《通知》的规定包括：（1）国家在综合考虑转让必要性、合理性、社会承受力等因素的基础上，严格限制政府还贷公路转让为经营性公路；（2）转让政府还贷公路收费权益，一律采用公开招标的方式，不得采用其他方式选择受让方；（3）要求受让方上年末资产负债率在65%以下；（4）拟申请转让的公路须完成竣工财务决算和竣工审计报告等工作；（5）转让政府还贷公路权益的，应当明确要求受让方以现金方式支付转让金，不得以股票（股权）、债券、实物资产或无形资产等其他非现金方式支付，受让方支付转让金期限，最长不超过合同生效后6个月，且受让方不得以公路收费权作质押获取银行贷款支付转让金。新乡至郑州高速公路为政府还贷公路；公司2008年末资产负债率为71.34%，本报告期末资产负债率为72.30%。上述河南省交通厅承诺中涉及的新乡至郑州高速公路有关转让事宜的研究等工作需综合考虑上述因素。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　2009年5月12日，公司2008年度股东大会审议通过2008年度利润分配方案，以2008年末总股本2，119，162，500股为基数，向全体股东每10股派送红股0.1股、派发现金0.5元（含税）。该利润分配方案已与2009年6月实施完毕，实施后总股本增至2，140，354，125股。上述股东大会决议和利润分配实施公告分别刊登在2009年5月13日、2009年6月8日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　法定代表人:宋春雷

　　2009年10月23日

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