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四川明星电力股份有限公司2009年第三季度报告

http://www.sina.com.cn 2009年10月23日 02:03 中国证券网

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。其中，董事刘敏委托董事赖坤明出席并行使表决权。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人张有才、主管会计工作负责人张涛及会计机构负责人（会计主管人员）冯志声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　1，994，917，261.84

　　1，947，799，442.25

　　2.419

　　所有者权益（或股东权益）(元)

　　1，075，842，707.77

　　984，472，585.10

　　9.281

　　归属于上市公司股东的每股净资产(元)

　　3.319

　　3.04

　　9.178

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　152，251，571.38

　　16.166

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　0.4697

　　16.176

　　报告期

　　（7-9月）

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　归属于上市公司股东的净利润(元)

　　43，777，933.72

　　91，096，074.92

　　5.069

　　基本每股收益(元)

　　0.135

　　0.28

　　3.846

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)

　　—

　　0.255

　　—

　　稀释每股收益(元)

　　0.135

　　0.28

　　3.846

　　全面摊薄净资产收益率(%)

　　4.069

　　8.467

　　减少0.071个百分点

　　扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)

　　4.095

　　7.686

　　增加0.035个百分点

　　扣除非经常性损益项目和金额

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期期末金额

　　（1-9月）（元）

　　非流动资产处置损益

　　-1，469，444.36

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　9，871，292.38

　　合计

　　8，401，848.02

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　40，245

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　股份种类

　　遂宁兴业资产经营公司

　　18，486，534.00

　　人民币普通股

　　遂宁金源科技发展公司

　　18，312，969.00

　　人民币普通股

　　刘定舫

　　1，107，686.00

　　人民币普通股

　　方守宏

　　1，038，271.00

　　人民币普通股

　　罗晋渝

　　870，000.00

　　人民币普通股

　　方琴

　　843，900.00

　　人民币普通股

　　中诚信托有限责任公司－2009年中诚.鑫缘投资1号集合信托

　　800，000.00

　　人民币普通股

　　张梦璐

　　775，515.00

　　人民币普通股

　　温馥瑞

　　750，000.00

　　人民币普通股

　　黄雷

　　750，000.00

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（一）资产负债表项目

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　本报告期末

　　上年度期末

　　增减(%)

　　货币资金

　　99，105，269.68

　　59，873，166.05

　　65.53

　　应收账款

　　6，754，522.11

　　3，239，863.40

　　108.48

　　预付款项

　　35，312，711.45

　　8，069，370.79

　　337.61

　　长期待摊费用

　　135，708.95

　　441，206.50

　　-69.24

　　短期借款

　　140，430，000.00

　　220，430，000.00

　　-36.29

　　预收款项

　　87，108，902.28

　　46，890，116.43

　　85.77

　　一年内到期的非流动负债

　　5，000，000.00

　　-100.00

　　其他流动负债(应付股利)

　　751，790.58

　　206，024.38

　　264.90

　　未分配利润

　　276，426，249.84

　　185，330，174.92

　　49.15

　　1、货币资金本报告期末比上年度期末增加65.53%，主要是售电、售水收入增加。

　　2、应收帐款本报告期末比上年度期末增加108.48%，主要是本期应收用户电费增加94.39万元，应收电气安装材料款增加214.93万元。

　　3、预付款项本报告期末比上年度期末增加337.61%，主要是控股子公司四川明星水电建设有限公司预付工程款增加2488.33万元。

　　4、长期待摊费用本报告期末比上年度期末减少69.24%，主要是全资子公司遂宁市明星酒店有限公司摊销了员工制服费用和全资子公司遂宁市明星自来水有限公司摊销了南垭寺水塔光彩亮化工程费用。5、短期借款本报告期末比上年度期末减少36.29%，主要是本期归还了银行借款8000万元。

　　6、预收款项本报告期末比上年度期末增加85.77%，主要是预收工程款增加。其中：控股子公司四川明星水电建设有限公司增加1737.64万元，全资子公司遂宁市明星自来水有限公司增加1205.75万元、遂宁市明星电气工程有限公司增加594.91万元。

　　7、一年内到期的非流动负债本报告期末比上年度期末减少100%，主要是本期偿还了负债。

　　8、其他流动负债（应付股利）本报告期末比上年度期末增加264.90%，主要是全资子公司遂宁市明星电气工程有限公司（2009年8月，公司收购其少数股东股份，使其成为本公司全资子公司）2009年6月分红，少数股东尚未领取股利所致。

　　9、未分配利润本报告期末比上年度期末增加49.15%，是因为本期实现的净利润增加。

　　（二）利润表项目

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　本报告期

　　上年同期

　　增减(%)

　　营业成本

　　117，321，744.83

　　82，165，575.74

　　42.79

　　营业税金及附加

　　4，260，057.37

　　1，570，755.80

　　171.21

　　销售费用

　　945，685.07

　　2，095，485.94

　　-54.87

　　财务费用

　　2，197，722.13

　　6，922，584.48

　　-68.25

　　资产减值损失

　　-768，265.52

　　47，000.00

　　-1734.61

　　投资收益

　　5，809，267.03

　　2，270，241.15

　　155.89

　　营业外收入

　　800，738.93

　　1，229，248.33

　　-34.86

　　营业外支出

　　1，077，273.43

　　419，419.64

　　156.85

　　所得税费用

　　6，816，377.23

　　1，474，006.04

　　362.44

　　少数股东权益

　　96，862.61

　　138，527.13

　　-30.08

　　1、营业成本本报告期比上年同期增加42.79%，主要原因一是电力市场拓展及自发电量比上年同期减少，从而增加外购电成本，二是多经企业收入增加相应增加成本。

　　2、营业税金及附加本报告期比上年同期增加171.21%，主要是公司售电、售水收入增加导致营业税金及附加增加。

　　3、销售费用本报告期比上年同期减少54.87%，主要原因是进一步规范了酒店费用核算模式，费用归集变化导致酒店的销售费用本报告期比上年同期减少341.05万元。

　　4、财务费用本报告期比上年同期减少68.25%，主要是公司调整贷款规模，降低了贷款利率。

　　5、资产减值损失本报告比上年同期减少1734.61%，主要是全资子公司遂宁市明星自来水有限公司收回前期已计提坏帐的水费从而减少资产减值损失。

　　6、投资收益本报期比上年同期增加155.89%，主要是公司对合营公司和联营公司形成的投资收益本报告期比上年同期增加76.39万元；去年同期核销了对飞虹轴瓦股份有限公司的投资形成投资损失200万元。

　　7、营业外收入本报告期比上年同期减少34.86%，主要是公司收取用电违约金等项目减少。

　　8、营业外支出本报告期比上年同期增加156.85%，主要是公司处置闲置固定资产形成的非流动资产损失比去年同期增加所致。

　　9、所得税费用本报告期比上年同期增加362.44%，主要是本年度所得税按季计缴，去年同期有财产损失税前扣除。

　　10、少数股东权益本报告期比上年同期减少30.08%，主要是公司本期收购了原控股子公司遂宁市明星电气工程有限公司和遂宁市明星酒店有限公司的少数股东的股份，从而减少少数股东权益。

　　（三）现金流量表项目

　　单位：元币种：人民币

　　项目

　　本报告期

　　上年同期

　　增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额

　　87，684，948.31

　　66，496，673.28

　　31.86

　　投资活动产生的现金流量净额

　　-5，241，895.34

　　-11，330，441.83

　　53.74

　　1、经营活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期增加31.86%，主要是公司的售电、售水收入增长从而使公司的经营活动现金流入比去年同期增加4354.46万元，经营活动现金流出比去年同期增加2235.63万元，使得公司经营活动产生的现金流量净额增加。

　　2、投资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期增加53.74%，主要是过军渡水利枢纽工程逐步完工，本报告期支付工程款比上年同期大幅减少。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　承诺事项

　　承诺内容

　　履行情况

　　股改承诺

　　2、遂宁兴业资产经营公司承诺：（1）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；（2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　3、遂宁金源科技发展公司承诺：（1）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；（2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　2、2008年2月26日，遂宁金源科技发展公司履行承诺，部分有限售条件的流通股上市，数量为16，208，949股。详见《四川明星电力股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》（临2008-10）；2009年3月2日，剩余有限售条件的流通股上市，数量为2，104，020股。详见《四川明星电力股份有限公司关于有限售条件的流通股上市的公告》（临2009-02）。

　　3、上述股东严格履行股权分置改革时所作出的的承诺，无违反其承诺的情况。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　由于公司电网建设、改造的任务繁重，需要大量的资金投入网络建设，为实现公司长期、持续的发展目标，公司本报告期内未进行现金分红。

　　四川明星电力股份有限公司

　　法定代表人:张有才

　　2009年10月21日

　　证券代码：600101证券简称：明星电力编号：临2009-22

　　四川明星电力股份有限公司董事会

　　第八届三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川明星电力股份有限公司于2009年10月21日在公司召开了董事会第八届三次会议。9名董事及董事代理人全部出席了会议，其中，董事刘敏委托董事赖坤明代为出席并行使表决权。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由张有才董事长主持，审议并通过了以下议案。

　　一、审议通过了公司第三季度报告全文及正文。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了公司关于收购四川岷江水利电力股份有限公司所持有甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司46%股权的议案。

　　本公司与岷江水电的实际控制人均为四川省电力公司，本次收购为关联交易。关联董事张有才、熊卫东、徐腾、唐敏按规定回避表决，独立董事王丽辉同时担任岷江水电的独立董事，也在本次表决中回避表决。

　　会议认为，公司收购岷江水电所持有华龙公司46%的股权，拓展了主营业务市场范围，能够培育公司新的利润增长点，有利于提升公司主营业务的核心竞争能力，有利于公司的长足发展。董事会授权董事长张有才签订《股权转让协议》。

　　独立董事发表了对该关联交易的事前认可意见及独立意见。认为此收购行为符合相关法律法规的规定，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情况。

　　此议案关联交易金额在3000万元以内，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，无须提交股东大会审议。

　　详见《四川明星电力股份有限公司关联交易公告》（临2009-23）

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　四川明星电力股份有限公司董事会

　　二〇〇九年十月二十一日

　　股票简称:明星电力股票代码: 600101公告编号:2009-23

　　四川明星电力股份有限公司董事会

　　关联交易公告

　　特别提示

　　重要内容提示：

　　● 本次收购标的为甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司的1840万元出资，占注册资本的46%，受让总价款为2208万元。

　　● 本公司独立董事王丽辉同时担任了四川岷江水利电力股份有限公司独立董事，属关联人；张有才、熊卫东、徐腾、唐敏为四川省电力公司控股子公司四川明珠水利电力股份有限公司推荐，属关联人，上述人员均未对此议案行使表决权。

　　● 本公司与出让方四川岷江水利电力股份有限公司的实际控制人均为四川省电力公司，本次收购为关联交易。

　　● 本次收购资产为水力发电资产，将有利于进一步提升公司主营业务持续经营能力、竞争及盈利能力。

　　2009年10月21日，本公司董事会第八届三次会议审议通过了受让四川岷江水利电力股份有限公司（下称：岷江水电）持有的甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司（下称：华龙公司）1840万元出资的议案。

　　一、交易概述

　　本次关联交易标的为岷江水电持有的华龙公司的1840万元出资。

　　本公司与岷江水电的实际控制人均为四川省电力公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次收购为关联交易。

　　公司董事会第八届三次会议对上述关联交易进行了审议。出席会议董事9名，由于该事项涉及关联关系，董事会就此表决时关联董事张有才、熊卫东、徐腾、唐敏、王丽辉回避表决，其余无关联董事4名，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了上述关联交易议案。

　　本次交易无需提交公司股东大会及有关部门批准。董事会授权张有才董事长签订《股权转让协议》。

　　二、关联方介绍

　　本公司与岷江水电同受四川省电力公司控制，因此构成关联关系。

　　（一）公司名称：四川岷江水利电力股份有限公司

　　住所地：四川都江堰市奎光路301号

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：吕道斌

　　注册资本：50413万元

　　主营业务：以水利发电为主，配套发展与水电有关的输供电业务。

　　最近一期主要财务数据:截止2009年9月31日止，该公司总资产为176，771.33万元、负债总额为127，576万元、股东权益为48，137万元。2009年1-9月，净利润为-7702.68万元。

　　（二）至本次关联交易止，本公司与岷江水电之间的关联交易未达到净资产5%或3000万元以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　华龙公司注册资本人民币4000万元，其中：四川岷江水利电力股份有限公司出资1840万元，占注册资本的46%，为第一大股东。目前华龙公司仅拥有在建工程苗圃电站，该电站位于四川省甘孜藏族自治州康定县榆林乡境内，为折多河一级支流榆林河流域梯级开发方案中的第三级电站，电站设计水头366m，设计引用量9.74m3/s，装机两台，总装机容量3.0万kw，年发电量1.6378亿KWH，年利用小时5459h，距康定新县城3公里。目前该电站已完成了土建和机组安装大部分项目，工程已完成投资约占设计概算投资的80%。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、交易合同的主要内容

　　（1）本次交易的标的为岷江水电持有的华龙公司1840万元出资。

　　（2）根据岷江水电与四川华水电力建设工程有限公司于2007年4月2日签订的《股权转让协议》约定，苗圃电站项目建设所需的项目资金除华龙公司股东按持股比例自筹外，其余资金由华龙公司股东按持股比例通过担保或借款等方式落实，股东提供融资的利息按中国人民银行公布的同期同档次贷款利率计算。根据此约定，岷江水电已向华龙公司提供融资3520万元。本公司受让岷江水电持有的华龙公司46%的股权后，同意承继股东的融资义务，以债务转移方式偿还岷江水电向华龙公司的融资3520万元及利息，上述欠款的本息由华龙公司偿还本公司。

　　2、定价政策。交易方双方以2009年3月31日作为股权转让价格确定的基准日。经中瑞岳华会计师事务所有限公司四川分所和中企华资产评估有限公司西南分公司对华龙资产进行审计和评估。截止2009年3月31日止，华龙公司账面总资产为：15720.203万元，帐面净资产为：3526.237万元；评估总资产价值为：16658.54万元，净资产价值为：4464.57 万元，每股净资产为1.12元。综合考虑华龙公司目前的在建状况及未来盈利能力等因素，交易双方协商确定，股权转让价格为每股1.20元，最终成交总价款为2208.00万元。

　　3、价款支付方式。按双方商定的方式以现金支付。

　　4、合同生效。本协议经双方董事会或股东会审批通过，并经华龙公司其他股东同意此次股权转让，且放弃对转让标的优先购买权后，由出让方、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　五、此关联交易对本公司的影响

　　华龙公司所属苗圃水电站地理位置优越，交通方便，目前电站工程已建成80%以上，预计2010年能够投产发电。据测算，苗圃电站多年平均年发电量为16378.0万千瓦时；正常运行期上网电量为14446.9万千瓦时，按现行上网电价测算，年均发电收入为3553万元，本公司资本金收益率可达8%以上。

　　本次股权资产收购，是公司为巩固发电主业盈利能力，消除供区内水力发电资源开发殆尽、制约公司进一步发展壮大的瓶颈因素影响，积极实施扩张战略，跨地区寻找新项目、实施电源项目建设和开发战略的成功尝试，对公司实现可持续发展具有重要意义。

　　本次关联交易对公司现主营业务和股东的利益不构成负面影响。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本收购事项进行了事前审查，同意提交董事会第八届三次会议审议。并对本股权转让事项提出了如下独立意见：

　　（一）本关联交易公司已按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事在决议中回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　（二）该项交易是公司坚持“在建一批，储备一批，规划一批”的电源发展思路，着力加快本地区外投资项目的有效实施，有利于提升主业核心竞争能力和可持续发展，符合公司整体发展战略要求。交易的定价公平、公正，没有损害其他股东利益。

　　（三）独立董事赞成第八届董事会第三次会议有关事项的决议。

　　七、备查文件