中海发展股份有限公司

　　2009年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2执行董事林建清先生、王大雄先生因工作原因未能参加此次董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人李绍德、主管会计工作负责人王康田及会计机构负责人丁兆军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　31，789，516，000.45

　　30，028，594，665.13

　　5.86

　　所有者权益（不含少数股东权益）(元)

　　21，251，415，562.85

　　21，454，020，871.74

　　-0.94

　　归属于上市公司股东的每股净资产(元)

　　6.2421

　　6.3016

　　-0.94

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　1，433，219，282.74

　　-72.12

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　0.4210

　　-72.12

　　报告期

　　（7-9月）

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　归属于上市公司股东的净利润(元)

　　292，025，257.00

　　905，663，973.96

　　-81.05

　　基本每股收益(元)

　　0.0858

　　0.2660

　　-81.05

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)

　　－

　　0.2436

　　－

　　稀释每股收益(元)

　　0.0858

　　0.2660

　　-81.05

　　全面摊薄净资产收益率(%)

　　1.37

　　4.26

　　减少6.06个

　　百分点

　　扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)

　　1.24

　　3.90

　　减少6.05个

　　百分点

　　扣除非经常性损益项目和金额

　　非经常性损益项目

　　（1-9月）

　　（元）

　　非流动资产处置损益

　　62，826，350.59

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

　　32，450，500.00

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　131，024.50

　　所得税影响额

　　-19，081，575.02

　　合计

　　76，326，300.07

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　报告期末股东总数：98，560户（其中A股98，257户，H股303户）

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　股份种类

　　中国海运(集团)总公司

　　1，578，500，000

　　人民币普通股

　　HKSCC NOMINEES LIMITED

　　1，290，076，897

　　境外上市外资股

　　中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金

　　14，250，655

　　人民币普通股

　　中国工商银行－诺安股票证券投资基金

　　10，626，876

　　人民币普通股

　　中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金

　　10，113，660

　　人民币普通股

　　中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金

　　9，917，529

　　人民币普通股

　　中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金

　　8，373，793

　　人民币普通股

　　中信证券股份有限公司

　　8，280，075

　　人民币普通股

　　中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金

　　6，995，370

　　人民币普通股

　　交通银行－长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF)

　　6，929，488

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、年初至报告期期末，本集团完成货物运输周转量1，605亿吨海里，同比下降8.5%，实现营业收入人民币657，229万元，同比下降54.10%。主要原因是受国际金融危机的影响，国内外航运市场面临需求不足、运力供大于求的局面。

　　2、年初至报告期期末营业成本为人民币520，458万元，同比下降38.18%。主要原因是燃油成本、船舶租费及其他运输成本同比均有较大幅度下降，其中，燃油成本人民币187，447万元，同比下降40.30%。

　　3、年初至报告期期末投资收益为人民币2，865万元，同比下降93.56%。主要原因是本集团所属合营公司因受到国内沿海散货运输平均运价下降的影响，经营业绩出现大幅度下滑。

　　4、年初至报告期期末营业外收支净额为人民币9，541万元，同比下降75.81%，其中本集团在报告期内收到政府财政补贴人民币3，245万元，处置8艘老旧船舶实现净收益人民币6，286万元。去年同期本集团营业外收支净额为人民币39，435万元，主要为处置16 艘老旧船舶取得的净收益。

　　5、年初至报告期期末所得税费用为人民币24，412万元，同比减少81.57%，主要原因是本集团经营业绩出现较大幅度下滑。年初至报告期期末本公司中国企业所得税暂按20%计算。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　本公司于2009 年4月2日召开的2009年度第一次临时股东大会批准本公司申请发行不超过人民币50 亿元中期票据，注册申请于2009年6月获中国银行间市场交易商协会接受。本公司2009 年度第一期中期票据已于2009年8月3日发行，票据期限5年，发行金额人民币30亿元，募集资金已于2009年8月4日全额到账。第二期中期票据（人民币20亿元）拟于2009年第四季度发行。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　中国海运（集团）总公司在股权分置改革中承诺：在2008 年12 月30 日-2010 年12 月29 日内，其所持有的中海发展的股份如果通过上市交易方式出售，则出售价格不低于股权分置改革方案公告前一个交易日流通A 股收盘价的150%，即不低于9.38 元。如果自股权分置改革方案实施之日起至该等期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项导致股价除权、除息的情况发生，则该承诺价格相应除权、除息。

　　由于自股权分置改革后，本公司实施了四次现金分红方案，累计每股分红1.40 元。目前，中国海运（集团）总公司在股权分置改革中所承诺的最低减持价格已由9.38 元调整为7.98 元。

　　在报告期内，中国海运（集团）总公司没有出售本公司股份，如约遵守承诺。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　预计国内外航运市场在四季度仍将维持低迷状态，本集团预计2009年全年累计净利润与2008年相比下降幅度将超过50%。

　　中海发展股份有限公司

　　法定代表人:李绍德

　　2009年10月22日

　　股票简称：中海发展股票代码：600026公告编号：临2009-025

　　中海发展股份有限公司

　　2009年第十四次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“中海发展”）二零零九年第十四次董事会会议于2009年10月22日以书面投票表决的形式召开。应参与表决董事11名，实际参与表决董事9名，执行董事林建清先生、王大雄先生因工作原因未能参与表决，关联董事李绍德先生、马泽华先生、张国发先生对有关关联交易的议案回避表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、《关于中海发展2009年第三季度报告的议案》

　　于2009年第三季度，本集团实现归属于上市公司股东的净利润人民币292，025，257.00元，基本每股收益人民币0.0858元，比上年同期下降81.05%；于2009年1-9月，本集团实现归属于上市公司股东的净利润人民币905，663，973.96元，基本每股收益人民币0.2660元。

　　所有与会董事认为：本公司2009年第三季度报告公允地反映了本公司本年度第三季度及1-9月份的财务状况和经营成果。

　　二、《关于与中国海运(集团)总公司签订<2010至2012年度海运物料供应和服务协议>及建议申请2010至2012年度交易额上限的议案》

　　董事会同意本公司与中国海运（集团）总公司签订《2010至2012年度海运物料供应和服务协议》，并建议申请2010至2012年度交易额上限，该事项将提交本公司股东大会审议。

　　本公司已于今日与中国海运（集团）总公司签订《2010至2012年度海运物料供应和服务协议》，详情请参考本公司同日发布的临2009-027公告--《关于与中国海运（集团）总公司签订<2010至2012年度海运物料供应和服务协议>的关联交易公告》并留意公司即将发布的股东大会通知及股东大会资料中有关此项关联交易的内容。

　　三、《关于与中国海运（集团）总公司签订<金融服务框架协议>及建议申请首三个年度交易额上限的议案》

　　董事会同意本公司与中国海运（集团）总公司签订《金融服务框架协议》，并建议申请首三个年度交易额上限，该事项将提交本公司股东大会审议。

　　本公司已于今日与中国海运（集团）总公司签订《金融服务框架协议》，详情请参考本公司同日发布的临2009-028公告--《关于与中国海运（集团）总公司签订<金融服务框架协议>的关联交易公告》并留意公司即将发布的股东大会通知及股东大会资料中有关此项关联交易的内容。

　　四、《关于新建2艘7.6万吨级散货船的议案》

　　董事会批准本公司在江南造船（集团）有限责任公司新建2艘7.6万吨级散货船，本公司将会在正式签约后发布详细公告。

　　五、《关于召开2009年度第二次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2009年12月在上海召开2009年度第二次临时股东大会，并授权管理层于合适时机发布《关于召开2009年度第二次临时股东大会的通知》，公布该次股东大会的具体时间、地点、议案、与会方式等事项。

　　中海发展股份有限公司

　　二零零九年十月二十二日

　　股票简称：中海发展 股票代码：600026公告编号：临2009-026

　　中海发展股份有限公司

　　2009年第九次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中海发展股份有限公司二零零九年第九次监事会会议于2009年10月22日以书面投票表决的形式召开。应参与表决监事6名，实际参与表决监事6名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：

　　一、《关于中海发展2009年第三季度报告的议案》

　　二、《关于与中国海运(集团)总公司签订<2010至2012年度海运物料供应和服务协议>及建议申请2010至2012年度交易额上限的议案》

　　三、《关于与中国海运（集团）总公司签订<金融服务框架协议>及建议申请首三个年度交易额上限的议案》

　　四、《关于新建2艘7.6万吨级散货船的议案》

　　监事会全体成员对公司的2009年第三季度报告发表如下意见：

　　1、公司2009年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2009年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2009年第三季度及1-9月份的经营管理和财务状况等事项；

　　3、参与公司2009年第三季度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

　　中海发展股份有限公司

　　二零零九年十月二十二日

　　股票简称：中海发展股票代码：600026公告编号：临2009-027

　　中海发展股份有限公司关于与中国海运

　　（集团）总公司签订《2010至2012年度海运

　　物料供应和服务协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中海发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中海发展”）二零零九年第十四次董事会会议同意（董事会会议决议公告请见本公司同日发布的临2009-025公告），本公司与控股股东中国海运（集团）总公司（以下简称“中海集团”）于2009年10月22日于上海签订《2010至2012年度海运物料供应和服务协议》（以下简称“《2010-2012服务协议》”），根据《2010-2012服务协议》，中海集团同意向本公司就持续营运之石油运输及干散货物运输业务提供必需的船用物料及服务供应，包括船舶坞修及维修保养服务、供应润滑油、淡水、原料、燃油及其它服务。

　　一、关联交易概述

　　本公司与中海集团曾于2001年及2006年签订《海运物料供应和服务协议》（于下文中，2001年签订的协议简称为“《服务协议》”，2006年签订的协议简称为“《2007-2009服务协议》”），中海集团已同意向本公司就持续营运之石油运输业务及干散货物运输业务提供所必需之船用物料及服务，包括船舶坞修及维修保养服务、供应润滑油、淡水、原料、燃油及其它服务。香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）已就截至2009年12月31日的三个财政年度期间进行的《2007-2009服务协议》项下持续关联交易，豁免严格遵守联交所证券上市规则之有关规定。本公司对《2007-2009服务协议》项下持续关联交易的审议及披露程序同样也已符合上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于关联交易的规定。

　　《2007-2009服务协议》将于2009年12月31日到期，为进一步确保本公司正常持续经营和加速业务发展所必需的海运物料供应和服务项目，并维持本公司与中海集团已建立的长期业务关系，本公司于2009年10月22日于上海与中海集团签订《2010-2012服务协议》。《2010-2012服务协议》将待若干条件达成后，于2010年1月1日生效，至2012年12月31日止，为期三年。

　　中海集团持有本公司46.36%股份，是本公司的控股股东，此项交易构成了本公司的关联交易。本公司2009年第十四次董事会会议于2009年10月22日召开，6名非关联董事一致审议通过了《关于与中国海运（集团）总公司签订<2010至2012年度海运物料供应和服务协议>及建议申请2010至2012年度交易额上限的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与中海集团订立的《2010-2012服务协议》构成关联交易，且由于按照连续十二个月内累计计算的原则，交易金额在人民币3，000万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值的比例超过5％，因此《2010-2012服务协议》需提交本公司股东大会审议。在本公司召开股东大会审议《2010-2012服务协议》时，中海集团作为关联股东应回避表决。

　　二、关联方介绍

　　1、中国海运（集团）总公司介绍

　　公司名称：中国海运（集团）总公司

　　注册地址：上海市东大名路700号

　　企业类型：国有独资公司

　　法定代表人：李绍德

　　注册资本：66.20亿元人民币

　　主营业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；代理进出口业务；沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运、船舶租赁、船舶代理、船舶物料、淡水供应、船用食品伙食供应、储运及船舶修造及拆船、通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场、码头的管理与经营； 集装箱制造、修理、销售；船舶的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。

　　关联关系：中国海运（集团）总公司持有本公司46.36%股份，是本公司的控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况和定价依据

　　1、所提供之海运物料及服务包括：

　　(1) 供应润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与保养；

　　(2) 油污处理、保养、通信及导航系统服务；

　　(3) 坞修、维修、特涂及船舶技改费用；

　　(4) 船员委托管理服务费；

　　(5) 为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务；

　　(6) 船舶和货运代理；

　　(7) 用于销售及购买船舶、附件和其他设备支付的服务费；

　　(8) 杂项管理服务。

　　2、海运物料及服务之费用：

　　协议供应品之价格将参照国家指定价格确定。如上述之任何协议供应品无可供参考之国家指定价格，则会参照其市场价格。如无市场价格，则为中海集团就提供有关协议供应品而产生之实际账面成本计算之价格。如果无法确定实际成本，应用本协议双方共同认为公平合理的价格。

　　如果在将来任何时候，国家定价生效并可适用于某项协议供应，则该项协议供应适用国家定价。

　　3、年度上限：

　　年度上限乃按本公司于2007年度、2008年度以及2009年上半年向中海集团支付的实际金额，本公司管理层根据截至2012年12月31日的未来三个财政年度的运力增长计划，以及对国家指定价格及其它有关市场发展情况的预测而确定。

　　本公司于2007年度、2008年度以及2009年上半年向中海集团支付的实际金额如下表所示：

　　单位：人民币千元

　　项目

　　关联交易之实际发生额

　　2007年

　　发生额

　　2008年

　　发生额

　　2009上半年发生额

　　1

　　供应润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修保养

　　2，107，357

　　2，783，385

　　777，159

　　2

　　油污处理、保养、通信及导航系统服务

　　46，372

　　48，113

　　18，184

　　3

　　坞修、维修、特涂及船舶技改费用

　　274，487

　　205，131

　　219，421

　　4

　　船员委托管理服务费

　　360，824

　　34，719

　　25，121

　　5

　　为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务

　　933

　　8，538

　　3，163

　　6

　　船舶和货运代理

　　87，289

　　153，428

　　47，019

　　7

　　用于销售及购买船舶、附件和其他设备支付的服务费

　　9，676

　　8，578

　　1，683

　　8

　　杂项管理服务

　　46，606

　　26，065

　　10，160

　　合计

　　2，933，544

　　3，267，957

　　1，101，910

　　截至2009年6月30日，本公司自有船舶169艘/805万载重吨，在建船舶64艘/903万载重吨；预计到2009年末，本公司自有运力为177艘/1，006万载重吨，在建船舶为50艘/680万载重吨：其中2010年将交付15艘/195万载重吨、2011年交付22艘/281万载重吨、2012年交付13艘/203万载重吨。在此期间，公司将处置老旧船舶67万载重吨。因此，在不考虑“十二五”船队发展的情况下，预计到2012年底，公司自有船舶运力规模将达207艘/1，625万载重吨，比2008年末增长113.8%，年复合增长率为21.0%，详见下表：

　　2008年底

　　2009年底

　　2010年底

　　2011年底

　　2012年底

　　运力规模（万载重吨）

　　760

　　1，006

　　1，171

　　1，422

　　1，625

　　同比增长

　　-

　　32.30%

　　16.40%

　　21.40%

　　14.30%

　　根据上述运力扩张计划及本公司在2007年度、2008年度、2009年上半年持续性关联交易实际发生额，对《2010-2012服务协议》项下持续性关联交易发生额建议不超过以下年度上限：

　　截至12月31日的年度持续关联交易额上限

　　2010年人民币4，001，000，000元

　　2011年人民币4，901，000，000元

　　2012年人民币5，535，000，000元

　　4、有效期限

　　《2010-2012服务协议》将待若干条件达成后自2010年1月1日生效，至2012年12月31日止，为期三年。

　　5、《2010-2012服务协议》的生效条件

　　《2010-2012服务协议》需取得本公司股东大会的批准，在本公司召开股东大会审议本次关联交易时，关联股东中海集团应当回避表决。

　　四、本次关联交易的目的和对本公司的影响

　　本公司董事会认为，《2010-2012服务协议》对于本公司营运海运业务而言至为重要，因为本公司所拥有之所有船舶将获提供必需之船用服务及船用供应品。总体而言，根据《2010-2012服务协议》提供协议供应品之主要条款及条件，包括定价架构、服务项目及服务标准，与《服务协议》及《2007-2009服务协议》基本一致。《2010-2012服务协议》规定的条款和应付之费用系经公平原则磋商并根据一般商业条款达成。

　　本公司董事认为，《2010-2012服务协议》之条款对独立股东而言属公平合理，并符合本公司之利益。

　　五、其他事项

　　本交易属关联交易，全体独立董事已事先书面认可，同意提交董事会审议。于董事会会议上，就关于本交易的议案6名非关联董事均投赞成票。

　　本公司四名独立董事发表书面独立意见，认为此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会会议审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易公司正常生产经营和加速业务增长所必要，此项关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　　此项关联交易需提交本公司股东大会批准，中海集团作为关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。谨请投资者留意公司即将发布的股东大会通知及股东大会资料中有关此项关联交易的内容。

　　中海发展股份有限公司

　　二零零九年十月二十二日

　　股票简称：中海发展股票代码：600026公告编号：临2009-028

　　中海发展股份有限公司

　　关于与中国海运（集团）总公司

　　签订《金融服务框架协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中海发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中海发展”）二零零九年第十四次董事会会议同意（董事会会议决议公告请见本公司同日发布的临2009-025公告），本公司与控股股东中国海运（集团）总公司（以下简称“中海集团”）于2009年10月22日于上海签订《金融服务框架协议》，根据《金融服务框架协议》，在中国海运财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）取得《金融许可证》和《企业法人营业执照》后，中海集团将促使财务公司向本公司及附属公司提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　一、关联交易概述

　　经本公司二零零九年第三次董事会会议批准，本公司于2009年2月13日与关联方中海集团、广州海运（集团）有限公司（以下简称“广州海运”）、中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）以及中海(海南)海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”）签署《中国海运财务有限责任公司出资协议》（以下简称“《出资协议》”），共同出资设立财务公司。根据《出资协议》，财务公司注册资本为人民币3亿元，其中中海集团以现金出资7，500万元，占注册资本的25%；广州海运以现金出资6，000万元，占注册资本的20%；中海集运以现金出资7，500万元，占注册资本的25%；中海海盛以现金出资1，500万元，占注册资本的5%；本公司以现金出资7，500万元，占注册资本的25%。

　　截止目前，财务公司的设立已获得中国银行业监督管理委员会批准，本公司7，500 万元出资已付出。目前财务公司正在进行开业前的筹建工作，筹建完成后，还需向银监会提交开业申请材料。预计财务公司将于2009 年年底前正式成立并开业。

　　于2009 年10 月22日，本公司与关联方中海集团签订《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），根据协议，在财务公司取得《金融许可证》和《企业法人营业执照》后，中海集团将促使财务公司向本公司及附属公司提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　中海集团持有本公司46.36%股份，是本公司的控股股东，此项交易构成了本公司的关联交易。本公司2009年第十四次董事会会议于2009年10月22日召开，6名非关联董事一致审议通过了《关于与中国海运（集团）总公司签订<金融服务框架协议>及建议申请首三个年度交易额上限的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与中海集团订立的《金融服务框架协议》构成关联交易，且由于按照连续十二个月内累计计算的原则，交易金额在人民币3，000万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值的比例超过5％，因此《金融服务框架协议》需提交本公司股东大会审议。在本公司召开股东大会审议《金融服务框架协议》时，中海集团作为关联股东应回避表决。

　　二、关联方介绍

　　1、中国海运（集团）总公司介绍

　　公司名称：中国海运（集团）总公司

　　注册地址：上海市东大名路700号

　　企业类型：国有独资公司

　　法定代表人：李绍德

　　注册资本：66.20亿元人民币

　　主营业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；代理进出口业务；沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运、船舶租赁、船舶代理、船舶物料、淡水供应、船用食品伙食供应、储运及船舶修造及拆船、通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场、码头的管理与经营； 集装箱制造、修理、销售；船舶的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。

　　关联关系：中国海运（集团）总公司持有本公司46.36%股份，是本公司的控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、中海集团、本公司及中海集团控股的其他公司正在筹建财务公司，财务公司成立后，中海集团为其控股股东，对其经营决策拥有控制权，中海集团将确保财务公司履行本协议项下各项义务。

　　2、在财务公司取得《金融许可证》和《企业法人营业执照》后，中海集团将促使财务公司向本公司及附属公司提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　3 本金融服务协议的范围不包括本公司的募集资金。

　　四、关联交易的主要内容和定价情况

　　1、协议的签署方：

　　甲方：中国海运（集团）总公司

　　乙方：中海发展股份有限公司

　　2、协议的签署日期：2009 年10 月22日。

　　3、交易标的：

　　（1）甲方、乙方及甲方控股的其他公司正在筹建财务公司，财务公司成立后，甲方为其控股股东，对其经营决策拥有控制权，甲方将确保财务公司履行本协议项下各项义务。

　　（2）在财务公司取得《金融许可证》和《企业法人营业执照》后，甲方将促使财务公司向乙方及乙方附属公司提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　（3）本金融服务协议的范围不包括乙方的募集资金。

　　4、服务原则：乙方及乙方附属公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。

　　5、服务价格：

　　（1）关于存款服务：财务公司吸收乙方及乙方附属公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于任何第三方向乙方及乙方附属公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，财务公司吸收乙方及乙方附属公司存款的利率，也应不低于财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

　　（2）关于贷款服务：财务公司向乙方及乙方附属公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，亦不高于任何第三方向乙方及乙方附属公司提供同种类贷款服务所确定的利率；除符合前述外，财务公司向乙方及乙方附属公司发放贷款的利率，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

　　（3）关于结算服务：财务公司为乙方及乙方附属公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。

　　（4）关于其他服务：财务公司为乙方及乙方附属公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向乙方及乙方附属公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向乙方及乙方附属公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　　6、交易限额

　　甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于乙方与财务公司之间进行的存款、贷款金融服务交易金额作出相应限制，甲方及财务公司应协助乙方监控实施该等限制，自本协议生效之日以后3 年的有效期内每一日乙方及乙方附属公司将向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）及财务公司将向乙方及乙方附属公司授出之每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）不超过如下表中的限额。

　　单位：人民币千元

　　项目

　　2009年

　　2010年

　　2011年

　　2012年

　　每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）

　　1，000，000

　　2，500，000

　　3，000，000

　　3，500，000

　　每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）

　　500，000

　　1，500，000

　　1，700，000

　　1，900，000

　　7、协议生效条件及期限：

　　本金融服务协议应于下列条件全部满足后生效，首届期限三年：

　　(1) 甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　(2) 乙方股东大会批准；

　　(3) 财务公司取得其《企业法人营业执照》和《金融许可证》。

　　(4) 在符合所有相关法律法规（包括《上市规则》）规定的前提下，除非任何一方在本协议期限届满前提出不续期要求，否则本协议有效期于每次届满后自动延长三年，自每次届满日之次日起算。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　基于协议所赋予的灵活性，本公司可更理想地管理目前的资本及现金流动情况，此外，预期财务公司将向本公司提供较独立第三方银行更有效率的交收服务。

　　六、其他事项

　　本交易属关联交易，全体独立董事已事先书面认可，同意提交董事会审议。于董事会会议上，就关于本交易的议案6名非关联董事均投赞成票。

　　本公司四名独立董事发表书面独立意见，认为此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会会议审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易可令公司获得更有效率的交收服务，此项关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　　此项关联交易需提交本公司股东大会批准，中海集团作为关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。谨请投资者留意公司即将发布的股东大会通知及股东大会资料中有关此项关联交易的内容。

　　中海发展股份有限公司

　　二零零九年十月二十二日

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