§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。

　　未亲自出席董事姓名

　　未亲自出席董事职务

　　未亲自出席会议原因

　　被委托人姓名

　　任洪斌

　　董事

　　工作原因

　　骆家马龙

　　邵奇惠

　　董事

　　工作原因

　　罗艳

　　1.3 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

　　1.4 公司负责人罗艳、主管会计工作负责人王惠芳及会计机构负责人(会计主管人员)黄建洲声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　单位：（人民币）元

　　2009.9.30

　　2008.12.31

　　增减幅度（％）

　　总资产（元）

　　3，145，250，299.61

　　3，120，955，102.45

　　0.78%

　　归属于上市公司股东的所有者权益（元）

　　1，053，427，174.94

　　1，006，217，104.26

　　4.69%

　　股本（股）

　　190，000，000.00

　　190，000，000.00

　　0.00%

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）

　　5.544

　　5.296

　　4.68%

　　2009年7-9月

　　比上年同期增减（％）

　　2009年1-9月

　　比上年同期增减（％）

　　营业总收入（元）

　　699，572，163.00

　　196.32%

　　1，998，063，615.23

　　73.44%

　　归属于上市公司股东的净利润（元）

　　24，539，863.83

　　59.26%

　　116，429，374.49

　　3.57%

　　经营活动产生的现金流量净额（元）

　　-

　　-

　　-122，411，254.39

　　-145.82%

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

　　-

　　-

　　-0.644

　　-145.80%

　　基本每股收益（元/股）

　　0.129

　　59.26%

　　0.613

　　3.55%

　　稀释每股收益（元/股）

　　0.129

　　59.26%

　　0.613

　　3.55%

　　净资产收益率（%）

　　2.33%

　　0.76%

　　11.05%

　　-0.48%

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）

　　2.20%

　　1.26%

　　10.75%

　　0.02%

　　单位：（人民币）元

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期末金额

　　附注

　　同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

　　71，469.56

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

　　4，536，421.99

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　-341，855.00

　　所得税影响额

　　-1，066，509.14

　　合计

　　3，199，527.41

　　-

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　21，391

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　中国机械工业集团有限公司

　　117，880，000

　　人民币普通股

　　河北宣化工程机械股份有限公司

　　6，620，000

　　人民币普通股

　　中元国际工程设计研究院

　　2，000，000

　　人民币普通股

　　广州电器科学研究院

　　1，500，000

　　人民币普通股

　　济南铸造锻压机械研究所

　　1，000，000

　　人民币普通股

　　广西君合投资有限公司

　　1，000，000

　　人民币普通股

　　中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金

　　816，492

　　人民币普通股

　　林曙阳

　　500，000

　　人民币普通股

　　上海拖拉机内燃机有限公司

　　500，000

　　人民币普通股

　　中国第十三冶金建设公司

　　500，000

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.预付账款

　　报告期末预付账款比期初减少34.91%，主要原因为报告期内公司在执行项目较多，分包商完成设备、材料交货，转出预付账款。

　　2.存货

　　报告期末存货余额比期初增加63.89%，主要原因为报告期内在执行的乌兹别克别卡巴德水泥熟料生产线项目、委内瑞拉瓜里科河灌溉系统修复扩建工程、乌兹别克阳格尤里水泥粉磨站项目、缅甸轮胎厂等项目采购了大量设备、材料。

　　3.应付账款

　　报告期末应付账款比期初增加103.15%，主要为上述项目采购货物预留的质保金。

　　4.应收账款、资产减值损失

　　报告期末应收账款比期初减少29.78%，资产减值损失比上年同期减少693.90%，主要原因为报告期公司收回缅甸糖厂、委内瑞拉法肯州输水等项目逾期工程款，并冲回已提的坏账准备。

　　5.其他流动资产

　　报告期末其他流动资产比期初增加242.69%，主要原因为埃塞俄比亚输变电项目、印度尼西亚三林糖厂等项目货物出运已申报尚未退回的应收出口退税款。

　　6.无形资产

　　报告期末无形资产比期初增加48.70%，为报告期公司以BOT形式建造邳州市城北污水处理厂BOT项目和成都市龙泉驿区平安污水处理厂BOT项目形成的资产。

　　7.短期借款

　　报告期末短期借款比期初增加452.17%，为报告期内公司向银行借入执行项目所需的584万美元。

　　8.营业总收入

　　报告期内公司营业总收入比上年同期增加73.44%，主要原因为公司在执行的项目较多，印度尼西亚三林糖厂项目、委内瑞拉瓜里科河灌溉系统修复扩建工程（二期）、津巴布韦农业工程项目等主要项目均进展顺利。

　　9.销售费用

　　报告期公司销售费用比上年同期增加47.25%，主要原因为随着公司在执行项目增多，营业收入大幅增长，公司销售费用相应增加。报告期公司继续加强对费用的控制，销售费用占营业收入的比例下降0.44个百分点。

　　10.财务费用

　　报告期公司财务费用比上年同期增加43.22%，主要原因为按照《企业会计准则第19号—外币折算》规则的规定，公司收到项目预收账款于资产负债表日确认汇兑损益。因报告期美元兑人民币汇率降幅减少，使报告期汇兑损益比上年同期减少。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　1.公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。

　　2.公司大股东及其一致行动人没有提出或实施股份增持计划的情况。

　　3.报告期内，公司无日常经营重大合同的签署和履行情况。

　　4.北京兴华会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.4 对2009年度经营业绩的预计

　　单位：（人民币）元

　　2009年度预计的经营业绩

　　归属于母公司所有者的净利润比上年增减变动幅度小于30%

　　2008年度经营业绩

　　2008年度归属于母公司所有者的净利润：

　　143，992，000.88

　　业绩变动的原因说明

　　报告期内，公司经营总体保持稳定，在执行项目进展顺利，预计2009年度业绩比2008年度增减变动幅度小于30%。

　　3.5 证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　序号

　　证券品种

　　证券代码

　　证券简称

　　最初投资成本(元)

　　期末持有数量（股）

　　期末账面值(元)

　　占期末证券总投资比例(%)

　　报告期损益(元)

　　1

　　货币市场型基金

　　519506

　　海富通货币基金

　　40，000，000.00

　　43，328，146.90

　　43，342，689.12

　　13.43%

　　547，952.15

　　2

　　货币市场型基金

　　519999

　　长信利息收益基金

　　40，000，000.00

　　41，835，898.03

　　41，850，492.00

　　12.97%

　　515，960.43

　　3

　　货币市场型基金

　　530002

　　建信货币市场基金

　　40，000，000.00

　　41，610，338.77

　　41，610，338.77

　　12.89%

　　493，354.34

　　4

　　货币市场型基金

　　110016

　　易基货币B级

　　50，000，000.00

　　52，100，733.83

　　52，179，019.83

　　16.16%

　　839，398.87

　　5

　　货币市场型基金

　　040003

　　华安现金富利基金

　　50，000，000.00

　　51，685，350.52

　　51，702，764.94

　　16.02%

　　586，757.94

　　6

　　货币市场型基金

　　003003

　　华夏现金增利基金

　　50，000，000.00

　　52，108，258.92

　　52，108，258.92

　　16.14%

　　708，465.95

　　期末持有的其他证券投资

　　40，000，000.00

　　-

　　40，000，000.00

　　12.39%

　　0.00

　　报告期已出售证券投资损益

　　-

　　-

　　-

　　-

　　844，532.31

　　合计

　　310，000，000.00

　　-

　　322，793，563.58

　　100%

　　4，536，421.99

　　证券投资情况说明

　　公司购买货币式基金及其他证券投资已经公司第三届董事会第九次会议和2007年度股东大会审议通过。公司董事会在股东大会批准的范围内每年授权公司总经理决定相关投资方案并具体实施。公司财务部根据公司资金情况对资金安排和拟进行的投资品种提出建议，经公司总经理审批同意后予以实施。公司购买货币式基金及其他证券投资的资金仅限于公司的自有资金，即除募集资金、贷款及专项拨款等专项资金以外的自有资金。公司内部审计机构及监事会将对公司短期闲置资金综合管理的风险进行监控。

　　报告期末公司购买的货币式基金已按照公允价值计量，报告期末公司证券投资对报告期损益的影响为4，536，421.99元。

　　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2009－037

　　中工国际工程股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2009年10月10日以专人送达、传真方式发出，会议于2009年10月21日上午10:00在公司16层第一会议室召开，应到董事九名，实到董事七名，董事任洪斌因工作原因，书面委托董事骆家马龙 出席会议并代为行使表决权，董事邵奇惠因工作原因，书面委托董事罗艳出席会议并代为行使表决权。出席会议的董事占董事总数的100%。三名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。

　　本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2009年第三季度报告》。

　　《中工国际工程股份有限公司2009年第三季度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2009年第三季度报告》正文见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2009－038号公告。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立中工国际津巴布韦子公司的议案》。同意在津巴布韦设立子公司，子公司名称为“中工国际津巴布韦公司”（CAMCE ZIMBABWE LTD.），主要业务为提供农机具等产品的技术服务和零件销售等。子公司注册资本为10万美元，公司占100%股权。子公司注册和办公地点为哈拉雷，注册公司经办人为当地律师。

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。鉴于北京兴华会计师事务所有限责任公司已为公司提供审计服务三年，根据工作安排，公司拟变更会计师事务所，聘请北京立信会计师事务所有限责任公司为2009年财务报告审计机构，预计审计费用为叁拾万元。该议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事认为，公司变更会计师事务所，聘请北京立信会计师事务所有限责任公司为2009年财务报告审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟与国机财务有限责任公司开展金融合作的议案》。关联董事骆家马龙 、任洪斌、苏维珂回避了该议案的表决，其他6位董事一致同意此议案。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2009－039号公告。该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟就苏丹供水项目叙做外汇应收账款权益转让业务的议案》。

　　（1）交易双方情况介绍：公司拟就苏丹马兹穆供水项目与银行叙做外汇应收账款权益转让业务。

　　（2）交易标的基本情况：公司拟将苏丹马兹穆供水项目未到期的外汇应收账款权益以部分有追索权方式转让给银行，即银行就中国出口信用保险公司90%赔付部分以无追索权方式受让，10%不予赔付部分银行保留对我公司的追索权。银行将前期费用和贴息扣除后，将款项一次性支付给公司。苏丹马兹穆供水项目已于2008年7月全部完工，截至目前，尚有未到期外汇应收账款983万美元。

　　（3）费用情况：利率水平不超过按照每笔应收款同期掉期利率加290个基本点，其它的手续费和协议条款由双方具体协商确定。

　　（4）交易的目的和对公司的影响：外汇应收账款权益转让业务能够有效规避人民币升值带来的汇率风险，尽早锁定并实现项目利润，有效盘活资产，提高资金周转使用效率。

　　（5）操作方式：本事项经公司董事会审议通过后授权公司经营层具体实施。

　　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。定于2009年11月17日召开2009年第一次临时股东大会。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2009－040号公告。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2009年10月22日

　　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2009－039

　　中工国际工程股份有限公司关于拟与国机财务

　　有限责任公司开展金融合作的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，公司拟与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）进行金融合作，并签署相关协议。

　　由于国机财务公司为公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。该关联交易已经本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事骆家马龙 、任洪斌、苏维珂回避了表决，其他6位董事一致同意此议案。该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。3位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：国机财务有限责任公司

　　住所：北京市海淀区丹棱街3号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：骆家马龙

　　注册资本：人民币55，000万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购。

　　最近一个会计年度的净利润和最近一个会计期末的净资产：经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2008年度利润总额为61，654.13万元，净利润为46，214.49万元；截止2008年12月31日，总资产为404，976.52万元，净资产为135，933.38万元。资本充足率47%，不良资产率为0，资产质量良好。

　　国机财务公司是中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构。

　　三、金融合作协议的主要内容

　　1、国机财务公司同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业务：

　　（1）本、外币存款服务；

　　（2）本、外币贷款服务；

　　（3）结算服务；

　　（4）办理票据承兑与贴现；

　　（5）办理委托贷款；

　　（6）承销企业债券；

　　（7）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　（8）提供担保；

　　（9）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　2、本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。

　　3、公司在国机财务公司的存款余额不超过公司货币资金总额（不含公司募集资金）的30%且不超过4亿元人民币。综合授信额度控制在5亿元人民币以内。

　　4、国机财务公司在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

　　（1）公司在国机财务公司的各类存款，按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。

　　（2）公司在国机财务公司取得的贷款，按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。

　　（3）公司在国机财务公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

　　（4）国机财务公司免予收取公司在国机财务公司进行资金结算的资金汇划费用。

　　5、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准本协议之日起有效期三年。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　1、国机财务公司为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。

　　2、国机财务公司作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事在董事会对该交易审议前签署了事前认可意见，同意将该交易提交董事会审议。

　　独立董事认为，公司与国机财务公司开展金融合作，可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。国机财务公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。在本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，在将本议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避对本议案的表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　六、备查文件目录

　　1、中工国际工程股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、中工国际工程股份有限公司独立董事事前认可意见；

　　3、中工国际工程股份有限公司独立董事意见；

　　4、《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融合作协议》。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2009年10月22日

　　证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2009－040

　　关于召开中工国际工程股份有限公司

　　2009年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开日期和时间：2009年11月17日（星期二）上午9：00

　　3、会议地点：北京市海淀区丹棱街3号

　　4、会议召开方式：现场表决方式

　　二、会议审议事项

　　1、关于变更会计师事务所的议案；

　　2、关于拟与国机财务有限责任公司开展金融合作的议案。

　　以上议案的具体内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的第三届董事会第二十一次会议决议公告、《中工国际工程股份有限公司关于拟与国机财务有限责任公司开展金融合作的关联交易公告》。

　　三、会议出席对象

　　1、截止2009年11月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真在2009年11月12日16：30前送达或传真至董事会办公室）。

　　2、登记时间：2009年11月11日至11月12日，上午9：00-11：30，下午13：00-16：30。

　　3、登记地点：北京市海淀区丹棱街3号A座中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编100080）。

　　五、其他

　　1、会议联系方式：

　　联系人：孟宁 刘春明

　　电话：010-82688653，82688405

　　传真：010-82688655

　　地址：北京市海淀区丹棱街3号A座中工国际工程股份有限公司董事会办公室（邮编100080）

　　2、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2009年10月22日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生／女士，代表本人（本公司）出席中工国际工程股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：

　　身份证（营业执照）号码：

　　持股数：股东账号：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　受托人是否具有表决权： 是（ ）否（ ）

　　分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

　　表 决 项 目

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1、关于变更会计师事务所的议案

　　2、关于拟与国机财务有限责任公司开展金融合作的议案

　　如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托书有效期限：天

　　注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　3、法人股东授权委托书需加盖公章。

　　委托股东姓名及签章：

　　委托日期：2009年 月 日

　　证券代码：002051证券简称：中工国际公告编号：2009-038

　　中工国际工程股份有限公司

　　2009年第三季度报告

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