江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　2009年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　1.2

　　1.3本季度报告按照中国证监会关于上市公司季度报告信息披露的有关规定编制。本公告将在国内和香港同步刊登。

　　1.4本公司2009年第三季度财务报告未经审计，经本公司审计委员会审阅。

　　1.5本公司董事长沈长全先生，董事总经理钱永祥先生，财务总监刘伟女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　单位:人民币千元

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减（％）

　　总资产

　　24，778，040

　　24，775，429

　　0.01

　　归属于上市公司股东权益

　　16，193，172

　　15，968，921

　　1.40

　　归属于上市公司股东的每股净资产(元)

　　3.21

　　3.17

　　1.40

　　年初至报告期末

　　（1－9月份）

　　比上年同期增减％

　　经营活动产生的现金流量净额

　　1，737，777

　　-13.92

　　每股经营活动产生的现金流量净额（元）

　　0.345

　　-13.92

　　报告期

　　（7－9月份）

　　年初至报告期期末

　　（1－9月份）

　　本报告期比上年同期增减（％）

　　归属于上市公司股东的净利润

　　553，059

　　1，518，156

　　36.55

　　基本每股收益(元)

　　0.11

　　0.301

　　36.55

　　扣除非经常性损益后基本每股收益（元）

　　0.109

　　0.30

　　34.57

　　稀释每股收益（元）

　　0.11

　　0.301

　　36.55

　　全面摊薄净资产收益率(%)

　　3.42

　　9.38

　　增加0.82个百分点

　　扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）

　　3.40

　　9.33

　　增加0.79个百分点

　　非经常性损益项目和金额

　　单位:人民币千元

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期末金额

　　公允价值变动收益

　　6，065

　　非流动资产处理净损失

　　(1，334)

　　交易性金融资产

　　742

　　政府补贴

　　190

　　其他营业外收入与支出净额

　　1，975

　　所得税影响

　　(393)

　　少数股东损益影响

　　(172)

　　合计

　　7，073

　　2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表（已完成股权分置改革）

　　单位：股

　　报告期末股东总数

　　截至2009年9月30日，列于本公司股东名册上的境内外股东共计63，617户。其中境内股东63，094户，外资股股东523户。

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称

　　期末持有无限售条件流通股数量

　　种类

　　Capital Research and Management Company

　　146，644，000

　　境外上市外资股

　　Bank of America Corporation/Columbia Wanger Asset Management， L.P.

　　63，878，000

　　境外上市外资股

　　FIL Limited

　　60，335，838

　　境外上市外资股

　　申银万国证券股份有限公司

　　13，950，000

　　人民币普通股

　　Winner Glory Development Ltd

　　12，000，000

　　境外上市外资股

　　国泰金马稳健回报证券投资基金

　　11，701，563

　　人民币普通股

　　昆山市土地开发中心

　　7，500，000

　　人民币普通股

　　江苏省电力公司

　　6，534，627

　　人民币普通股

　　华宝兴业行业精选股票型证券投资基金

　　4，706，696

　　人民币普通股

　　国联安德盛小盘精选证券投资基金

　　4，412，649

　　人民币普通股

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况中，有关境外上市外资股情况根据有关人士依据证券及期货条例 (香港法律第571章) 的申报。

　　截至2009年9月30日，本公司A股前十名无限售条件股东持股情况：

　　股东名称

　　期末持股数（股）

　　股份种类

　　申银万国证券股份有限公司

　　13，950，000

　　人民币普通股

　　国泰金马稳健回报证券投资基金

　　11，701，563

　　人民币普通股

　　昆山市土地开发中心

　　7，500，000

　　人民币普通股

　　江苏省电力公司

　　6，534，627

　　人民币普通股

　　华宝兴业行业精选股票型证券投资基金

　　4，706，696

　　人民币普通股

　　国联安德盛小盘精选证券投资基金

　　4，412，649

　　人民币普通股

　　江苏高科技投资集团有限公司

　　3，500，000

　　人民币普通股

　　高华－汇丰－GOLDMAN， SACHS & CO.

　　3，136，301

　　人民币普通股

　　中国交通建设股份有限公司

　　3，000，000

　　人民币普通股

　　百达资产管理有限公司－百达基金(卢森堡)

　　3，000，000

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　2009年三季度，公司业务经营延续上半年的良好发展态势，在持续向好的宏观经济形势推动下，公路货运需求稳步恢复，客运需求不断增长，同时，7月1日起实施的新的高速公路货车计重收费标准对通行费收入的正面促进作用从本季度开始体现。按中国会计准则，第三季度本集团实现营业总收入约人民币1，504，918千元，比去年同期增长11.39％，其中，实现道路通行费收入约人民币1，146，410千元，比去年同期增长12.89％；实现营业利润约人民币745，182千元，比去年同期增长37.45%；实现净利润约人民币566，001千元，比去年同期增长36.19%。

　　三季度，核心资产沪宁高速公路交通流量进一步增长，日均全程交通量达到51，700辆，比去年同期增长10.26％，日均货车流量比例也进一步恢复到33.91％；日均通行费收入约人民币10，333.6千元，比去年同期增长16.19％，货车日均收入比例达56.31％。随着货车比例的增加以及7月1日起调整货车计重收费标准后，三季度沪宁高速公路日均全程单车收入由上半年的人民币183.1元增长到人民币199.8元，增幅达9.12％，其中货车的日均全程单车收入由上半年的人民币304.8元增长到人民币331.8元，增幅达8.86％。各路桥资产2009年1－9月份的营运表现如下：

　　2009年1－9月份各路桥项目日均车流量及日均收费额数据

　　路桥项目

　　日均车流量（辆/日）

　　日均收费额（千元/日）

　　1-9月份

　　去年同期

　　增减%

　　1-9月份

　　去年同期

　　增减%

　　沪宁高速公路

　　50，141

　　46，549

　　7.72

　　9，473.4

　　8，875.0

　　6.74

　　312国道沪宁段

　　22，171

　　29，097

　　-23.80

　　363.3

　　507.0

　　-28.34

　　宁连公路南京段

　　5，059

　　6，434

　　-21.37

　　102.7

　　120.7

　　-14.91

　　广靖高速公路

　　34，072

　　36，387

　　-6.36

　　553.3

　　594.7

　　-6.96

　　锡澄高速公路

　　36，160

　　37，744

　　-4.20

　　1，011.2

　　1，038.3

　　-2.61

　　江阴长江公路大桥

　　39，612

　　40，994

　　-3.37

　　1，889.7

　　2，053.5

　　-7.98

　　苏嘉杭高速公路

　　29，334

　　26，358

　　11.29

　　2，124.5

　　1，820.5

　　16.70

　　2009年1-9月份，按照中国会计准则，本集团累计实现营业总收入约人民币4，184，190千元，比2008年同期增长约5.48%。其中，实现道路通行费收入约人民币3，140，605千元，比去年同期增长约2.93％；配套业务收入约人民币836，728千元，比2008年同期下降约5.92％；其他业务收入约人民币206，857千元，比2008年同期增长约683.58％，主要原因是子公司江苏宁沪投资发展有限公司（“宁沪投资”）的房地产项目实现销售收入约人民币173，152千元。实现营业利润约人民币2，037，423千元，比2008年同期增长约20.38％，净利润约为人民币1，556，991千元，比2008年同期增长约21.47%，其中归属于上市公司股东的净利润约为人民币1，518，156千元，每股盈利约人民币0.301元，比2008年同期增长约21.72%。主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因如下：

　　截至2009年9月30日，资产负债表项目大幅变动原因

　　单位：人民币千元

　　项目

　　本报告期末

　　上年度末

　　增减幅度

　　变动原因

　　应收账款

　　47，684

　　33，590

　　41.96%

　　主要是本期末部分应收路网拆分的通行费收入尚未到达公司账户。

　　预付款项

　　440，522

　　6，860

　　6321.79%

　　报告期内，集团全资子公司江苏宁沪置业有限责任公司（“宁沪置业”）开始进行地产投资，预付款项主要是其拍地所支付的部分地价预付款。

　　其他应收款

　　63，880

　　14，580

　　338.13%

　　主要是宁沪置业参与土地竞拍支付的保证金。

　　存货

　　49，444

　　116，902

　　-57.70%

　　主要是集团所属子公司宁沪投资公司预售房产于今年交付，按相关规定将相应的地产开发成本由存货转至当期营业成本。

　　应付账款

　　107，313

　　154，802

　　-30.68%

　　沪宁高速公路扩建项目工程款的陆续支付，导致应付账款逐步减少。

　　预收账款

　　21，937

　　160，077

　　-86.3%

　　主要是宁沪投资公司预售房产于今年交付，按相关规定将原作为预收账款的售房款转入当期营业收入。

　　应付职工薪酬

　　17，067

　　25，644

　　-33.45%

　　本年度按规定使用以前年度结余的应付职工薪酬，导致该项目数据较去年底有所下降。

　　应付利息

　　22，667

　　86，668

　　-73.85%

　　年初短期融资券到期，其还本付息形式为到期一次还本付息，因此上年度末应付利息数较大。

　　应付股利

　　226，454

　　32，735

　　591.77%

　　截至报告期末尚有部分股利尚未支付。

　　其他应付款

　　100，987

　　173，489

　　-41.79%

　　支付312国道新经营权收购尾款人民币90，000千元，导致其他应付款较去年底有所降低。

　　递延所得税负债

　　2，491

　　974

　　155.75%

　　子公司宁沪投资公司按市场价格确认的公允价值增值，导致应在以后年度缴纳企业所得税增加。

　　报告期内利润表项目大幅变动原因

　　单位：人民币千元

　　项目

　　年初至

　　报告期

　　上年度

　　同期

　　增减幅度

　　变动原因

　　财务费用

　　294，281

　　419，959

　　-29.93%

　　2008年下半年国家下调银行贷款基准利率及公司采取积极的融资举措降低财务成本，导致财务费用下降。

　　营业外支出

　　11，243

　　16，687

　　-32.63%

　　根据有关政策，本年度开始取消缴纳相关政府基金，导致营业外支出同比下降较大。

　　非流动资产处理损失

　　2，392

　　440

　　443.47%

　　本报告期内处置部分固定资产，导致非流动资产处置损失较去年同期增幅较大。

　　报告期内现金流量表项目变动原因分析

　　单位：人民币千元

　　项目

　　年初至

　　报告期末

　　上年度

　　同期

　　增减幅度

　　变动原因

　　购买商品提供劳务支付的现金

　　1，501，310

　　1，204，036

　　24.69%

　　报告期内宁沪置业购置土地现金流出导致总体经营性现金流出同比上涨。

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

　　145，474

　　777，113

　　-81.28%

　　随着扩建工程资金支付接近尾声， 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金呈现大幅下降。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、调整高速公路货车计重收费标准

　　经江苏省政府批准，从2009年7月1日起，省内联网收费高速公路调整货车计重收费标准。对实际车货总重量大于10吨小于等于40吨的车辆计重费率由原来的人民币0.09元/吨公里线性递减到0.04元/吨公里，调整为人民币0.09元/吨公里线性递减到0.05元/吨公里；大于40吨的车辆计重费率由原来的人民币0.04元/吨公里调整为0.05元/吨公里。本集团经营的高速公路项目均列入本次调整范围，新的收费标准实施后对通行费收入有正面促进作用。

　　2、子公司获得地产项目开发权

　　2009年9月9日，本公司全资子公司江苏宁沪置业有限责任公司（“宁沪置业”）通过挂牌竞拍方式竞得句容市宝华镇鸿堰社区两幅地块，宗地面积分别为144，352平方米及188，736平方米，成交总价分别为人民币285，900千元及人民币400，600千元，两地块容积率均不大于3.0，用地性质为商业、住宅。

　　2009年9月29日，宁沪置业通过挂牌竞拍方式竞得昆山市花桥镇核心区地块，面积为129，129.2平方米，成交总价为295，404千元，容积率不大于3.0，用地性质为商业、住宅。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策执行情况

　　根据中国证监会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求和《公司章程》相关规定，本公司2006年度、2007年度、2008年度实现的累计可分配利润约人民币3，807，652千元，本公司近三年实际以现金方式累计分配利润约人民币3，677，556千元，占最近三年实现的年均可分配利润的96.58％。

　　本公司2008年度利润分配方案于2009年7月1日刊登实施公告，股权登记日为2009年7月6日，除息日为2009年7月7日，红利发放日为2009年7月10日。2008年度股利分配已实施。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　法定代表人: 沈长全

　　2009年10月20日

　　股票简称：宁沪高速股票代码：600377编号：临2009-031

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第六届六次董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（简称「本公司」）于2009年10月20日上午在南京市马群大道6号公司会议室举行第6届6次董事会，应到董事11人，实到10人，监事会成员和高层管理人员列席了会议，会议由董事长沈长全先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下事项：

　　1、批准本公司截止2009年9月30日止第三季度业绩报告。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二○○九年十月二十日

　　股票简称：宁沪高速股票代码：600377编号：临2009-032

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　二○○九年第二次

　　临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改的提案，没有新提案提交表决。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于2009年10月20日（星期二）上午9：00时，在中华人民共和国江苏省南京市马群大道6号公司会议室召开了2009年第二次临时股东大会（“临时股东大会”或 “大会”）， 出席本公司临时股东大会的股东及股东授权委托代表人有7人，出席临时股东大会的股东及股东授权委托代表人所代表的有表决权的股份数目为3，643，761，754股，占本公司已发行总股本的72.33%，符合本公司章程规定之有关召开股东大会的法定股数。

　　经临时股东会的特别决议案审议通过以下议案：

　　1、将《公司章程》2.2条中公司经营范围：石油制品零售，汽车维修，住宿、餐饮、食品（烟限零售）销售，书报刊零售、出租（以上均限批准的分支机构经营）。一般经营项目：高速公路建设和和维护管理，按章对通过车辆收费；物资储存；设计、制作、发布国内印刷品广告及所属公路的招牌、灯箱、电子显示牌广告；技术咨询，百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、化工产品、汽车零配件、摩托车零配件的销售，设备租赁，房屋租赁、场地租赁。

　　现修改为：石油制品零售，汽车维修，住宿、餐饮、食品销售，书报刊零售、出租（以上均限批准的分支机构经营）。一般经营项目：高速公路建设和维护管理，按章对通过车辆收费；物资储存；技术咨询；百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、化工产品（危险化学品除外）、汽车零配件、摩托车零配件的销售；设备租赁，房屋租赁、场地租赁。

　　经出席本次大会的全体股东投票表决，本项决议投票3，643，761，754股，赞成票3，643，761，754股，占出席本次会议股东所持表决权的100%；

　　经临时股东会的普通决议案审议通过以下议案：

　　2、批准高波先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与高先生签订独立非执行董事委聘函，任期自2009年度第二次临时股东大会日起至2011年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币5万元（税后）；

　　经出席本次大会的全体股东投票表决，本项决议投票3，643，761，754股，赞成票3，635，396，754股，占出席本次会议股东所持表决权的99.77%；反对票7，135，000股，占出席本次会议股东所持表决权的0.2%，弃权票1，230，000股，占出席本次会议股东所持表决权的0.03%。

　　3、批准许长新先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与许先生签订独立非执行董事委聘函，任期自2009年度第二次临时股东大会日起至2011年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币5万元（税后）；

　　经出席本次大会的全体股东投票表决，本项决议投票3，643，761，754股，赞成票3，635，396，754股，占出席本次会议股东所持表决权的99.77%；反对票7，135，000股，占出席本次会议股东所持表决权的0.2%，弃权票1，230，000股，占出席本次会议股东所持表决权的0.03%。

　　4、批准郑张永珍女士担任公司非执行董事，并批准本公司与张女士签订非执行董事委聘书，任期自2009年度第二次临时股东大会日起至2011年度股东周年大会召开日止，年酬金为港币30万元（税后）。

　　经出席本次大会的全体股东投票表决，本项决议投票3，643，761，754股，赞成票3，624，956，911股，占出席本次会议股东所持表决权的99.48%；反对票18，795，843股，占出席本次会议股东所持表决权的0.52%。

　　5、批准方铿先生担任公司非执行董事，并批准本公司与方先生签订非执行董事委聘书，任期自2009年度第二次临时股东大会日起至2011年度股东周年大会召开日止，年酬金为港币30万元（税后）。

　　经出席本次大会的全体股东投票表决，本项决议投票3，643，761，754股，赞成票3，624，956，911股，占出席本次会议股东所持表决权的99.48%；反对票18，795，843股，占出席本次会议股东所持表决权的0.52%。

　　6、批准孙宏宁先生担任本公司监事，并批准本公司与孙先生签订监事委聘函，任期自2009年度第二次临时股东大会日起至2011年度股东周年大会召开日止。

　　经出席本次大会的全体股东投票表决，本项决议投票3，643，761，754股，赞成票3，629，742，754股，占出席本次会议股东所持表决权的99.62%；反对票14，019，000股，占出席本次会议股东所持表决权的0.38%。

　　公司的核数师德勤·关黄陈方会计师行为本次临时股东大会有关决议案点票的监察员。

　　本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所居建平律师见证，并出具了法律意见书。基于上述事实，居建平律师经验证认为，本公司本次临时股东大会的召集召开程序、出席大会的人员资格及其表决程序合法有效。

　　本公司所有已发行总股本5，037，747，500股的持股人均可在大会上投票。此外，并无任何股份使其持有人有权出席大会但只可于会上表决反对决议案及并无任何股东曾表示打算表决反对任何决议案或放弃表决权。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二零零九年十月二十日

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