京投银泰股份有限公司2009年度非公开发行股票预案
证券代码：600683证券简称：京投银泰编号：临2009-048
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、京投银泰股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票数量为15，000万股。
3、发行价格为定价基准日（本次董事会决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90％。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
若本公司股票在定价基准日（董事会决议公告日）至发行期首日间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行的发行对象为北京市基础设施投资有限公司和中国银泰投资有限公司，发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中北京市基础设施投资有限公司认购10，500万股、中国银泰投资有限公司认购4，500万股。
5、北京市基础设施投资有限公司和中国银泰投资有限公司已于2009年10月20日分别与公司签订《附生效条件的股份认购协议》。
6、本次非公开发行募集资金全部用于长沙武广国际项目。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得北京市国资委批复、公司股东大会批准并报中国证监会核准。此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，北京市基础设施投资有限公司认购本次非公开发行股票的行为，将导致其触发要约收购义务，因此尚需向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
8、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
在资本密集型、竞争规模化的房地产行业中，不断扩大企业规模才能加快公司发展。公司已经明确了做大做强房地产主业的整体发展战略，提升公司的核心竞争能力和可持续发展能力的战略目标。本次非公开发行是公司借助资本市场的融资平台，进一步提升主业、提高公司竞争力及持续盈利能力的重要措施。
1、作为国民经济的支柱型产业，房地产行业对我国国民经济的拉动作用不断增强，促进房地产市场发展是拉动投资增长、扩大内需以及保持国民经济持续、快速、健康发展的有力措施。我国宏观经济持续增长、城市化进程不断加快、城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高等促进房地产业发展的根本因素未发生改变，房地产业中长期依然具有广阔的发展空间。
2、2009年以来，受国内宏观经济逐渐转好、市场供求关系改善、行业政策由宏观调控转为政策扶持等多方面因素作用，房地产行业出现明显回暖，市场呈现成交量稳步回升、价格企稳的良好发展态势。预计房地产行业将加速整合与分化，房地产企业的生存空间受挤压，资金、土地、人才等资源越来越集中于大型房地产上市公司，行业整合的趋势在不断深化。优质地产公司有望凭借良好的融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和强大的产品开发能力等综合优势，逐步扩大市场份额、做大做强，进而促进行业长期、健康、稳定发展。
3、本公司依托控股股东京投公司在北京轨道交通规划建设的资源优势、强大的投融资能力及轨道沿线土地一级开发优势，将经营战略规划从商业连锁、进出口外贸逐步调整为房地产投资、开发与经营，使公司成为以轨道物业、景观物业及高端城市综合体物业开发与经营的全国性综合类房地产公司。公司将探索并完善城市轨道交通物业的开发模式，并以此逐步形成自身的核心竞争力，同时充分利用近年来在景观物业、高档住宅、写字楼、酒店方面的成功开发运作经验，择机适度发展其他类型的房地产开发与经营业务，借助资本市场，最终实现公司房地产主业的跨越式发展。
（二）本次非公开发行的目的
公司本次非公开发行募集资金用于长沙武广国际项目。本次发行募集资金的运用将加快项目开发进度、提高公司盈利水平，增强公司盈利的稳定性、提高公司经营效率，改善公司财务结构、提高公司融资能力，提升公司的综合竞争力。
本次非公开发行后，公司资本实力将大大增强，公司的资产规模、股权结构更适合房地产业的发展需求，为公司实现房地产业务的滚动开发做好资金准备，解决公司因净资产规模偏小带来的发展瓶颈问题。同时，随着城市化及工业化向中西部转移的加速，二、三线城市的商业地产还有广阔的发展空间。公司需抓住机遇，整合内部资源，通过差异化的发展模式，赶超竞争对手，确立行业优势地位。
同时，公司控股股东北京市基础设施投资有限公司和公司第二大股东中国银泰投资有限公司通过参与本次非公开发行股票的认购增持公司股份，有利于公司长期战略目标的实现。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为京投公司和中国银泰。
京投公司目前是公司的控股股东，截至2009年9月30日持有公司29.81%的股份；中国银泰目前是公司的第二大股东，截至2009年9月30日持有公司24.83%的股份。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和定价原则
本次非公开发行股票发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2009年10月21日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.49元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行如下除权除息调整：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量15，000万股，其中京投公司认购10，500万股、中国银泰认购4，500万股。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，京投公司和中国银泰认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
四、募集资金投向
公司本次募集资金总额为142，350万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，将用于长沙武广国际项目。
本次募集资金项目总投资为351，299万元，募集资金不足部分以自有资金解决。为把握市场机遇，募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东京投公司和第二大股东中国银泰以现金认购本次发行的股份，构成与本公司的关联交易。京投公司和中国银泰及其关联股东将回避相关事项的表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2009年9月30日，公司总股本为49，385万股，其中，控股股东京投公司持有公司14，720万股，持股比例为29.81%；第二大股东中国银泰持有公司12，261.98万股，持股比例24.83%。
本次计划发行15，000万股（其中京投公司认购10，500万股、中国银泰认购4，500万股），本次发行完成后公司的总股本为64，385万股，控股股东京投公司持有公司25，220万股，持股比例为39.17%；第二大股东中国银泰持有公司17，761.98万股，持股比例为26.03%，京投公司仍为公司的第一大股东。本次发行完成后控股股东持股比例较本次发行前有所增加，因此，本次非公开发行股票后不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本预案已于2009年10月20日经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。京投公司就本次股份认购事项尚需取得北京市国资委的批复。本次发行完成后，京投公司持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触及要约收购义务的条件，京投公司拟在取得公司股东大会审议通过后向中国证监会申请豁免此要约收购义务。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 本次非公开发行认购人的基本情况
一、北京市基础设施投资有限公司基本情况说明
（一）基本情况
企业性质：国有独资公司
设立时间：1981年2月10日
注册资本：4，611，305.3万元
法定代表人：王琪
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
营业范围：产权（股权）经营；国内外融资、投资；城市基础设施（含轨道交通）的规划与委托建设，已建成基础设施的委托运营、经营管理、租赁、转让、股权出售；新产品的技术开发、转让、服务；轨道交通设备的设计、制造、维修与安装；工程监理；物业管理；房地产的管理与开发；广告的管理与制作；地下空间开发；地铁通讯服务；提供劳务服务、技术服务、技术培训、信息咨询服务；经营货物仓储、运输、电器设备、电子计算机配件、通讯器材、建筑材料等。
（二）股权结构
京投公司是由北京市国资委出资并依照《公司法》成立的国有独资公司，承担北京市基础设施项目的投融资和资本运作。
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（三）最近三年的业务发展和经营成果
京投公司主要业务为城市轨道交通及轨道交通沿线资源开发等业务。
目前，京投公司拥有已运营线路228公里，日均客运量近500万人次。根据《北京市城市快速轨道交通建设规划（2004-2015）调整方案》，到2015年，京投公司将建成轨道交通线路19条，运营总里程将达561.5公里。截至目前，在建轨道交通线路9条，计划2009年内再新开工3条线路。2015年前，京投公司对轨道交通的总投资将超过2600亿元。
为稳步实现轨道交通投融资和资源开发两大业务并驾齐驱的战略构想，京投公司一直致力于研究并推动北京轨道交通沿线土地及地下空间的统筹规划和集约利用，推动轨道交通与沿线土地协同发展。目前，京投公司在轨道交通大兴线、房山线、地铁10号线等线路沿线的土地一级开发工作已不同程度取得进展。
（四）最近一年的主要财务数据（合并报表）
单位：万元
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注：财务数据来源于北京中平建会计师事务所有限公司出具的中平建审报（2009）0088号审计报告。
二、中国银泰投资有限公司基本情况说明
（一）基本情况
企业性质：有限责任公司
设立时间：1985年6月18日
注册资本：30，000万元
法定代表人：沈国军
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座52层02-03单元
经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。
（二）股权结构
截至2009年9月30日，中国银泰投资有限公司股权结构如下：
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（三）最近三年的业务发展和经营成果
中国银泰是一家多元化的战略投资集团公司，主要业务涉及产业投资、基础设施开发建设、能源投资、酒店及零售等商业地产的投资和经营等。
公司投资的主要上市企业有两家，除京投银泰股份有限公司外，还持有南方科学城股份发展有限公司37.97%股权。南方科学城目前的主营业务以酒店投资经营、高新技术产业、城市基础设施建设等。公司现拥有银泰中心和吉祥大厦两处经营性商业物业。银泰中心位于北京CBD商务中心区，是集写字楼、商场、超五星级酒店及酒店式公寓于一体的综合型高档物业。北京吉祥大厦是一现代化的大型纯商业物业，位于北京市东城区王府井大街，地处王府井商业区的中心位置，现已出租给北京乐天银泰百货有限公司。除此而外，中国银泰在北京以外的其他城市还持有一些相关行业的投资项目。
（四）最近一年的主要财务数据（合并报表）
单位：万元
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注：财务数据来源于中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字[2009]第05588号审计报告。
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据京投公司于2009年10月20日向本公司出具的《承诺函》，北京市基础设施投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据中国银泰于2009年10月20日向本公司出具的《承诺函》，中国银泰投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，除下述案件之外，中国银泰及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁：
1、2006年5月24日，中国远大集团有限责任公司（以下简称“远大集团”）因撤销权纠纷将中国银泰、深圳市新海投资控股有限公司、维科控股集团股份有限公司、宁波金港股份有限公司、上海鸿利投资有限公司及上海瑞攀实业有限公司六家公司诉至北京市高级人民法院，北京市高级人民法院于2007年7月20日作出（2006）高民初字第673号《民事判决书》，判令：
（1）撤销远大集团与中国银泰签订的《备忘录》及《关于天一评判股权转让备忘录之补充条款》、《备忘录补充条款之二》等上述《备忘录》系列协议；
（2）撤销远大集团与深圳市新海投资控股有限公司、维科控股集团股份有限公司、宁波金港股份有限公司、上海鸿利投资有限公司及上海瑞攀实业有限公司分别签订的《股权转让协议》、《股权转让协议补充条款》、《〈股权转让协议书〉补充协议》以及远大集团与雅戈尔集团股份有限公司签订的《股权转让协议》等上述股权转让系列协议；
（3）深圳市新海投资控股有限公司、维科控股集团股份有限公司、上海鸿利投资有限公司及上海瑞攀实业有限公司按照各自在股权转让系列协议中约定的股权转让比例份额，于判决生效后十日内，返还远大集团股权转让定金人民币一亿元及利息；
（4）中国银泰对深圳市新海投资控股有限公司、维科控股集团股份有限公司、上海鸿利投资有限公司及上海瑞攀实业有限公司不能返还上述款项的损失，承担赔偿责任；
（5）驳回远大集团其他诉讼请求。
中国银泰不服上述判决，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院二审维持了一审判决。目前，该案已审判终结并执行完毕。
2、2006年5月31日，黑龙江远大购物中心有限公司因股权转让合同纠纷将上海新明星房地产开发公司、中国银泰诉至黑龙江省哈尔滨市中级人民法院，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院于2007年9月3日作出（2006）哈民三初字第196号《民事判决书》，判令：
（1）原告黑龙江远大购物中心有限公司与被告上海新明星房地产开发公司签订的股权转让协议及补充协议失效。
（2）被告上海新明星房地产开发公司于判决生效后立即返还原告黑龙江远大购物中心有限公司股权转让款21，640，000及利息216，832.80元。
（3）被告中国银泰对上述债务承担连带清偿责任。
（4）驳回原告黑龙江远大购物中心有限公司的其他诉讼请求。
中国银泰不服上述判决，向黑龙江省高人民法院提起上诉，黑龙江高级人民法院二审维持了一审判决。目前，该案已审判终结，正在执行过程中。
四、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（一）同业竞争
1、本次发行完成前，控股股东京投公司与本公司不存在同业竞争。为避免未来与本公司存在潜在的同业竞争，京投公司于2009年10月19日向本公司出具承诺：“自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的除京投银泰以外的公司，将不直接或间接从事或参与任何对京投银泰构成或可能构成同业竞争的二级地产投资开发业务及活动。”
2、中国银泰是一家多元化的战略投资集团公司，主要业务涉及产业投资、基础设施开发建设、能源投资、房地产开发及酒店投资等领域。
为避免未来与本公司存在潜在的同业竞争，中国银泰于2009年10月19日向本公司出具承诺：“1、自本承诺函出具之日起，除本承诺函第二条情形外，本公司将不再直接或间接从事或参与任何对京投银泰构成或可能构成同业竞争的新业务及活动；2、本承诺函出具之后，如本公司持有京投银泰的股份超过京投银泰股份总数的5%或京投银泰董事会成员中有在本公司及本公司控制的公司中任职的情况下，如出现与京投银泰构成同业竞争的业务机会时，本公司将及时知会京投银泰，由京投银泰先行决定是否竞争该业务机会，如京投银泰决定放弃该业务机会时，本公司方会考虑该等业务机会。”
（二）关联交易
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。本次发行系京投公司和中国银泰以现金认购公司非公开发行股份，因此，本次发行后不会增加公司与发行对象之间的关联交易。
五、重大关联交易情况
本次发行预案披露前24个月发行对象与本公司的重大关联交易情况如下：
（一）京投公司及其关联企业与本公司近24个月的重大关联交易情况
京投公司通过中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行以委托贷款形式向京投置地提供两笔资金共计95，000万元，贷款利率为5.31%，京投置地以大红门项目的土地及在建工程、评估值98，739万元进行抵押；截止2009年9月30日京投置地提取委托贷款资金95，000万元。
（二）中国银泰及其关联企业与本公司近24个月的重大关联交易情况
1、中国银泰投资有限公司2009年9月30日为公司贷款提供担保5000万元；
2、2009年3月20日，公司收到证监会有关批复文件，核准公司非公开发行不超过21，160万股新股，其中向京投公司非公开发行14，720万股，向中国银泰非公开发行6，440万股（募集资金24021.2万元），上述募集资金由立信会计师事务所出具了信会师报字[2009]10858号验资报告。公司第二大股东中国银泰作出特别承诺：承诺所持6，440万股非流通股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内（即2012年4月9日前）不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。
3、2005年9月20日，本公司与银泰百货有限公司签订了《物业租赁合同》，公司将拥有的华联一号楼商场和华联大厦部分商业用房计建筑面积4.62万平方米，以20年为期、期内年最低保底租金2，600万元的价格出租给银泰百货有限公司。根据租赁协议规定，该房产租赁期限为2005年11月1日至2024年12月31日，自2007年10月至2009年9月已收取租金6482万元。
4、本公司经董事会决议并经股东大会通过，公司2007年3季度向联营企业“杭州海威房地产开发有限公司”（下称海威公司）提供1.6亿元借款，本季度收到海威公司归还44，000，000.00元借款，本年末余额为116，000，000.00元；2008年收回100万元，并收到海威公司支付的资金借款利息11，631，080.00元；2009年海威房公司偿还原借款11，500万元，公司并收取资金占用费258万元；2009年9月30日公司向海威公司收取暂管资金11，000万元。
5、2009年4月公司收购瑞达集团有限公司持有钱湖国际15%股权13，718.33万元。
6、2009年9月公司收购湖南金润通实业投资有限公司持有阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司30％股权，股权转让参考湖南资源评估公司出具的湘源评字（2009）50号《资产评估报告书》，此次关联股权转让总价款45，593，251.20元，截止本报告期支付1500万元。
公司发生的其它重大关联交易事项均已在公司定期报告中披露。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
京投公司、中国银泰分别与本公司签订了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容分别如下。
一、公司与京投公司签订的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：北京市基础设施投资有限公司
地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
法定代表人：王琪
乙方：京投银泰股份有限公司
地址：宁波市中山东路238号
法定代表人：王灏
2、签订时间
2009年10月20日
（二）认购方式及认购数量
双方同意，甲方全部以现金方式认购乙方本次非公开发行的部分股份。
甲方认购乙方本次非公开发行的股份数量为10，500万股（以下简称“认购股份”），占本次非公开发行数量的70%。如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量相应调整，但调整后的甲方认购比例不变。
（三）认购价格及支付方式
1、甲方认购乙方本次非公开发行股票的每股股票价格为乙方第七届董事会第八次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即9.49元。如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次认购价格相应调整。
2、在乙方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，甲方应按照乙方本次发行的整体安排将认购款付至乙方指定的银行账户。
（四）认购股份的限售期
甲方承诺，认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
（五）违约责任
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、如甲方不按照本协议约定支付股份认购款，则应赔偿乙方因此所遭受的损失。
3、任何一方因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（六）生效条件
本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：
1、乙方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的甲方以现金方式认购乙方本次非公开发行股票事宜；
2、甲方董事会及北京市国有资产管理委员会已批准甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜；
3、中国证监会已核准乙方本次非公开发行股票及本协议约定的甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜；
4、中国证券监督管理委员会豁免甲方以要约收购的方式增持乙方之股份。
二、公司与中国银泰签订的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：中国银泰投资有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座52层
法定代表人：沈国军
乙方：京投银泰股份有限公司
地址：宁波市中山东路238号
法定代表人：王灏
2、签订时间
2009年10月20日
（二）认购方式及认购数量
双方同意，甲方全部以现金方式认购乙方本次非公开发行的部分股份。
甲方认购乙方本次非公开发行的股份数量为4，500万股（以下简称“认购股份”），占本次非公开发行数量的30%。如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量相应调整，但调整后的甲方认购比例不变。
（三）认购价格及支付方式
1、甲方认购乙方本次非公开发行股票的每股股票价格为乙方第七届董事会第八次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即9.49元。如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次认购价格相应调整。
2、在乙方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，甲方应按照乙方本次发行的整体安排将认购款付至乙方指定的银行账户。
（四）认购股份的限售期
甲方承诺，认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
（五）违约责任
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、如甲方不按照本协议约定支付股份认购款，则应赔偿乙方因此所遭受的损失。
3、任何一方因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
（六）生效条件
本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：
1、乙方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及本协议约定的甲方以现金方式认购乙方本次非公开发行股票事宜；
2、中国证监会已核准乙方本次非公开发行股票及本协议约定的甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜；
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次发行募集资金拟投资长沙武广国际项目，项目投资总额351，299万元，本次拟投入募集资金金额140，000万元。本次募集资金投资项目所需资金超过本次募集资金投入金额的部分，由公司通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）项目基本情况
项目名称：长沙武广国际项目
项目开发单位：湖南湘诚壹佰置地有限公司
项目基本情况：本项目位于长沙雨花区东部的黎托乡，劳动东路与红旗路延长线交汇处西南角，东三环与香樟路交汇处东北角，毗邻规划中的武广高速铁路长沙客运站交通枢纽广场。东接红旗路，南接劳动东路，西面和北面紧邻在建的武广和沪昆高速铁路的绿化隔离带，南距武广铁路客运站东广场仅950米，项目所在地是长沙乃至湖南省的交通枢纽中心区域。
本项目规划占地面积约404，200平方米，规划综合容积率为2.5，用地规划建设为住宅及相关配套设施，总建筑面积约为1，072，500平方米。项目分3期开发建设，其中第一期建筑面积约40.65万平米；第二期建筑面积约40.12万平米；第三期建筑面积约26.4万平米。依据工程进度计划，初定于2010年第一季度开始施工，预计将于2013年第四季度项目整体竣工交付使用。
（二）项目批文取得情况
2007年11月5日，湘诚壹佰与长沙市国土资源交易中心签订《长沙市国土资源交易中心国有土地使用权挂牌成交确认书》，确认湘诚壹佰为挂牌编号[2007]挂94号、[2007]挂95号长沙市雨花区黎托乡川河村、平阳村黎明渔场北侧国有土地使用权的竞得人。2008年8月15日，湖南省长沙市国土资源局作为出让人与受让人湘诚壹佰签订编号为20080146号、20080147号《国有土地使用权出让合同》，并领取编号为长国用（2008）第042501号、第042502号、第042503号、第042506号、第042507号、第042508号《国有土地使用证》。目前，项目已取得长沙市规划管理局《建设用地规划定点（要点）通知书》）（案卷号：20050060B2、20061118B2）、长沙市人民政府颁发长沙市[2008]长土出字第146号、147号《建设用地批准书》，其他相关文件按照有关部门相关规定正在办理过程中。
（三）项目投资估算
本项目的总投资预计为351，299万元，其中土地成本为77，601万元，项目前期费用为11，278万元，建设安装工程款为185，610万元，开发间接费用及期间费用为39，674万元。
本项目处于前期规划设计阶段。项目计划使用募集资金约140，000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（四）项目市场前景
武广新城作为长沙市服务长株潭国家“两型社会试验区”、武广高速铁路等国家重点建设工程的城市副中心，是湖南省、长沙市政府未来十年计划的重点建设区域。伴随着长沙大道2008年10月的全线贯通、武广高铁2009年底的通车、长株潭城际轻轨2013年的建成及地铁建设等，未来几年武广新城将有望实现区域建设和经济发展的大跨越。
武广国际项目位于武广新城核心区，南临劳动路与武广高铁长沙客运站东广场接壤，东靠红旗路，西临武广高速铁路，北连机场高速，毗邻规划中的地铁2、3号线，交通极为便利。该项目拥有较为优越的区位优势，区域发展前景好，升值潜力大。现周边在售项目均价为4，500元/平米—5，500元/平米。
（五）项目效益
本项目预计实现销售额493，589万元，税后利润74，473万元，税后投资利润率为21.2%，项目内部收益率为10.33%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
■
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
本次非公开发行所募集的资金将用于投入房地产开发项目，募集资金投资的项目均为公司的主营业务，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。募集资金项目实施后，将进一步提升公司在大中型城市普通商品住宅及商业地产项目的规模开发、跨地区、专业化经营领域的竞争优势。
目前，公司的主营业务为房地产开发，本次发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司房地产开发规模，提高公司房地产业务销售收入的比例。
本次拟发行15，000万股人民币普通股股票。发行完成后，公司股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。
本次发行对象为公司控股股东京投公司和公司第二大股东中国银泰，本次发行完成后，北京市国资委通过其控制下的国有独资企业京投公司直接持有本公司39.17%的股权，公司实际控制权没有发生变更。
本次非公开发行股票后，中国银泰拟减少一名董事，新增一名独立董事由中国银泰推荐。除上述情形外，本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生其他变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金实施将加快项目开发进度、提高公司盈利水平，增强公司盈利的稳定性，提高公司经营效率。
本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，优化资产结构，降低了公司资产负债率，使得公司的财务结构进一步改善，提高了公司运用债务融资的能力，增加公司发展潜力。
而随着本次募集资金投资项目的实施，财务结构的调整，也将大大利于其他项目的开发，公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。
公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2009年6月30日，公司资产负债率为53.89%。本次募集资金到位后，公司的资产负债结构更加稳健；本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，并且作为典型的资源依赖型行业，受政府宏观政策与行业政策的影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应宏观经济、行业趋势和监管政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
在中央及地方各种政策的促进下，2009年上半年房地产市场呈现反弹迹象，市场回升态势明显。但如果未来宏观调控政策再度趋紧，仍有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
（二）管理风险
本公司已经形成以轨道物业为主导，以景观物业和商业物业为补充，充分发挥整体协同发展优势的经营格局。未来几年，公司将依托大股东京投公司在北京轨道交通规划建设的资源优势及轨道沿线土地一级开发优势和公司在高档住宅、写字楼、酒店方面的成功开发运作经验，仍将继续保持快速发展的趋势。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对公司自身能力提出了更高的要求，若公司的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等不能适应发展的需要，公司将面临一定的管理风险，将对公司经营和业绩造成不利影响。
（三）业务经营风险
公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、土地与住房价格波动、城市规划调整导致项目开发难度增大、项目盈利能力下降、与合作方发生纠纷等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，则公司的经营业绩可能受到不利影响。
（四）市场风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。目前受世界金融风暴影响，我国宏观经济增速减缓，房地产行业处于调整期，如果调整持续较长时间，公司销售可能面临一定的市场压力。
（五）财务风险
公司目前现金流量压力主要源自购买项目开发用地，随着公司经营规模的加大，后续开发还需投入资金，如果外部借款渠道受到限制，自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建设要求，则公司房地产项目开发将面临一定的资金周转压力和偿债风险。
（六）其他风险
1、审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得国有资产管理部门及中国证监会的批准或核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准时间都存在一定的不确定性。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金投向项目的利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
京投银泰股份有限公司董事会
二〇〇九年十月二十日
京投银泰/公司/本公司
指
京投银泰股份有限公司
董事会
指
京投银泰股份有限公司董事会
股东大会
指
京投银泰股份有限公司股东大会
公司章程
指
京投银泰股份有限公司公司章程
京投公司
指
北京市基础设施投资有限公司
中国银泰
指
中国银泰投资有限公司
湘诚壹佰
指
湖南湘诚壹佰置地有限公司
北京市国资委
指
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
本预案
指
京投银泰股份有限公司2009年度非公开发行股票预案
本次发行
指
京投银泰股份有限公司2009年度非公开发行股票的行为
认购协议
指
京投银泰股份有限公司分别与北京市基础设施投资有限公司、中国银泰投资有限公司签署的就本次非公开发行的附条件生效的股份认购协议
元/千元/万元/亿元
指
人民币元/千元/万元/亿元
定价基准日
指
本次非公开发行股票董事会决议公告日
公司法
指
中华人民共和国公司法
证券法
指
中华人民共和国证券法
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
项目
期末数
期初数
流动资产
2，297，713.87
1，747，362.58
非流动资产
6，919，668.84
5，4231，35.69
流动负债
956，609.82
1，067，036.93
非流动负债
3，081，627.17
2，056，204.11
负债合计
4，038，236.99
3，123，241.04
少数股东权益
412，134.30
473，558.26
所有者权益
5，179，145.72
4，047，257.23
资产总计
9，217，382.71
7，170，498.27
营业收入
18，363.21
22，480.64
营业利润
-45，094.81
-28，706.17
利润总额
16，215.74
12，221.31
净利润
16，048.22
12，008.08
经营活动产生现金流量净额
-158，445.20
-308，426.08
投资活动产生现金流量净额
-1，803，009.46
-1，601，789.83
筹资活动产生现金流量净额
1，800，331.57
1，641，207.43
现金及现金等价物净增加额
-161，245.92
-269，147.93
项目
期末数
期初数
流动资产
693，392.62
888，084.66
非流动资产
386，568.64
284，392.97
流动负债
628，800.41
641，964.18
非流动负债
220，407.66
254，870.17
负债合计
849，208.07
896，834.35
少数股东权益
158，868.49
206，050.55
所有者权益
230，753.18
275，643.28
资产总计
1，079，961.25
1，172，477.63
营业收入
132，499.43
70，031.90
营业利润
14，732.03
-13，250.12
利润总额
5，505.20
-12，081.53
净利润
3，733.14
-13，571.62
经营活动产生现金流量净额
-101，246.44
11，624.84
投资活动产生现金流量净额
-31，751.40
-21，701.86
筹资活动产生现金流量净额
47，111.28
67，663.85
现金及现金等价物净增加额
-86，105.55
57，586.83
内容
指标
总建筑面积
1，072，500平方米
总销售收入
493，589万元
总投资
351，299万元
税前利润
99，297万元
净利润
74，473万元
项目内部收益率
10.33%
税后利润率
21.20%
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