浙江尖峰集团股份有限公司

　　2009年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人蒋晓萌、主管会计工作负责人吴秦及会计机构负责人（会计主管人员）徐跃进声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　2，084，785，142.59

　　1，829，179，066.12

　　13.97

　　所有者权益（或股东权益）(元)

　　930，723，690.04

　　902，561，807.00

　　3.12

　　归属于上市公司股东的每股净资产(元)

　　2.70

　　2.62

　　3.12

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　13，841，144.55

　　-78.02

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　0.04

　　-78.02

　　报告期

　　（7-9月）

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　归属于上市公司股东的净利润(元)

　　8，255，120.96

　　38，467，340.55

　　143.88

　　基本每股收益(元)

　　0.02

　　0.11

　　143.88

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)

　　—

　　0.06

　　—

　　稀释每股收益(元)

　　0.02

　　0.11

　　143.88

　　全面摊薄净资产收益率(%)

　　0.89

　　4.13

　　增加2.36个百分点

　　扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)

　　0.73

　　2.10

　　增加2.21个百分点

　　扣除非经常性损益项目和金额

　　非经常性损益项目

　　（1-9月）

　　（元）

　　非流动资产处置损益

　　21，097，691.57

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

　　4，821，904.14

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　262，171.31

　　少数股东权益影响额

　　-1，021，995.55

　　所得税影响额

　　-6，268，618.68

　　合计

　　18，891，152.79

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　79，130

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　股份种类

　　金华市通济国有资产投资有限公司

　　55，564，103

　　人民币普通股

　　金华峰联投资有限公司

　　6，849，820

　　人民币普通股

　　王程

　　2，596，900

　　人民币普通股

　　钱伟敏

　　2，303，703

　　人民币普通股

　　许继集团有限公司

　　1，839，766

　　人民币普通股

　　黄智明

　　1，414，900

　　人民币普通股

　　厦门国际信托有限公司－中华一号集合资金信托

　　1，000，000

　　人民币普通股

　　倪扣娣

　　998，211

　　人民币普通股

　　周刃

　　844，211

　　人民币普通股

　　刘富财

　　825，000

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、货币资金比年初数增加126.78%，主要原因是三季末子公司项目借款增加引起；

　　2、应收票据比年初数增加104.09%，主要因药业销售收到票据增加；

　　3、预付帐款比年初数增加77.57%，系子公司项目预付增加所致；

　　4、其他应收款比年初数增加49.98%，子公司资产转让应收款增加所致；

　　5、在建工程比年初数增加148.59%，系大冶水泥公司余热发电项目投入增加；

　　6、短期借款比年初数增加79.67%，系三季度末子公司项目借款增加引起；

　　7、应付票据比年初数增加44.43%，主要因大冶水泥公司票据支付引起；

　　8、其他非流动负债比年初数增加180.70%，系药业企业获取政府补助款增加引起。

　　9、投资收益比上年同期减少48.87%，主要是上年包含子公司股权转让收益；

　　10、营业外收入比上年同期增加92.49%，是由于本报告期子公司水泥公司资产出售增加收入；

　　11、经营活动产生现金流量净额比上年同期减少78.02%，是由于收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期大幅减少所致；

　　12、投资活动产生现金流量净额比上年同期减少117.52%，一方面是上年同期资产处置收回现金较多，另外本年股权投资支出也大于上年同期；

　　13、筹资活动产生现金流量净额比上年同期增加252.19%，主要是本报告期公司借款收到的现金大幅增加所致。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　根据2009年4月27日公司召开的2008年度股东大会通过的利润分配方案，以公司总股本344083828股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。公司于2009年6月18日刊登了公司2008年度利润分配实施公告，本次分红派息的股权登记日为2009年6月23日，除息日为2009年6月24日，现金红利发放日为2009年6月26日。现该分配方案已实施完毕。

　　浙江尖峰集团股份有限公司

　　法定代表人:蒋晓萌

　　2009年10月21日

　　证券代码：600668证券简称：尖峰集团编号：临2009-018

　　浙江尖峰集团股份有限公司

　　七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二〇〇九年十月九日，浙江尖峰集团股份有限公司以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第七届董事会第十次会议的通知。二〇〇九年十月十九日，会议如期在厦门翠丰温泉度假酒店会议室召开。会议应到董事八名，实到八名，独立董事邓明然未能亲自出席本次会议，以书面委托方式，委托独立董事朱关芝代为出席并行使表决权；部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议由蒋晓萌董事长主持，经审议与表决，全部以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了如下决议：

　　一、通过了公司2009年第三季度报告

　　二、通过了关于受让金华尖峰陶瓷有限公司股权的议案

　　董事会同意以0的价格分别受让洪隆实业投资有限公司、金华尖峰磁砖有限公司、金华金航陶瓷有限公司所持有的金华尖峰陶瓷有限公司25%、10%、1.67%的股权。认为该项股权收购可以加强对尖峰陶瓷的控制，从而能有效控制尖峰陶瓷的资产，最大限度的确保公司对尖峰陶瓷的债权的安全。

　　三、通过了关于对证监局巡检问题的整改报告

　　董事会同意报告提出的整改措施，认为中国证监会浙江证监局此次对公司的巡检工作是对公司治理的一次全面指导和促进，积极推动了公司的规范运作，公司要认真落实各项整改措施，不断完善法人治理结构，加大财务规范管理的力度，不断提高上市公司质量。

　　四、通过了关于公司《章程》修改方案

　　董事会一致通过了公司《章程》的修改方案。

　　1、《章程》第一百零六条：

　　原文：第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

　　修改为：第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。

　　2、《章程》第一百一十条：

　　原文：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限为：单项总额不超过公司最近一期经审计的净资产的20%。但法律、法规另有规定的则必须遵从法律、法规的规定。

　　修改为：第一百一十条 公司对外投资、收购出售资产、处置资产（包括资产的承包、租赁、委托经营、受托经营、资产核销、资金拆借等）、资产抵押、委托理财、关联交易达到以下标准的经董事会同意后，还必须提交股东大会审议；在此标准以内的交易由董事会决定，不需提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额，视为上述交易涉及的资产总额。

　　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元。

　　（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部营业收入，视为上述交易涉及的与交易标的相关的营业收入。

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。

　　（六）公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

　　（七）上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　（八）公司对外公益捐赠，在连续十二个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值3％以下的由董事会决定，超过3%的额度经董事会同意后，必须提交股东大会审议。

　　除本《章程》第四十一条规定的必须提交股东大会审议的担保之外的担保，由董事会决定。

　　3、《章程》第一百一十一条：

　　原文：第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　董事会中设三名执行董事，董事长为当然执行董事，其余执行董事由董事长提名全体董事的过半数选举产生和罢免。执行董事在董事会闭会期间，在董事长主持下行使董事会的下列职权：

　　（一）执行董事对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、借款等的权限为：单项总额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。但法律、法规另有规定的则必须遵从法律、法规的规定。

　　所有对外担保必须经董事会全体2／3董事或股东大会通过后由执行董事具体执行。

　　（二）决定公司内部管理机构的设置；

　　（三）管理公司信息披露事项；

　　（四）完成董事会或股东大会的委托或授权事项；

　　（五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

　　修改为：第一百一十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　董事长就公司对外投资、收购出售资产、处置资产（包括资产的承包、租赁、委托经营、受托经营、资产核销、资金拆借等）、资产抵押、委托理财、关联交易的权限如下：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以下；交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额，视为上述交易涉及的资产总额。

　　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以下，且绝对金额不超过3000 万元。

　　（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，且绝对金额不超过300 万元。

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以下，且绝对金额不超过3000 万元；交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部营业收入，视为上述交易涉及的与交易标的相关的营业收入。

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，且绝对金额不超过300 万元。

　　（六）公司与关联人发生的交易金额在1000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值2％以下的关联交易。

　　（七）公司对外公益捐赠，在连续十二个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的可以由董事长决定。

　　（八）决定公司的融资事宜。

　　（九）经股东大会或董事会批准的对外担保额度之内，由董事长具体执行。

　　4、《章程》第一百一十三条：

　　原文：第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　修改为：第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　5、现金分红有关条款

　　根据中国证监会于2008 年10 月9 日颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令第57 号）的有关规定，明确要求上市公司将现金分红视为投资者投资回报的重要形式，并对相关工作做出具体指引。为此，拟对公司章程进行如下修改：

　　原章程：第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　修改为：第一百五十四条 公司实行积极的利润分配政策。

　　（一）可以采取现金或者股票方式分配股利；

　　（二）公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配；

　　（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　　（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

　　（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　《章程》方案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　五、通过了关于公司《董事会议事规则》修改方案

　　董事会一致通过了《董事会议事规则》的修改方案。

　　1、《董事会议事规则》第七条

　　原文：

　　第七条 董事会闭会期间，董事会授权董事长在公司最近一期经审计的净资产的20%范围内签订单笔合同、决策公司资金、资产运用等事项。

　　修改为：

　　第七条董事长就公司对外投资、收购出售资产、处置资产（包括资产的承包、租赁、委托经营、受托经营、资产核销、资金拆借等）、资产抵押、委托理财、关联交易的权限如下：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以下；交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额，视为上述交易涉及的资产总额。

　　（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以下，且绝对金额不超过3000 万元。

　　（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，且绝对金额不超过300 万元。

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以下，且绝对金额不超过3000 万元；交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部营业收入，视为上述交易涉及的与交易标的相关的营业收入。

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，且绝对金额不超过300 万元。

　　（六）公司与关联人发生的交易金额在1000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值2％以下的关联交易。

　　（七）公司对外公益捐赠，在连续十二个月内捐赠总额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的可以由董事长决定。

　　（八）决定公司的融资事宜。

　　（九）经股东大会或董事会批准的对外担保额度之内，由董事长具体执行。

　　2、《董事会议事规则》第二十九条

　　原文：

　　第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　修改为：

　　第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　《董事会议事规则》修改方案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　六、通过了关于公司《信息披露管理制度》修改方案

　　特此公告

　　浙江尖峰集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇九年十月二十一日

　　证券代码：600668证券简称：尖峰集团编号：临2009-019

　　浙江尖峰集团股份有限公司

　　收购资产公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：拟以0的价格分别受让洪隆实业投资有限公司、金华市尖峰磁砖有限公司、金华金航陶瓷有限公司所持有的金华尖峰陶瓷有限公司25%、10%、1.67%的股权；

　　● 本次交易不构成关联交易；

　　● 交易实施不存在的重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　2009年10月19日，浙江尖峰集团股份有限公司（本公司）与洪隆实业投资有限公司（HUNG LUNG INDUSTRIAL INVESTMENT CO.， LTD. 以下简称：洪隆实业）、金华市尖峰磁砖有限公司（以下简称：金华磁砖）、金华金航陶瓷有限公司（以下简称：金航陶瓷）三家公司签订了《股权转让协议》。

　　本次交易是公司以0的价格分别受让洪隆实业、金华磁砖、金航陶瓷所持有的金华尖峰陶瓷有限公司（以下简称：尖峰陶瓷）25%、10%、1.67%的股权（合计36.67%）。2009年10月19日，公司召开了七届十次董事会，公司八名董事一致同意该项股权收购方案。股权转让协议需经政府有关部门批准后生效。

　　二、 交易各方当事人情况介绍

　　本次股权出让方共三家，分别是：

　　1、洪隆实业，该公司住所：中国香港葵涌大连排道42-46号贵盛工业大厦第二期11字楼H座；业务性质：GEN TDG INV’L MFR。法律地位：BODY CORPORATE。

　　2、金华磁砖，该公司成立于2004年5月21日，住所：金华金三角经济开发区东三路（孝顺农场）；法定代表人：胡天欣；注册资本50万元，经营范围：陶瓷墙地砖、陶瓷瓦、卫生洁具生产销售。

　　3、金航陶瓷，该公司成立于1998年8月5日，住所：金华市金东区孝顺镇南仓村；法定代表人：何晓荣；注册资本123万元，经营范围：釉面内墙砖、砖瓦、砖瓦配件生产、销售。

　　以上三方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的是以上三方所持的尖峰陶瓷共36.67%的股权。

　　尖峰陶瓷成立于2000年9月30日，现有注册资本3000万元，其中：本公司持有43.33%、洪隆实业持有25%、金华磁砖持有10%、金航陶瓷持有1.67%、金华市通济国有资产投资有限公司持有20%，尖峰陶瓷在浙江省金华市工商行政管理局登记注册，注册号：企合浙金总副字第000680号。注册地址：浙江省金华市金东区曹宅镇小黄村；法定代表人：傅得清；经营范围：陶瓷产品及原辅材料的生产和技术开发。截止2009年日8月31日，陶瓷公司还欠本公司5573万元。金华市通济国有资产投资有限公司本次放弃优先受让权。

　　具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司对尖峰陶瓷以2009年8月31日为基准日，以资产基础法进行评估，并出具浙勤评报〔2009〕202号《资产评估报告》。汇总如下（单位：万元）：

　　项目

　　账面价值

　　调整后账面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率%

　　一、流动资产

　　166.78

　　166.78

　　173.95

　　7.17

　　4.30

　　二、非流动资产

　　2215.95

　　2215.95

　　4243.30

　　2027.34

　　91.49

　　其中：建筑物类固定资产

　　1234.69

　　1234.69

　　826.18

　　-408.51

　　-33.09

　　设备类固定资产

　　650.59

　　650.59

　　230.50

　　-420.09

　　-64.57

　　无形资产——土地使用权

　　330.67

　　330.67

　　3186.62

　　2855.95

　　863.67

　　资产总计

　　2382.73

　　2382.73

　　4417.25

　　2034.52

　　85.39

　　三、流动负债

　　5587.09

　　5587.09

　　5587.09

　　0.00

　　0.00

　　四、非流动负债

　　300.00

　　300.00

　　300.00

　　0.00

　　0.00

　　负债合计

　　5887.09

　　5887.09

　　5887.09

　　0.00

　　0.00

　　股东权益合计

　　-3504.36

　　-3504.36

　　-1469.85

　　2034.52

　　58.06

　　因生产规模、市场、产品等多种因素，尖峰陶瓷公司从2005年已停产至今，上述资产在处于闲置状态，其中部分厂区出租给尖峰磁砖。目前尖峰陶瓷位于金华市金东区曹宅镇房屋建筑物合计建筑面积13，146.31平方米（金房权证金东字第0187006～0187019号）及土地使用权面积54，713.50平方米（金县国用（2000）字第5-30号）为抵押物，为本公司银行借款提供担保，担保期限为2009年1月12日至2010年1月11日。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（一）合同主体：受让方：浙江尖峰集团股份有限公司（甲方）；出让方：洪隆实业投资有限公司（港）（乙方）、金华市尖峰磁砖有限公司（丙方）、金华金航陶瓷有限公司（丁方）。

　　（二）交易价格：本公司受让的以上三方所持的尖峰陶瓷合计36.63%的股权全部作价0元。

　　（三）股权过户时间安排：在协议生效后法协议生效后一个月内办理股权工商变更登记手续。

　　（四）因尖峰陶瓷是中外合资企业，股权转让协议须报经政府有关部门批准后生效。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生同业竞争。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　公司2008年度股东大会上曾提出本年内要做好对尖峰陶瓷债权的催收工作，确保公司债权的安全。根据陶瓷公司目前的资产及财务状况，经与尖峰陶瓷各股东协商，公司决定以零价格收购上述股权，以加强对尖峰陶瓷股权的控制，从而能有效控制尖峰陶瓷的资产，最大限度的确保公司对尖峰陶瓷的债权的安全。

　　六、备查文件目录

　　1、《股权转让合同》；

　　2、七届十次董事会决议；

　　3、浙勤评报〔2009〕202号《评估报告书》。

　　特此公告

　　浙江尖峰集团股份有限公司

　　二〇〇九年十月二十一日

　　浙江尖峰集团股份有限公司关于中国证监会

　　浙江证监局巡检问题的整改报告

　　中国证监会浙江监管局于近期对浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称：本公司）进行了例行巡检。针对巡检中发现的问题，浙江监管局于2009年9月14日发出了《关于要求浙江尖峰集团股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》（浙证监上市字[2009]116号，以下简称《通知》）。公司董事会立即组织认真学习、讨论了《通知》中指出的公司在公司治理、财务核算等方面存在的问题和整改要求，制定了切实可行的整改措施，并经公司第七届董事会第十次会议审议通过。

　　一、公司治理方面

　　（一）规章制度

　　1、《通知》指出：公司章程第110条对董事会权限设置不合理，只设定了“不超净资产的20%”的单一限制条件，不符合《上交所股票上市规则》第9.3条所规定的一系列限制条件。

　　情况说明及整改措施：公司七届十次董事会已批准了修改公司《章程》的方案，对该部分内容进行细化和修正，以符合《股票上市规则》第9.3条所规定的一系列限制条件，该方案将提交最近一次股东大会审议。

　　2、《通知》指出：授予董事长的权限不清晰。公司章程第111条规定董事长对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、借款等的权限为：单项交易总额不超公司最近一期经审计的净资产的10%。而《董事会议事规则》第7条授予董事长在董事会闭会期间对上述单项交易总额不超过公司最近一期经审计的净资产的20%的权限。

　　情况说明及整改措施：公司七届十次董事会已批准了修改公司《章程》和《董事会议事规则》的方案，使两个制度中的相关授权一致，并符合上交所《股票上市规则》的相关规定。

　　3、《信息披露管理制度》（以下简称《制度》）需进一步细化完善。

　　（1）《通知》指出：《制度》第九章中有关保密措施缺乏可操作性，未明确应与具体人员签定保密协议，因此在保证未公告信息保密工作的严谨性方面存在缺陷。

　　情况说明及整改措施：公司七届十次董事会通过了《信息披露管理制度》的修改方案，要求信息披露义务人和信息知晓人与公司签订保密协议，进一步加强未公开信息的保密工作。

　　（2）《通知》指出：《制度》中的责任追究机制也不明确，难以对信息披露行为人形成制约。

　　情况说明及整改措施：公司七届十次董事会通过了《信息披露管理制度》的修改方案，进一步明确、细化责任追究机制，对信息披露行为人形成制约。

　　4、《通知》指出：公司目前尚未制订子公司管理制度

　　情况说明及整改措施：本公司对子公司管理是通过向其派出董、监事，并指定对口的分管领导进行监督管理，根据《投资技改管理办法》及公司统一的财务管理体系和会计核算办法实施财务管理。公司将在内控制度中制订专门的对子公司管理制度，来加强对外投资的管理，争取在2009年底前完成初稿，并与内控制度一起实施。

　　（二）“三会”运作方面

　　1、《通知》指出：公司董事会构成与公司章程第106条、第111条等有关规定不符，如公司未聘任副董事长和执行董事。

　　情况说明及整改措施：本公司章程是2006年4月根据中国证监会以证监公司字[2006]38号发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》进行修订的，公司当时董事会构成情况与《章程》相符，2007年8月公司原董事长、副董事长因退休辞去相关职务。根据公司的实际情况，现阶段不需聘请副董事长和执行董事，公司七届十次董事会已通过了公司《章程》的修改方案，使得该部分内容与现阶段情况相适应。该方案将提交最近一次股东大会审议。

　　2、《通知》指出：董事会档案资料中无书面会议通知，与《上市公司章程指引》第114条之规定不符。

　　情况说明及整改措施：公司召开董事会，都能按《章程》规定在董事会召开前十天书面通知全体董事，因通知都发出给了董事，在整理会议资料时未将该通知归档。今后，将进一步规范董事会资料的整理工作，将会议通知进行归档。

　　3、《通知》指出：部分委托书不够规范，仅载明了“全权委托”，未载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限等。

　　情况说明及整改措施：公司董事不能亲自出席董事会时，都能委托其他董事出席并行使权力，但授权委托书的部分内容不符合公司《章程》的规定。今后，公司将进一步完善、规范授权委托书的格式和内容。

　　4、《通知》指出：个别董事未在董事会会议签到册上签字，如公司六届董事会第十六次会议。

　　情况说明及整改措施：漏签的董事已在六届董事会第十六次会议签到册上进行了确认补签，今后公司将避免此类问题再次发生。

　　二、财务核算方面

　　《通知》指出：公司2008年年报披露的对浙江金华南方尖峰水泥有限公司的股权投资收益与南方尖峰经审定后应确认的投资收益存在差异623059.99元，占公司2008年度合并净利润的1.90%。

　　情况说明及整改措施：浙江金华南方尖峰水泥有限公司（南方尖峰）系本公司的控股子公司浙江尖峰水泥有限公司（尖峰水泥）参股的子公司，尖峰水泥占南方尖峰35%的股权。因本公司2008年年报披露时间比南方尖峰经审计后的财务报告出具时间早近一个月。虽本公司及为公司审计的会计师事务所与南方尖峰事先多次沟通，但与南方尖峰最终经审计后的财务报告结果仍存在投资收益差异623059.99元，占本公司2008年度净利润32，733，690.55元的1.90%。

　　本公司将在2009年编制年报工作时，进一步做好包括南方尖峰水泥在内的企业间权益法核算的衔接工作，尽可能减少差异或使报表披露时间相连贯，同时对投资收益存在差异进行相应调整。

　　三、其他

　　1、《通知》指出：按照你公司与中国建材股份有限公司及子公司浙江尖峰水泥有限公司于2007年8月17日签订的《合作协议书》第五章14.4条的规定，公司和子公司尖峰水泥应于2008年解除为浙江尖峰登城水泥有限公司借款提供的担保，但至今仍未解除，存在潜在经营风险。

　　情况说明及整改措施：浙江尖峰登城水泥有限公司（尖峰登城）原为本公司的控股子公司，截止2006年末，本公司为其提供的担保余额为36088.08万元，2007年本公司与中国建材进行合作后，本公司出售了尖峰登城的股权，并在《合作协议书》规定：本公司对尖峰登城的担保将解除，如果发生担保责任，将由南方尖峰补偿。因解除担保需经贷款银行同意，经协议各方与银行多次协商，至今未能完全解除该项担保，截止2008年末，本公司对尖峰登城的担保余额为17000万元。公司将敦促南方水泥和南方尖峰加强与贷款银行的沟通、协商，在2009年年报披露之前解除该项担保。

　　2、《通知》指出：公司对外投资项目较多，且多数投资项目（主要为参股公司）效益不佳，个别项目甚至已资不抵债，如尖峰陶瓷等，需进一步加强对投资项目的监督和管理，确保上市公司投资资金的安全和投资收益最大化。

　　情况说明及整改措施：公司在对外投资方面有如天士力集团等成功的投资，也存在如尖峰陶瓷等的亏损，近年来公司以多种方式对公司的投资项目、存量资产进行盘活、整合，业务集中度有较大的提高。公司将在内控制度中制订专门的对子公司管理制度，调整派出的董、监事，加强与投资单位的财务联络等，加强对外投资的管理。

　　3、《通知》指出：根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，浙江金发股份有限公司应为公司关联法人，但公司2008年年报中未将其披露为关联方。

　　情况说明及整改措施：本公司占有浙江金发股份有限公司19.9%的股权，因有本公司的董事兼任金发公司的董事，根据《股票上市规则》的10.1.3条第（三）款，金发公司属于本公司的关联方。本公司将核实董事兼职情况，进一步完善并披露关联方名单。

　　4、《通知》指出：重要资产产权证书尚未办妥。子公司大冶尖峰水泥有限公司原值18466400元的采矿权未办妥产权证。

　　情况说明及整改措施：大冶尖峰水泥有限公司的矿山开采许可证于2007年7月份开始办理，由于相关程序复杂，以及涉及矿区范围内其他小矿点搬迁问题，采矿许可证办理进度缓慢。经过长时间努力，在履行完镇、市逐级审核手续后，公司已向湖北省国土资源厅上报了相关资料。本公司将敦促大冶尖峰公司抓紧办理有关权证，争取在2009年底前办妥相关权证。

　　中国证监会浙江证监局此次对公司的巡检工作是对公司治理的一次全面指导和促进，积极推动了公司的规范运作，本公司将认真落实各项整改措施，不断完善法人治理结构，加大财务规范管理的力度，规范运作，不断提高上市公司质量。

　　二〇〇九年十月二十一日

　　浙江尖峰集团股份有限公司

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