本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、传闻情况

　　2009年10月17日，中国经营报刊登了标题为《复制ST金泰 ST张家界高估注入资产多达五六亿》，其中涉及到公司近期发行股份购买资产暨关联交易事项以及董秘办工作人员的讲话，主要内容如下：

　　1．《购买资产预案》显示，截至2009年8月31日，环保客运总资产2.35亿元，负债1.03亿元，净资产1.33亿元，在公告中，该资产却被估值约7.04亿元，评估溢价高达430%；

　　2．记者在张家界导游网上一篇日期为2009年6月3日介绍环保客运总经理罗选国的宣传文章中，发现这样一段文字："公司（指环保客运）固定资产达到3.37亿元，实现利润1.69亿元，项目总投资达1.94亿元。"在短短4个月时间，同一家公司的资产数额有如此大的变化？

　　3．该报道根据张家界导游网上的文章推算出环保客运公司从2003年成立至2007年初时，四年间的营业收入仅有1.7亿元，平均每年只有4200万元。资产规模较文章披露的数据少了3成，而营业收入却多出几倍；

　　4．"这一次由张家界国资部门主导的重组，对上市公司而言未尝不是好事。但是过高的注入资产评估价对上市公司长期发展是个伤害，而且此次定向增发后，第一大股东张家界经济发展投资集团持股比例由20%将跃升至50%以上，在全流通的背景下，难免让人产生3年后套现的遐想。"

　　二、澄清说明

　　经向公司实际控制人、重组方及有关高管人员核实，本公司针对上述传闻事项说明如下：

　　1．传闻事项（1）属实，造成此次预评估资产出现溢价的原因主要是：环保客运是基于其特经营权所开展的张家界市市武陵源核心景区内的游客运输业务，因此，此次由公司聘请的具有证券从业资格的湖南湘资源资产评估有限公司对环保客运股权价值进行评估时采用了收益法进行预估，预估值为7.04亿元，最终交易价格将以资产评估报告为基础，且以经交易各方认可和国有资产监督管理部门备案的评估结果为准；

　　2．传闻事项（2）不属实，关于环保客运公司固定资产数值的问题，所谓张家界导游网上所指的固定资产达3.37亿元，应该是指公司拥有的固定资产原值数据（未抵减折旧），而本公司在《发行股份购买资产暨关联交易预案》中公告的资产总额是折旧和摊余后的数据，为2.35亿元；

　　3．传闻事项（3）不属实，根据环保客运公司已经审计的财务报告数据显示，环保客运公司2003年至2009年8月营业收入总计7.63亿元，其中2003-2006年共取得收入3.4亿元，2007至2009年8月共取得收入4.23亿元。2003年环保客运投入运营后至2006年，营业收入一直呈稳步增长态势，2003年-2006年，环保客运的营业收入分别为3658万元、7633万元、9285万元、13448万元，前四年平均每年营业收入约为8506万元。环保客运公司从未授权张家界导游网发布其经营数据，张家界导游网刊登的有关该公司的经营数据也未经该公司以任何形式核实确认，有关媒体记者仅仅根据张家界导游网的数据便做出"资产规模较文章披露的数据少了3成，而营业收入却多出几倍"的质疑，既不严谨也不符合客观实际；

　　4．本次发行股份购买资产暨关联交易事项是在张家界市人民政府为了支持本公司长远、稳定发展的情况下，为公司未来发展所采取的重大举措，如果重组方案获得实施，公司第一大股东--张家界市经济发展投资集团持股比例将由目前的23.94%增持至39.11%左右。张家界市政府的相关文件明确表示，对于本公司相关事项的支持均是建立在确保张家界市经济发展投资集团对本公司的控股地位的前提下进行的。张家界市经济发展投资集团从未以任何形式表示将抛售或转让所持有的本公司股份；

　　5．公司董秘办工作人员在近期内从未以任何方式接受过中国经营报记者的访问，文中所谓董秘办工作人员的陈述与公司无关。

　　三、其他说明

　　1．本公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；

　　2．公司董事、监事及高管人员及控股股东认真按照相关要求进行信息披露，没有违背《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》规定。

　　四、风险提示

　　1．本公司目前经营情况正常，预计公司三季度仍为亏损，亏损金额约为1000万元。如果公司目前的资产状况和盈利能力没有得到根本改善，公司仍然可能出现全年性的经营性亏损，从而导致公司股票被实施特别处理。

　　2．《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，请投资者关注本公司公告，切勿轻信传闻。

　　特此公告。

　　张家界旅游开发股份有限公司

　　董事会

　　2009年10月20日

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