广西桂东电力股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告暨召开2009年第三次临时股东大会的通知

http://www.sina.com.cn 2009年10月20日 02:23 中国证券网

　　股票简称：桂东电力股票代码：600310编号：临2009-21

　　广西桂东电力股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　暨召开2009年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十二次会议的通知于2009年10月9日以电子邮件发出，并以电话确认。会议于2009年10月19日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事9名，实际进行表决的董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议议案同时送达监事和高管人员。会议审议并通过了以下决议：

　　一、9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于收购平乐桂江电力有限责任公司17.50%股权的议案》:

　　为进一步增强对桂江电力的控制权、扩充公司权益装机容量，在另外两家股东有意退出桂江电力的情况下，本公司拟以自筹资金人民币9660万元收购桂林旺源公司、平乐鑫海公司分别持有的桂江电力12.50%股权和5%股权（合计3500万元出资，17.50%股权）。

　　桂江电力成立于2002年11月，目前注册资本2亿元，本公司持有桂江电力58.50%股权，为控股股东。本公司以截止2008年12月31日为基准日经大信会计师事务有限公司审计（大信审字[2009]第4-0062号），并经湖北民信资产评估有限公司评估（鄂信评报字[2009]第023号《资产评估报告书》）后的净资产27441.62万元为基数，同时考虑了股东投入资本金的累计成本作为依据，按每股人民币2.76元的价格收购桂林旺源公司持有的桂江电力12.50%股权（2500万元出资），交易总价款人民币6900万元，收购平乐鑫海公司持有的桂江电力5%股权（1000万元出资），交易总价款人民币2760万元，两项股权收购合计占桂江电力注册资本的17.50%（3500万元出资），收购金额合计人民币9660万元，资金来源为自筹资金。本次交易不构成关联交易。本次收购完成后，本公司将持有桂江电力76%股权，为桂江电力绝对控股股东。本次股权收购行为已经贺州市人民政府国资委批复同意。

　　公司独立董事对本次股权收购发表独立意见：本次股权收购签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形；本次收购股权的定价是公司以经过具有证券从业资格的会计师事务所审计和评估公司评估后确认的评估值为参考依据，综合考虑拟收购标的公司业务发展情况、资产状况、财务状况等诸多因素后，按照公平合理的市场定价原则，在各方平等协商的基础上形成的。本次交易定价公允，不存在关联交易、内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形；本次股权收购可提升公司的盈利能力，增强公司的未来发展潜力，促进公司的可持续性发展，符合公司扩大主营业务规模的长远发展目标，有利于公司和全体股东的利益；本次股权收购的相关议案经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；同意公司本次收购收购桂江电力17.50%股权的交易，并提请公司股东大会审议批准。

　　本次收购具体情况详见公司同日披露的临2009-22号公告《关于收购平乐桂江电力有限责任公司17.50%股权的公告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于收购昭平桂海电力有限责任公司31.62%股权的议案》：

　　为进一步增强对桂海电力的控制权、扩充公司权益装机容量，在另外两家股东有意退出桂海电力的情况下，本公司拟以自筹资金人民币9295.3万元收购桂林双凯公司、全州鑫电公司分别持有的桂海电力15.86%股权和15.76%股权（合计3794万元出资， 31.62%股权）。

　　桂海电力成立于2003年4月，目前注册资本1.2亿元，本公司持有桂海电力51%股权，为控股股东。本公司以2008年12月31日为基准日，经大信会计师事务有限公司审计（大信审字[2009]第4-0063号），并经中通诚资产评估有限公司评估（中通桂评报字[2009]第011号《资产评估报告书》）后的净资产17，645.94万元为基数，同时考虑了股东投入资本金的累计成本作为依据，以人民币每股2.45元的价格收购桂林双凯公司持有的桂海电力15.86%股权（1903万元出资），交易总价款4662.35万元，收购全州鑫电公司持有的桂海电力15.76%股权（1891万元出资），交易总价款4632.95万元，两项股权收购合计占桂海电力注册资本的31.62%（3794万元出资），收购金额合计人民币9295.3万元，资金来源为自筹资金，本次交易不构成关联交易。本次收购完成后，本公司将持有桂海电力82.62%股权，为桂海电力绝对控股股东。本次股权收购行为已经贺州市人民政府国资委批复同意。

　　公司独立董事对本次股权收购发表独立意见：本次股权收购签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形；本次收购股权的定价是公司以经过具有证券从业资格的会计师事务所审计和评估公司评估后确认的评估值为参考依据，综合考虑拟收购标的公司业务发展情况、资产状况、财务状况等诸多因素后，按照公平合理的市场定价原则，在各方平等协商的基础上形成的。本次交易定价公允，不存在关联交易、内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形；本次股权收购可提升公司的盈利能力，增强公司的未来发展潜力，促进公司的可持续性发展，符合公司扩大主营业务规模的长远发展目标，有利于公司和全体股东的利益；本次股权收购的相关议案经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；同意公司本次收购收购桂海电力31.62%股权的交易，并提请公司股东大会审议批准。

　　本次收购具体情况详见公司同日披露的临2009-23号公告《关于收购昭平桂海电力有限责任公司31.62%股权的公告》。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》：

　　为防止控股股东及关联方占用本公司资金，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，公司拟对《公司章程》的相关条款进行相应修订，将原《公司章程》第三十九条修改为：

　　第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。

　　公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。

　　具体按照以下程序执行：

　　1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；

　　报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

　　若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。

　　2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

　　3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

　　对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。

　　4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于制订<广西桂东电力股份有限公司关联方资金往来管理制度>的议案》：

　　为规范本公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免本公司控股股东、实际控制人及其关联方占用本公司资金，公司制订《广西桂东电力股份有限公司关联方资金往来管理制度》，制度全文详见上海证券交易所网站。

　　五、9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于制订<广西桂东电力股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》：

　　为了建立防止控股股东及关联方占用本公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，本公司制订《广西桂东电力股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，办法全文详见上海证券交易所网站。

　　六、9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》：

　　公司决定于2009年11月12日（星期四）上午9时召开2009年第三次临时股东大会，有关情况通知如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议召集人：本公司董事会

　　2、会议召开时间：2009年11月12日（星期四）上午9点，会议时间预计半天。

　　3、会议召开地点：广西贺州市平安西路12号公司本部会议室

　　4、会议方式：现场投票表决

　　（二）会议审议事项

　　序号

　　提议内容

　　是否为特别决议事项

　　审议《关于收购平乐桂江电力有限责任公司17.50%股权的议案》

　　否

　　审议《关于收购昭平桂海电力有限责任公司31.62%股权的议案》

　　否

　　3、

　　审议关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　是

　　上述议案1、2的具体内容详见公司2009年10月20日刊登于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于收购平乐桂江电力有限责任公司17.50%股权的公告》、《关于收购昭平桂海电力有限责任公司31.62%股权的公告》。

　　（三）会议出席对象

　　1、2009年11月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的法律顾问；

　　3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（四）本次会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　（3）异地股东可以传真方式登记。

　　2、登记时间：2009年11月9日

　　3、登记地点：广西贺州市平安西路12号公司证券部

　　（五）其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系电话：(0774) 5297796

　　联系传真：(0774) 5285255

　　邮政编码：542800

　　联系人：陆培军

　　联系地址：广西贺州市平安西路12号广西桂东电力股份有限公司证券部

　　2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人参加广西桂东电力股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决

　　议案

　　序号

　　议案内容

　　表决意见

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　审议《关于收购平乐桂江电力有限责任公司17.50%股权的议案》

　　审议《关于收购昭平桂海电力有限责任公司31.62%股权的议案》

　　审议关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　注：请在相应的表决意见项划“√”。

　　委托人姓名：身份证号码：

　　持股数：股东账号：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　委托权限：委托日期：

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2009年10月19日

　　股票简称：桂东电力股票代码：600310编号：临2009-22

　　广西桂东电力股份有限公司

　　关于收购平乐桂江电力有限责任公司

　　17.50%股权的公告

　　重要内容提示：

　　● 广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购桂林旺源水电开发有限责任公司（以下简称“桂林旺源公司”）、平乐鑫海水电投资有限责任公司（以下简称“平乐鑫海公司”）分别持有的平乐桂江电力有限责任公司（以下简称“桂江电力”）12.50%股权和5%股权（合计3500万元出资，17.50%股权），股权收购总价款合计人民币9660万元。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易已经公司四届十二次董事会审议通过及广西贺州市国资委批复同意，尚须提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易有利于公司增强对桂江电力的控制力，扩大公司主业经营规模，提高公司的资产质量和主营业务盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　一、交易概述

　　本公司拟以2.76元/股的价格收购桂林旺源公司持有的桂江电力12.50%股权（2500万元出资），交易总价款人民币6900万元，收购平乐鑫海公司持有的桂江电力5%股权（1000万元出资），交易总价款人民币2760万元，上述两项股权收购合计占桂江电力注册资本的17.50%（3500万元出资），收购金额合计人民币9660万元，比本次收购的股权账面值溢价6150.52万元。本公司已就上述事项于2009年10月18日分别与桂林旺源公司、平乐鑫海公司签署了《股权转让协议书》。本次交易不构成关联交易。

　　本次交易已经本公司于2009年10月19日以通讯方式召开的四届十二次董事会会议审议通过，公司独立董事对本次股权收购发表独立意见：本次股权收购签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形；本次收购股权的定价是公司以经过具有证券从业资格的会计师事务所审计和评估公司评估后确认的评估值为参考依据，综合考虑拟收购标的公司业务发展情况、资产状况、财务状况等诸多因素后，按照公平合理的市场定价原则，在各方平等协商的基础上形成的。本次交易定价公允，不存在关联交易、内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形；本次股权收购可提升公司的盈利能力，增强公司的未来发展潜力，促进公司的可持续性发展，符合公司扩大主营业务规模的长远发展目标，有利于公司和全体股东的利益；本次股权收购的相关议案经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；同意公司本次收购收购桂江电力17.50%股权的交易，并提请公司股东大会审议批准。

　　本次交易已获得贺州市国资委批复同意，尚须提交本公司股东大会审议。

　　目前本公司持有桂江电力58.50%股权，本次交易完成后，本公司将持有桂江电力76%的股权，为桂江电力绝对控股股东。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易各方当事人的情况介绍如下：

　　（一）桂林旺源水电开发有限责任公司

　　桂林旺源水电开发有限责任公司成立于2003年4月，为自然人出资有限责任公司，目前注册资本580万元，注册地址骝马山北巷4号11栋，法定代表人唐忠享，经营范围为水电开发、经营；电气设备及材料的销售。该公司的主要股东均为自然人，且持股比例非常分散。截止2008年12月31日，该公司资产总额3659.60万元，净资产2562万元。该公司是为投资巴江口水电站而专门设立，并无其他日常经营业务，因此利润表项目均为零。

　　该公司目前持有桂江电力12.5%股权（2500万元出资）。

　　（二）平乐鑫海水电投资有限责任公司

　　平乐鑫海水电投资有限责任公司成立于2003年8月，为自然人出资有限责任公司，目前注册资本1000万元，注册地址平乐县平乐镇新兴街50号，法定代表人林运华，经营范围为对水电业的投资；水电开发及经营管理等。该公司的主要股东均为自然人，且持股比例非常分散。该公司是为投资建设巴江口水电站而专门设立，并无其他日常经营业务，因此无法提供财务报表。

　　该公司目前持有桂江电力5%股权（1000万元出资）。

　　（三）上述两家公司均为自然人出资有限责任公司，与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为桂林旺源公司、平乐鑫海公司分别持有的桂江电力12.50%股权（2500万元出资）和5%股权（1000万元出资），合计17.50股权（3500万元出资），上述股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）桂江电力基本情况

　　桂江电力成立于2002年11月，目前注册资本2亿元，注册地址平乐县大发乡巴江口水电站，法定代表人温昌伟，经营范围为水力发电、水电资源开发、国内贸易。

　　1、历史沿革

　　桂江电力是由本公司与广西平乐县电力公司（现平乐鑫海水电公司）共同组建，注册资本为5，000万元；2003年1月13日，根据双方签订的股权出让及投资协议书，本公司出让持有的桂江电力44%股权即2，200万股给深圳市威虎投资有限公司等四个股东。2004年3月18日，本公司与广西汇能农村电气化公司、桂林旺源水电开发公司、广西水电工程局、平乐鑫海水电公司等四家股东分别受让深圳市威虎投资有限公司持有的桂江电力股权，并共同对桂江电力增资5，000万元，注册资本变更为1亿元。根据2004年8月20日、2005年11月30日桂江电力股东会决议，各股东对桂江电力分别增资5，000万元，注册资本变更为2亿元。目前各股东占注册资本比例为：

　　股东

　　出资额（万元）

　　比例（%）

　　广西桂东电力股份有限公司

　　11，700

　　58.50

　　广西汇能农村电气化有限公司

　　2，500

　　12.50

　　桂林旺源水电开发有限责任公司

　　2，500

　　12.50

　　广西壮族自治区水电工程局

　　2，300

　　11.50

　　平乐鑫海水电有限责任公司

　　1，000

　　5.00

　　合计

　　20，000

　　100

　　桂江电力的其他股东已同意放弃本次股权转让的优先受让权。

　　桂江电力的主体资产为巴江口水利枢纽工程。巴江口水利枢纽工程是经广西壮族自治区计划委员会桂计能字[1993]800号“关于巴江口水利枢纽工程项目建议书的批复”和1998年3月份的确认批复批准建设。巴江口水利枢纽工程是一座以发电为主，兼顾航运及旅游等综合利用的工程，其主要建筑物有混凝土拦河坝（含溢流坝和非溢流坝）、发电厂房及船闸工程等，安装3台单机容量3万千瓦的水力发电机组，总装机容量为9万千瓦(3×3万千瓦)，设计多年平均发电量4.276亿千瓦时，电站建成后并入桂东电网运行，工程于2003年开始投资建造，三台机组分别于2005年12月、2006年3月和7月投产发电，目前工程已进入结算阶段。至2008年12月31日，巴江口水利枢纽工程累计完成固定资产投入6.9567亿元，单位装机投资成本约7730元/千瓦，单位电能投资约1.42元/千瓦时，在国内属优质项目。经过两年左右的工程磨合期，巴江口水利枢纽工程的运营和维护提高到较高水平，电站设备的运转逐渐进入最佳状态，截至2008年12月31日，巴江口水利枢纽工程累计实现发电量7.965亿度，其中仅2008年即实现发电量4.2亿度。可以预计，随着巴江口水利枢纽工程硬件设施的逐步完善，未来上网电价预期的不断提高、桂江上游水利改造等客观有利条件，并通过改善激励机制、提高管理水平，桂江电力业绩将可进一步得到有效提升。

　　2、资产和生产经营情况

　　经大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字[2009]第4-0062号），截止2008年12 月31日，桂江电力的资产状况和经营业绩如下：

　　项目

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　总资产（元）

　　665，621，884.04

　　670，228，622.09

　　净资产（元）

　　200，541，597.02

　　183，595，313.73

　　负债总额（元）

　　465，080，287.02

　　486，633，308.36

　　每股净资产（元/股）

　　1.003

　　0.918

　　2008年度

　　2007年度

　　营业收入（元）

　　91，272，015.78

　　41，911，282.93

　　利润总额（元）

　　16，895，891.20

　　-16，526，643.90

　　净利润（元）

　　16，946，283.29

　　-16，526，643.90

　　未分配利润（元）

　　476，461.13

　　-16，416，882.03

　　《审计报告》全文见上海证券交易所网站。

　　3、资产评估情况

　　评估机构：湖北民信资产评估有限公司

　　评估基准日：2008年12月31日

　　评估方法：成本法

　　桂江电力的资产状况评估结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　项目

　　帐面价值

　　调整后帐面值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率%

　　D=C-B

　　E=(C-B)/B*100%

　　流动资产

　　1，809.59

　　非流动资产

　　64，752.60

　　72，140.06

　　7，387.46

　　11.41

　　固定资产

　　64，450.36

　　71，836.53

　　7，386.17

　　11.46

　　其中：建筑物

　　41，765.85

　　49，755.17

　　7，989.32

　　机器设备

　　21，878.70

　　22，058.92

　　180.22

　　0.82

　　在建工程

　　783.36

　　-783.36

　　无形资产

　　291.89

　　293.17

　　1.29

　　0.44

　　其中：土地使用权

　　291.89

　　资产总计

　　66，562.19

　　73，949.65

　　7，387.46

　　11.10

　　流动负债

　　1，588.03

　　非流动负债

　　44，920.00

　　负债总计

　　46，508.03

　　净资产

　　20，054.16

　　27，441.62

　　7，387.46

　　36.84

　　桂江电力资产评估报告全文详见上海证券交易所网站。

　　4、交易方式

　　根据各方协商结果，本公司以2.76元/股的价格收购桂林旺源公司持有的桂江电力12.50%股权（2500万元出资），交易总价款人民币6900万元，收购平乐鑫海公司持有的桂江电力5%股权（1000万元出资），交易总价款人民币2760万元，两项股权收购合计占桂江电力注册资本的17.50%（3500万元出资），收购金额合计人民币9660万元。桂林旺源公司、平乐鑫海公司同意将所持有的桂江电力合计17.50%股权（3500万元出资）优先转让给本公司，桂江电力的其他股东同意放弃本次优先受让权。本次股权收购完成后，本公司将持有桂江电力76%的股权，为桂江电力绝对控股股东。

　　5、交易标的定价情况及公平合理性分析

　　（1）交易标的定价情况

　　1）本次股权收购的交易价格：2.76元/股，收购总价款合计人民币9660万元（2.76×3500）。

　　2）本次股权收购交易价格的定价依据：以2008年12月31日为基准日，经大信会计师事务有限公司审计（大信审字[2009]第4-0062号），并经湖北民信资产评估有限公司评估（鄂信评报字[2009]第023号《资产评估报告书》）后的净资产27441.62万元为基数，同时考虑了股东投入资本金的累计成本作为依据，各方协商一致确定转让价格为2.76元/股，合计金额为人民币9660万元。

　　（2）定价的公平合理性分析

　　本次股权收购总价款为人民币9660万元，比本次股权收购标的的净资产账面值3509.478万元（20，054.16×0.175）溢价175.25%，比本次股权收购标的的净资产评估值4802.28万元（27，441.62×0.175）溢价101.15%，定价分析如下：

　　1）单位装机投资成本分析

　　以总装机容量9万千瓦为基数，如果按照简单算术进行计算（还需承担相应的银行负债），则本次收购相当于获得1.575万千瓦（9×17.50%=1.575万千瓦）的权益装机，单位装机投资成本约为6133元/KW（9660万元/15750千瓦=0.6133万元/千瓦）。

　　2）单位电能投资成本分析

　　发电量以巴江口电站年均发电量4.276亿度为基数，在电能方面如果按照简单算术进行计算（还需承担相应的银行负债），本次收购相当于获得7483万度（4.276×17.5%=0.7483亿度）的电量，单位电能投资成本约为1.291元/度（9660万元/7455万度=1.291元/度）。

　　（3）与目前平均投资成本相比

　　单位装机投资成本方面：按照国家电力监管委员会公布的《“十五”期间投产电力工程项目造价监管信息报告》，“十五”水电投产项目平均单位造价为7992元/KW。按照简单算术进行计算，本次收购的单位装机投资成本约为6133元/KW（还需承担相应的银行负债），故与上述平均单位造价相比，本次收购的单位装机投资成本在合理范围内。

　　单位电能投资成本方面：按照简单算术进行计算（还需承担相应的银行负债），本次收购的单位电能投资成本约为1.291元/度，低于巴江口水电站整体的1.42元/度的投资成本，故本次收购的单位电能投资成本亦在合理范围内。

　　（4）股东投入资本金的累计成本分析

　　桂林旺源公司、平乐鑫海公司所持桂江电力股份持有时间约5年，资金成本按照平均7%计算，其3500万股股权初始投资本金与投资资金成本合计约4900万元，股权收购溢价约为4700万元。

　　（5）上述数字均为简单算术计算得出，尚未剔除部分负债及税费的影响。

　　6、本次交易的批准情况

　　本公司已与交易各方签署了《股权转让协议书》，本次收购桂江电力股权事宜已经贺州市国资委批复同意及桂江电力股东会、本公司董事会审议通过，尚须提交本公司股东大会审议。

　　7、本次交易完成后桂江电力的股权结构

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　占股份比例（%）

　　桂东电力

　　15，200

　　76.00

　　广西汇能农村电气化有限公司

　　2，500

　　12.50

　　广西壮族自治区水电工程局

　　2，300

　　11.50

　　合计

　　20，000.00

　　100.00

　　8、收购桂江电力17.50%股权的优势和风险分析

　　（1）优势分析

　　1）水量充足，水电经营得天独厚

　　巴江口水利枢纽工程是桂江干流规划6个梯级水电站中的第一个项目，其坝址以上集水面积1.26万平方公里，多年平均流量417立方米/秒，多年平均径流量131.50亿立方米，水库容量1.73亿立方米。由于受地形影响，是广西中等河流中最早进入汛期的河流，气候条件比较特殊和优越。桂江流域上游年降雨量2000毫米至2400毫米，水量充足，蓄水区域水力资源丰富，具有较好的蓄水条件和水能利用条件，水电经营得天独厚。同时，该项目为水力发电项目，属国家鼓励发展的清洁环保能源，具有运行成本费用低、长期收益等优势。

　　2）提升本公司效益

　　由于巴江口水利枢纽流域来水早，一般比广西其他河流早1－2个月，提前进入丰水期，而该时节广西仍属枯水期电价，因而在电价上处于优势，具有较强的市场竞争力。

　　3）财务评价良好

　　从财务评价结果来看，巴江口水利枢纽工程资本金和全部投资内部财务收益率分别为12.45%和9.41%，在机组全部投产后的第9年即可收回全部投资，还清贷款后的投资利润率为8%，投资利税率为10.31%，资本金利润率为28.48%，具有较好的财务盈利能力。从敏感性分析结果可以看，资本金财务收益率在10.50%至13.64%之间波动，全部投资财务收益率在7.88%至9.93%之间波动，工程具有一定的抗风险能力。

　　4）清偿债务能力良好

　　项目仅在建设期的负债率较高（高峰期达71.28%），但随着机组投产发电，资产负债率很快下降（机组全部投产后第12年即降到30%以下）；还清固定资产投资借款本息后，资产负债率很低，已降到1%以下，这说明项目财务风险较低，偿还债务能力较强。

　　5）政策优势

　　根据自治区人民政府2001年12月31日下发的“广西壮族自治区关于贯彻实施国务院西部大开发政策措施的若干规定”，巴江口水利枢纽工程可以申请享受所得税优惠政策，即自生产经营之日起，前两年免征后三年减半征收企业所得税，五年后减按15%计征，将为桂江电力的长期发展和获得稳定经济效益奠定坚实的基础。

　　6）管理上的优势

　　本公司凭借人才、技术、管理及资金等方面的优势和拥有完整的地方电网和稳定的供电营业区的优势，把巴江口电厂纳入本公司下属的合面狮电厂进行统一管理，节约工程投资和减少运行成本，确保桂江电力持续健康发展。

　　2、风险分析

　　（1）桂江电力投资建设的巴江口水电站已经全部建成并发电，不存在前期不可预见的投资风险，主要的风险是地震、干旱等自然灾害，无其他大的不可预见的风险，最多是天气持续干旱发电量减少，可能会使投资回收期延长。

　　（2）因股权投资有一定的资金投入，投资能否产生效益，一方面取决于市场的开拓和用电的增长，另一方面取决于桂江电力的生产经营情况，故此风险将成为本方案的主要风险。

　　3、风险控制

　　本公司将制定科学的决策程序，优化各项设计、施工和管理，建立健全内控制度和责权利结合的激励机制，通过规范化、科学的管理与目标约束相结合的管理机制，使风险得到控制。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、交易主体：

　　股权转让方：桂林旺源水电开发有限责任公司、平乐鑫海水电投资有限责任公司；

　　股权受让方：广西桂东电力股份有限公司

　　2、转让标的、价款及支付方式：本次转让的标的为转让方持有的目标公司17.50%股权（3500万元出资）。本协议各方一致同意，本协议项下17.50%股权（3500万元出资）转让以2008年12月31日为评估基准日，以经大信会计师事务有限公司审计并经湖北民信资产评估有限公司评估后的目标公司净资产27，441.62万元为基础，本协议项下转让股权每股2.76元，交易总价款合计人民币9660万元整（人民币玖仟陆佰陆拾万元整）。

　　支付方式：在本协议生效且受让方就本次受让转让股权事宜获得股东大会决议同意后一个月（即30日）内，受让方将本协议项下所涉及股权转让价款的70%付至转让方指定的账户，余款在完成工商变更登记后一个月（即30日）内付清。

　　3、先决条件及效力：截至本协议交易完成之日，目标公司的经营或财务状况未发生重大不良变化；出让方出让本协议项下股权根据目标公司章程规定履行必要的决议程序或获得所需的同意；如在交易完成日前出现目标公司的经营或财务状况发生重大不良变化，受让方有权单方决定终止本协议；本协议自行终止后，本协议转让方与受让方将不再承担任何义务。

　　4、声明与保证：

　　（1）协议各方对各自的主体资格均予以如下声明与保证：具有签署本协议之必要的权利和授权及履行本协议载明之义务的能力；无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；履行本协议及与本协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同。

　　（2）转让方的声明与保证：转让方保证对转让股权拥有完全、有效的处分权利；转让方已获得根据自身章程规定所需的内部批准程序以及根据目标公司章程规定所需的决议、同意程序（若需）；至本协议签署之日止，转让方并未就转让股权进行过转让、质押、抵债，或以其他任何方式进行处置，也未向受让方以外的任何人作出过具有法律效力的有关上述处置的承诺或任何形式之担保，上述股权不存在任何形式的权利瑕疵；任何因权利瑕疵或权利瑕疵之虞引起的第三人追索，由转让方承担由此而引起的一切经济、法律责任；转让方保证就转让股权已向目标公司全额出资，并且从未通过任何方式减少或抽回其已经投入的股本至签约时止，目标公司不存在任何转让方已知或应知而未向受让方申明的担保、争议纠纷等可能使目标公司净资产减损的情形。否则，受让方将有权视目标公司受损的情况，减少本协议规定的支付义务或向转让方提出赔偿要求；转让方保证对目标公司与第三方签订的正在履行或尚未履行的重大合同向受让方尽告之的义务；转让方承诺，目标公司目前不涉及任何诉讼或争议，就其所知或应知，亦不存在任何潜在的诉讼或争议；转让方承诺本协议签订后至交易完成日之间的特定期限内，对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损目标公司利益和转让股权的行为；转让方承诺，在交易完成后，目标公司的经营范围及经政府部门批准业已获得的各种资格和特许权不会受到影响，亦不会存有或引起任何法律障碍。

　　（3）受让方的声明与保证：本次股权转让的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议项下的支付义务；如未依本协议履行相关义务，受让方将承担法律和经济责任。

　　5、损益承担：协议各方一致同意，本次股权协议转让完成前、后及本协议3.1条确定的评估基准日至交易完成日期间，本协议项下转让股权对应的目标公司损益由受让方享有和承担。

　　6、费用承担：本协议所涉股权转让的审计、评估、委托交易代理费及其他费用由转让方与受让方各自承担；本协议双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其承担和缴纳的税费；转让方同意在收到本次股权转让款后10日内向受让方出具和提交合法有效的税务发票。

　　7、违约与赔偿：

　　（1）由于下述第11.1项所列之原因导致一方通知解除本协议时，受让方应于接到或发出解除协议通知后的五日内签署相关文件，以使转让方恢复持有目标公司的股权。

　　（2）由于下述11.3款所列之原因导致协议解除时，协议各方除应按照前款规定的期限相互退还有关款项及法律文件外，违约一方还应当于接到守约方解除协议的通知后十五（15）日内，向守约方支付相当于本协议规定的转让价款总额1%的违约金. 任何一方如逾期支付上述款项和违约金，则按照应付金额的同期银行活期存款利率支付每日滞纳金。

　　（3）如因一方违约给另一方造成经济损失，违约方除应支付违约金外，对违约金不能得以补偿的部分，违约方还应支付赔偿金。

　　(4)如因转让方的原因导致无法完成本协议项下股权转让工商变更登记的，该方应于十五（15）日内退还有关款项（支付的总价款加银行同期贷款利率利息）及相关法律文件；给受让方造成经济损失的，转让方还应向受让方支付相应赔偿金，如逾期支付上述款项和赔偿金，则按照应付金额的同期银行活期存款利率支付每日滞纳金。

　　8、协议的变更及解除：

　　（1）发生下列情形之一的，可解除或经协议各方书面同意后变更本协议：

　　协议未获得本协议第8条所述的有关政府主管机关的批准或同意；因情况发生变化，致使本协议无法履行；本协议签署后至股权转让变更登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且协议双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见.

　　（2）属于前款所述之解除本协议之情形的，协议一方有权以书面形式通知另一方解除本协议。

　　（3）发生下列情形之一的，可解除或经协议双方书面同意后变更本协议：a.本协议一方丧失实际履约能力；b.由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使协议履行成为不必要；c.转让方在本协议第5.2条中所做的承诺为不真实或转让方不遵守前述承诺。

　　（4）属于前述a、b、c之情形的，守约方有权以书面形式通知对方解除本协议。

　　（5）因变更及解除本协议致使协议另一方遭受损失的，责任方应承担赔偿责任。

　　9、生效条件：本协议经协议各方签字及盖章后生效。

　　五、涉及本次股权收购的其他安排

　　本次出售股权不涉及人员安置等其他安排。本次股权收购为本公司收购控股子公司股权，不会产生新的关联交易。本次股权收购的资金来源为自筹资金。

　　六、收购桂江电力股权的目的和对本公司的影响

　　（一）收购桂江电力股权的必要性

　　1、实施股权收购是增强桂江电力控制力和未来发展的需要

　　目前桂江电力承担银行贷款余额4.65亿元，有较大的还本付息压力。未来如能够对桂江电力进行增资偿还银行贷款或进行有关经营，可以提高桂江电力效益。但由于现有桂林旺源公司和平乐鑫海公司等小股东在经营理念上存在分歧，其行为已经影响到桂江电力的稳定和发展，通过对这两家股东所持股权的收购，公司持有桂江电力股权将超过3/4，加强了对桂江电力的控制权和影响力，期望能够进一步提高桂江电力未来的盈利水平。同时，本次股权收购方案完成后，本公司持有桂江电力股份将由目前的58.50%增至76%，这将进一步提升银行等金融机构对桂江电力融资的支持力度。

　　2、实施股权收购是本公司扩充权益装机容量、扩大电力主营规模、进一步提升实力的需要

　　近几年国内电力基本建设投资规模在继续保持快速增长势头的同时，电力工业结构调整加快，环保节约型能源比例增加，自2008年受全球经济危机影响以来，国内经济同时面临增长与转型协调，对以水电为主的清洁能源发展的政策倾斜力度逐渐加大。

　　本公司作为以地方小水电开发、厂网合一的上市公司，本次通过收购桂江电力17.50%股权，可以增加公司权益装机容量1.575万千瓦，进一步扩大公司的电力主营规模，提升公司的整体实力。

　　3、实施股权收购是本公司提高自发电能力、提升供电保障水平的需要

　　随着区域经济快速发展，本公司自备电厂发电量一直不足，即使在2006年巴江口水利枢纽工程、下福水利枢纽工程两大电站投入运营后，本公司年外购电量比例仍超过50%，供电矛盾日渐突出。

　　随着贺州市对外交通状况的逐步改善，经济的发展势必导致电力需求同步增加。通过股权收购，本公司将增加权益装机容量，提高自有发电量，这将在一定程度上改善本公司的供电保障水平。

　　4、由于受地形影响，桂江为广西中等河流中最早进入汛期的河流，气候条件比较特殊和优越，且水量充足，蓄水区域水力资源丰富，具有较好的蓄水条件和水能利用条件，水电经营优势得天独厚。同时，由于巴江口水利枢纽流域来水早，一般比红水河、郁江早一个半到两个月，提前进入丰水期，对本公司电网利用汛期差调整电源结构、发挥整个电网效益最大化具有重要互补作用。

　　5、桂江电力巴江口水电站属于非常优质、稀缺的资源性电站，目前已经很难再找到同等类型的项目进行投资开发。

　　（二）对本公司的积极影响

　　1、桂林漓江防洪补水枢纽工程的实施将显著提升桂江电力效益

　　2008年12月7日，概算总投资超过30亿元的桂林漓江防洪补水枢纽工程正式开工，该工程建成后每年可向枯水期的漓江补水约4.3亿立方米，将漓江枯水期流量补充到60立方米/秒。

　　巴江口水利枢纽工程恰位于漓江下游——桂江干流上，桂林漓江防洪补水枢纽工程在枯水期对漓江的4.3亿立方米补水，扣除沿途的少量生产生活用水截流后，理论上将可使巴江口水利枢纽工程在枯水期增发约2700万度/年电量，考虑此部分新增发电量属长期持续性质，未来水电电价将长期保持上升态势，可以长期为桂江电力带来较大的额外收益。

　　2、CDM减排项目将给桂江电力带来额外收益

　　目前巴江口水利枢纽工程联合国CDM减排项目已经申请注册并完成核查报告上交到联合国CDM理事会。按照目前联合国CDM减排项目有效期截止至2012年底计算，自2008年10月25日至2012年底期间，理论上可通过转让减排量每年将带来200多万美元的收入。

　　3、扩大股权持有比例将使本公司分享未来电价上涨带来的预期收益

　　2009年以来，国内水价的上调已经先行，可以预计，未来水电、核电、太阳能、风电等清洁、可再生能源的定价将在与社会经济发展相协调的基础上逐步提升。目前巴江口水电站电价均价为0.26元/度，预计未来10年内因电价上调可以为桂江电力增加较大的收益。

　　4、与收购周边区域小水电站、或者在周边区域投资新建小水电站比较，本次股权收购的综合成本并不高

　　巴江口水利枢纽工程平均投资为7730元/千瓦，与目前国内投资新建小水电站平均投资成本普遍在1万元/千瓦左右比较，巴江口水利枢纽工程的投资成本仍属于较低的。

　　参考国内9万千瓦装机的同类电站，按照1万元/千瓦的现有投资成本保守计算，新建同样规模的电站，固定资产投入即为9亿元以上，比巴江口水利枢纽工程增加至少2亿元，本次股权收购比例占桂江电力的17.5%，此部分新增投资按照本次股权收购比例核算对应需增加3500万元。即使考虑只支出30%的项目投资资本金，其余均通过银行贷款，本次股权收购比例仍需增加投资成本1050万元，其余增加投资通过银行贷款2450万元，对应需增加银行贷款利息170万元/年（贷款利息按7%/年计算）。考虑按10年期偿还该新增银行贷款，合计需支付银行贷款利息约935万元。

　　若考虑收购同样规模的电站，除需支出上述新增投资外，按照电站3-5年的建设期，本次股权收购比例，对应另需增加投资成本约280万元。

　　而且，由于目前中国电力行业改革尚不彻底，电网企业在供电业务上的垄断地位导致单纯投资小水电站难以取得应有收益，至少在目前政策环境下，桂东电力到自有供电网络外投资小水电站的条件尚不成熟，而本次股权收购则不存在上述问题，由于巴江口水利枢纽工程全部发电量均由桂东电力自身供电网络全部收购，本次股权收购的优势很明显。

　　5、桂江电力以发电为主营业务，符合国家的产业政策，也与桂东电力的主营业务相一致；本次股权收购完成后，桂东电力将持有桂江电力76%股权，增加了桂东电力的权益装机容量，是桂东电力充分利用水电资源稳步发展传统主业项目，扩大主业经营规模，谋求进一步做强做大、不断增强竞争力的需要。

　　6、桂江电力巴江口水电站发电成本低，具有价格优势、环保优势、长期受益和持续发展优势，随着时间的推移、银行资金的逐步归还以及折旧还贷，桂江电力未来效益会越来越好，收益会逐年上升。目前巴江口水电站已经全部建成发电，效益已经体现，桂江电力2008年度实现净利润1694.63万元，2009年半年度实现净利润470多万元，预计全年能继续实现盈利。桂东电力完成本次收购后，即可获得稳定的投资回报，实现当年投资当年产生效益。

　　7、根据巴江口电站本身的综合效益、桂林漓江防洪补水枢纽工程、CDM项目带来的效益等各种因素综合测算，本次收购桂江电力17.50%股权价款9660万元的投资回收年限约为8.71年。

　　8、收购桂江电力17.50%股权不会对桂东电力的财务状况造成重大不良影响。

　　七、备查文件目录

　　1．桂东电力四届十二次董事会决议；

　　2．独立董事意见；

　　3．股权转让协议；

　　4．桂江电力审计报告、评估报告。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2009年10月19日

　　股票简称：桂东电力股票代码：600310编号：临2009-23

　　广西桂东电力股份有限公司

　　关于收购昭平桂海电力有限责任公司

　　31.62%股权的公告

　　重要内容提示：

　　● 广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购桂林市双凯水电开发有限责任公司（以下简称“桂林双凯公司”）、全州县鑫电能源投资发展有限公司（以下简称“全州鑫电公司”）分别持有的昭平桂海电力有限责任公司（以下简称“桂海电力”）15.86%股权和15.76%股权（合计3794万元出资，31.62%股权），股权收购总价款合计人民币9295.3万元。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易已经公司四届十二次董事会审议通过及广西贺州市国资委批复同意，尚须提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易有利于公司增强对桂海电力的控制力，扩大公司主业经营规模，提高公司的资产质量和主营业务盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

　　一、交易概述

　　本公司拟以2.45元/股的价格收购桂林双凯公司持有的桂海电力15.86%股权（1903万元出资），交易总价款4662.35万元，收购全州鑫电公司持有的桂海电力15.76%股权（1891万元出资），交易总价款4632.95万元，上述两项股权收购合计占桂海电力注册资本的31.62%（3794万元出资），收购金额合计人民币9295.3万元，比本次收购的股权账面值溢价5646.78万元。本公司已就上述事项于2009年10月18日分别与桂林双凯公司、全州鑫电公司签署了《股权转让协议书》。本次交易不构成关联交易。

　　本次交易已经本公司于2009年10月19日以通讯方式召开的四届十二次董事会会议审议通过，公司独立董事对本次股权收购发表独立意见：本次股权收购签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形；本次收购股权的定价是公司以经过具有证券从业资格的会计师事务所审计和评估公司评估后确认的评估值为参考依据，综合考虑拟收购标的公司业务发展情况、资产状况、财务状况等诸多因素后，按照公平合理的市场定价原则，在各方平等协商的基础上形成的。本次交易定价公允，不存在关联交易、内幕交易及损害公司和股东合法权益的情形；本次股权收购可提升公司的盈利能力，增强公司的未来发展潜力，促进公司的可持续性发展，符合公司扩大主营业务规模的长远发展目标，有利于公司和全体股东的利益；本次股权收购的相关议案经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，董事会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；同意公司本次收购收购桂海电力31.62%股权的交易，并提请公司股东大会审议批准。

　　本次交易已获得贺州市国资委批复同意，尚须提交本公司股东大会审议。

　　目前本公司持有桂海电力51%股权，本次交易完成后，本公司将持有桂海电力82.62%的股权，为桂海电力绝对控股股东。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易各方当事人的情况介绍如下：

　　（一）桂林市双凯水电开发有限责任公司

　　桂林市双凯水电开发有限责任公司成立于2003年5月，为自然人出资有限责任公司，目前注册资本900万元，注册地址桂林市育才路口，法定代表人唐忠享，经营范围为水电开发。该公司的主要股东均为自然人，且持股比例非常分散。截止2008年12月31日，该公司资产总额 2009.37万元，净资产900万元，该公司是为投资下福水电站而专门设立，并无其他日常经营业务，因此利润表项目均为零。

　　该公司目前持有桂海电力15.86%股权（1903万元出资）。

　　（二）全州县鑫电能源投资发展有限公司

　　全州县鑫电能源投资发展有限公司成立于2004年6月，为自然人出资有限责任公司，目前注册资本900万元，注册地址全州县桂黄北路21号，法定代表人刘祥喜，经营范围为对水电项目的投资、开发。该公司的主要股东均为自然人，且持股比例非常分散。该公司是为投资建设下福水电站而专门设立，并无其他日常经营业务，因此无法提供财务报表。

　　该公司目前持有桂海电力15.76%股权（1891万元出资）。

　　（三）上述两家公司均为自然人出资有限责任公司，与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为桂林双凯公司、全州鑫电公司分别持有的桂海电力15.86%股权（1903万元出资）和15.76%股权（1891万元出资），合计31.62%股权（3794万元出资），上述股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）桂海电力基本情况

　　昭平桂海电力有限责任公司成立于2003年4月，目前注册资本1.2亿元，注册地址昭平县昭平镇西宁北路，法定代表人温昌伟，经营范围为水力发电、水电资源开发、输变电工程；国内贸易。

　　1、历史沿革

　　平乐桂海电力有限责任公司是由桂东电力作为主要发起人，联合五家法人单位共同出资成立，注册资本3000万元；2004年3月16日、2005年4月6日、10月26日，各股东对桂海电力分别增资3000万元，注册资本变更为1.2亿元。目前各股东占注册资本比例为：

　　股东

　　出资额（万元）

　　比例（%）

　　广西桂东电力股份有限公司

　　6，120

　　51.00

　　桂林市双凯水电开发有限责任公司

　　1，903

　　15.86

　　全州县鑫电能源投资发展有限公司

　　1，891

　　15.76

　　广西壮族自治区水电工程局

　　1，786

　　14.88

　　昭平县汇能电力公司

　　300

　　2.5

　　合计

　　12，000

　　100

　　桂海电力的其他股东已同意放弃本次股权转让的优先受让权。

　　桂海电力的主体资产为下福水利枢纽工程。下福水利枢纽工程是经广西壮族自治区计划委员会桂计能 [1993]20号文和广西壮族自治区发展计划委员会桂计能源【2003】328号文的批复批准建设。下福水利枢纽工程是一座以发电为主，兼顾航运及旅游等综合利用的工程，其主要建筑物有混凝土拦河坝（含溢流坝和非溢流坝）、发电厂房及船闸工程等，电站属低水头径流式水电站，安装3台单机容量1.65万千瓦的水力发电机组，总装机容量为4.95万千瓦(3×1.65万千瓦)，设计多年平均发电量2.04亿千瓦时，电站建成后并入桂东电网运行，工程于2003年开始投资建造，三台机组分别于2005年12月、2006年3月和6月投产发电，目前工程已进入结算阶段。截至2008年12月31日，下福水利枢纽工程累计完成固定资产投入4.0023亿元，单位装机投资成本约8085元/千瓦，单位电能投资约1.96元/千瓦时，在国内属优质项目。经过两年左右的工程磨合期，工程的运营和维护都得到一定程度的提高，电站设备的运转也逐步正常，截至2008年12月31日，下福水利枢纽工程累计实现发电量4.894亿度，其中仅2008年即实现发电量2.018亿度。可以预计，随着下福水利枢纽工程硬件设施的逐步完善，未来上网电价预期的不断提高、桂江上游水利改造等客观有利条件，并通过改善激励机制、提高管理水平，桂海电力业绩将可进一步得到有效提升。

　　2、资产和生产经营情况

　　经大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字［2009］第4-0063号），截止2008年12 月31日，桂海电力的资产状况和经营业绩如下：

　　项目

　　2008年12月31日

　　2007年12月31日

　　总资产（元）

　　388，454，585.27

　　398，247，080.53

　　净资产（元）

　　115，291，479.63

　　114，428，025.29

　　负债总额（元）

　　273，163，105.64

　　283，819，055.24

　　每股净资产（元/股）

　　0.96

　　0.95

　　2008年度

　　2007年度

　　营业收入（元）

　　44，078，026.59

　　35，684，850.95

　　利润总额（元）

　　863，454.34

　　-5，589，314.20

　　净利润（元）

　　863，454.34

　　-5，589，314.20

　　未分配利润（元）

　　-4，710，254.32

　　-5，573，708.66

　　《审计报告》全文见上海证券交易所网站。

　　3、资产评估情况

　　评估机构：中通诚资产评估有限公司

　　评估基准日：2008年12月31日

　　评估方法：成本法

　　桂海电力的资产状况评估结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率

　　C=B-A

　　D=C/A×100%

　　流动资产

　　2，761.34

　　2，732.04

　　-29.30

　　-1.06

　　非流动资产

　　36，084.12

　　42，216.52

　　6，132.40

　　16.99

　　其中：固定资产

　　35，848.66

　　41，316.78

　　5，468.12

　　15.25

　　无形资产

　　235.46

　　899.74

　　664.28

　　282.12

　　资产总计

　　38，845.46

　　44，948.56

　　6，103.10

　　15.71

　　流动负债

　　1，716.31

　　0.00

　　非流动负债

　　25，600.00

　　25，652.79

　　52.79

　　0.21

　　负债总计

　　27，316.31

　　27，369.10

　　52.79

　　0.19

　　净资产（所有者权益）

　　11，529.15

　　17，579.46

　　6，050.31

　　52.48

　　注：无形资产即土地使用权评估值增值率为282.12%，主要原因是土地价格的上涨，造成评估增值。

　　桂海电力资产评估报告全文详见上海证券交易所网站。

　　4、交易方式

　　根据各方协商结果，初步拟由桂东电力以2.45元/股的价格收购桂林双凯公司持有的桂海电力15.86%股权（1903万元出资），交易总价款4662.35万元，收购全州鑫电公司持有的桂海电力15.76%股权（1891万元出资），交易总价款4632.95万元，两项股权收购合计占桂海电力注册资本的31.62%（3794万元出资），收购金额合计人民币9295.3万元。桂林双凯公司、全州鑫电公司同意将持有的桂海电力合计31.62%股权（3794万元出资）优先转让给桂东电力，桂海电力的其他股东同意放弃本次优先受让权。本次股权收购完成后，桂东电力将持有桂海电力82.62%的股权，为桂海电力绝对控股股东。

　　5、交易标的定价情况及公平合理性分析

　　（1）交易标的定价情况

　　1）本次股权收购的交易价格：2.45元/股，收购总价款合计人民币9295.3万元（2.45×3794）。

　　2）本次股权收购交易价格的定价依据：以2008年12月31日为基准日，经大信会计师事务有限公司审计（大信审字[2009]第4-0063号），并经中通诚资产评估有限公司评估（中通桂评报字[2009]第011号《资产评估报告书》）后的净资产17，579.46万元为基数，同时考虑了股东投入资本金的累计成本作为依据，各方协商一致确定转让价格为2.45元/股，合计金额为人民币9295.3万元。

　　（2）定价的公平合理性分析

　　本次股权收购总价款为人民币9295.3万元，比本次股权收购标的的净资产账面值3645.52万元（11，529.15×0.3162）溢价254.98%，比本次股权收购标的的净资产评估值5558.63万元（17，579.46×0.3162）溢价167.22%，定价分析如下：

　　1）单位装机投资成本分析

　　以总装机容量4.95万千瓦为基数，如果按照简单算术进行计算（还需承担相应的银行负债），则本次收购相当于获得1.565万千瓦（4.95×31.62%=1.565万千瓦）的权益装机，单位装机投资成本约为5940元/KW（9295.3万元/15650千瓦=0.594万元/千瓦）。

　　2）单位电能投资成本分析

　　发电量以下福水电站年均发电量2.04亿度为基数，在电能方面如果按照简单算术进行计算（还需承担相应的银行负债），本次收购相当于获得6450万度（2.04×31.62%=0.645亿度）的电量，单位电能投资成本约为1.44元/度（9295.3万元/6450万度=1.44元/度）

　　（3）与目前平均投资成本相比

　　单位装机投资成本方面：按照国家电力监管委员会公布的《“十五”期间投产电力工程项目造价监管信息报告》，“十五”水电投产项目平均单位造价为7992元/KW，按照简单算术进行计算，本次收购的单位装机投资成本约为5940元/KW（还需承担相应的银行负债），故与上述平均单位造价相比，本次收购的单位装机投资成本在合理范围内。

　　单位电能投资成本方面：按照简单算术进行计算，本次收购的单位电能投资成本约为1.44元/度（还需承担相应的银行负债），低于下福水电站整体的1.96元/度的投资成本，故本次收购的单位电能投资成本亦在合理范围内。

　　（4）股东投入资本金的累计成本分析

　　根据桂林双凯公司、全州鑫电公司所持桂海电力股份的持有时间，资金成本按照平均7%计算，其3794万股股权初始投资本金与投资资金成本合计约5200万元，股权收购溢价约为4100万元。

　　（5）上述数字均为简单算术计算得出，尚未剔除部分负债及税费的影响。

　　6、本次交易的批准情况

　　本公司已与交易各方签署了《股权转让协议书》，本次收购桂海电力股权事宜已经贺州市国资委批复同意及桂海电力股东会、本公司董事会审议通过，尚须提交本公司股东大会审议。

　　7、本次交易完成后桂海电力的股权结构

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　占股份比例（%）

　　桂东电力

　　9，914

　　82.62

　　广西壮族自治区水电工程局

　　1，786

　　14.88

　　昭平县汇能电力公司

　　300

　　2.5

　　合计

　　12，000.00

　　100.00

　　8、收购桂海电力31.62%股权的优势和风险分析

　　（1）优势分析

　　1）水量充足，水电经营得天独厚

　　下福水利枢纽工程是桂江干流规划6个梯级水电站中的项目之一，其坝址以上集水面积1.52万平方公里，多年平均流量417立方米/秒，多年平均径流量484亿立方米，水库容量4300万立方米。由于受地形影响，是广西中等河流中最早进入汛期的河流，气候条件比较特殊和优越。桂江流域上游年降雨量2000毫米至2400毫米，水量充足，蓄水区域水力资源丰富，具有较好的蓄水条件和水能利用条件，水电经营得天独厚。同时，该项目为水力发电项目，属国家鼓励发展的清洁环保能源，具有运行成本费用低、长期收益等优势。

　　2）提升本公司效益

　　由于下福水利枢纽流域来水早，一般比广西其他河流早1－2个月，提前进入丰水期，而该时节广西仍属枯水期电价，因而在电价上处于优势，能够提升本公司效益。

　　3）财务评价良好

　　从财务评价和敏感性分析结果来看，下福水利工程枢纽财务内部收益率为8.86%，大于财务基准收益率8%，贷款偿还期12.9年，财务净现值3565万元，投资利润率8.47%，投资利税率9.19%，投资回收年限12.84年，各项指标均较好，工程有一定的财务盈利能力和较强的抗风险能力。

　　4）清偿债务能力良好

　　项目在建设期间负债率最高为71%，电站全部投产第一年负债率降为62%，电站第12年还清借款本息后，负债率为0，说明项目风险较小，偿还债务能力较强。

　　5）政策优势

　　根据自治区人民政府2001年12月31日下发的“广西壮族自治区关于贯彻实施国务院西部大开发政策措施的若干规定”，下福水利枢纽工程可以申请享受所得税优惠政策，即自生产经营之日起，前两年免征后三年减半征收企业所得税，五年后减按15%计征，将为桂海电力的长期发展和获得稳定经济效益奠定坚实的基础。

　　6）管理上的优势

　　本公司凭借人才、技术、管理及资金等方面的优势和拥有完整的地方电网和稳定的供电营业区的优势，把下福电厂纳入本公司控股的昭平水电厂进行统一管理，节约工程投资和减少运行成本，确保桂海电力持续健康发展。

　　2、风险分析

　　（1）桂海电力投资建设的下福水电站已经全部建成并发电，不存在前期不可预见的投资风险，主要的风险是地震、干旱等自然灾害，无其他大的不可预见的风险，最多是天气持续干旱发电量减少，可能会使投资回收期延长。

　　（2）因股权投资有一定的资金投入，投资能否产生效益，一方面取决于市场的开拓和用电的增长，另一方面取决于桂海电力的生产经营情况，故此风险将成为本方案的主要风险。

　　3、风险控制

　　四、交易协议的主要内容

　　1、交易主体：

　　股权转让方：桂林市双凯水电开发有限责任公司、全州县鑫电能源投资发展有限公司；

　　股权受让方：广西桂东电力股份有限公司

　　2、转让标的、价款及支付方式：本次转让的标的为转让方持有的目标公司31.62%股权（3794万元出资）。本协议各方一致同意，本协议项下31.62%股权（3794万元出资）转让以2008年12月31日为评估基准日，以经大信会计师事务有限公司审计并经中通诚资产评估有限公司评估后的目标公司净资产17，645.94万元为基础，本协议项下转让股权每股2.45元，交易总价款合计人民币92，953，000元整（人民币玖仟贰佰玖拾伍万叁仟元整）。

　　4、声明与保证：

　　7、违约与赔偿：

　　（3）如因一方违约给另一方造成经济损失，违约方除应支付违约金外，对违约金不能得以补偿的部分，违约方还应支付赔偿金。

　　8、协议的变更及解除：

　　（1）发生下列情形之一的，可解除或经协议各方书面同意后变更本协议：

　　（2）属于前款所述之解除本协议之情形的，协议一方有权以书面形式通知另一方解除本协议。

　　（4）属于前述a、b、c之情形的，守约方有权以书面形式通知对方解除本协议。

　　（5）因变更及解除本协议致使协议另一方遭受损失的，责任方应承担赔偿责任。

　　9、生效条件：本协议经协议各方签字及盖章后生效。

　　五、涉及本次股权收购的其他安排

　　六、收购桂海电力股权的目的和对本公司的影响

　　（一）收购桂海电力股权的必要性

　　1、实施股权收购是增强桂海电力控制力和未来发展的需要

　　目前桂海电力承担银行贷款余额2.73亿元，有较大的还本付息压力。未来如能够对桂海电力进行增资偿还银行贷款或进行有关经营，可以提高桂海电力效益。但由于现有桂林双凯公司和全州鑫电公司等小股东在经营理念上存在分歧，其行为已经影响到桂海电力的稳定和发展，通过对这两家股东所持股权的收购，公司持有桂海电力股权将超过3/4，加强了对桂海电力的控制权和影响力，期望能够进一步提高桂海电力未来的盈利水平。同时，本次股权收购方案完成后，本公司持有桂海电力股份将由目前的51%增至82.62%，这将进一步提升银行等金融机构对桂海电力融资的支持力度。

　　2、实施股权收购是本公司扩充权益装机容量、扩大电力主营规模、进一步提升实力的需要

　　本公司作为以地方小水电开发、厂网合一的上市公司，本次通过收购桂海电力31.62%股权，可以增加公司权益装机容量1.565万千瓦，进一步扩大公司的电力主营规模，提升公司的整体实力。

　　3、实施股权收购是本公司提高自发电能力、提升供电保障水平的需要

　　4、由于受地形影响，桂江为广西中等河流中最早进入汛期的河流，气候条件比较特殊和优越，且水量充足，蓄水区域水力资源丰富，具有较好的蓄水条件和水能利用条件，水电经营优势得天独厚。同时，由于下福水利枢纽流域来水早，一般比红水河、郁江早一个半到两个月，提前进入丰水期，对本公司电网利用汛期差调整电源结构、发挥整个电网效益最大化具有重要互补作用。

　　5、桂海电力下福水电站属于非常优质、稀缺的资源性电站，目前已经很难再找到同等类型的项目进行投资开发。

　　（二）对本公司的积极影响

　　1、桂林漓江防洪补水枢纽工程的实施将显著提升桂海电力效益

　　下福水利枢纽工程恰位于漓江下游——桂江干流上，桂林漓江防洪补水枢纽工程在枯水期对漓江的4.3亿立方米补水，扣除沿途的少量生产生活用水截流后，理论上将可使下福水利枢纽工程在枯水期增发约1000万度/年电量，考虑此部分新增发电量属长期持续性质，未来水电电价将长期保持上升态势，可以长期为桂海电力带来较大的额外收益。

　　2、CDM减排项目将给桂海电力带来额外收益

　　目前下福水利枢纽工程联合国CDM减排项目已经申请注册并完成核查报告上交到联合国CDM理事会。按照目前联合国CDM减排项目有效期截止至2012年底计算，自2008年10月25日至2012年底期间，理论上可通过转让减排量每年将带来100多万美元的收入。

　　3、扩大股权持有比例将使桂东电力分享未来电价上涨带来的预期收益

　　2009年以来，国内水价的上调已经先行，可以预计，未来水电、核电、太阳能、风电等清洁、可再生能源的定价将在与社会经济发展相协调的基础上逐步提升，目前下福水电站电价均价为0.26元/度，预计未来10年内因电价上调带来可以为桂海电力增加较大的收益。

　　4、与收购周边区域小水电站、或者在周边区域投资新建小水电站比较，本次股权收购的综合成本并不高

　　下福水利枢纽工程平均投资为8085元/千瓦，与目前国内投资新建小水电站平均投资成本普遍在1万元/千瓦左右比较，下福水利枢纽工程的投资成本仍属于较低的。

　　参考国内5万千瓦装机的同类电站，按照1.2万元/千瓦的现有投资成本保守计算，新建同样规模的电站，固定资产投入即为6亿元以上，比下福水利枢纽工程至少增加2亿元，本次股权收购比例占桂海电力的31.62%，此部分新增投资按照本次股权收购比例核算对应需增加约6300万元。即使考虑只支出30%的项目投资资本金，其余均通过银行贷款，本次股权收购比例仍需增加投资成本1900万元，其余增加投资通过银行贷款4400万元，对应需增加银行贷款利息约300万元/年（贷款利息按7%/年计算）。考虑按10年期偿还该新增银行贷款，合计需支付银行贷款利息约3000万元。

　　若考虑收购同样规模的电站，除需支出上述新增投资外，按照电站3-5年的建设期，本次股权收购比例，对应另需增加投资成本约530万元。

　　而且，由于目前中国电力行业改革尚不彻底，电网企业在供电业务上的垄断地位导致单纯投资小水电站难以取得应有收益，至少在目前政策环境下，桂东电力到自有供电网络外投资小水电站的条件尚不成熟，而本次股权收购则不存在上述问题，由于下福水利枢纽工程全部发电量均可优先由桂东电力自身供电网络收购，本次股权收购的优势明显。

　　5、桂海电力以发电为主营业务，符合国家的产业政策，也与桂东电力的主营业务相一致；本次股权收购完成后，桂东电力将持有桂海电力82.62%股权，增加了桂东电力的权益装机容量，是桂东电力充分利用水电资源稳步发展传统主业项目，扩大主业经营规模，谋求进一步做强做大、不断增强竞争力的需要。

　　6、桂海电力下福水电站发电成本低，具有价格优势、环保优势、长期受益和持续发展优势，随着时间的推移、银行资金的逐步归还以及折旧还贷，桂海电力未来效益会越来越好，收益会逐年上升。目前下福水电站已经全部建成发电，效益已经体现，桂海电力2008年度实现净利润86.35万元，2009年半年度实现净利润58万元，预计全年能继续实现盈利。桂东电力本次收购完成后，即可获得稳定的投资回报，实现当年投资当年产生效益。

　　7、根据下福电站本身的综合效益、桂林漓江防洪补水枢纽工程、CDM项目带来的效益等各种因素综合测算，本次收购桂海电力31.62%股权价款9295.3万元的投资回收年限约为10.24年。

　　8、收购桂海电力31.62%股权不会对桂东电力的财务状况造成重大不良影响。

　　七、备查文件目录

　　1．桂东电力四届十二次董事会决议；

　　2．独立董事意见；

　　3．股权转让协议；

　　4．桂海电力审计报告、评估报告。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司董事会

　　2009年10月19日

　　股票简称：桂东电力股票代码：600310编号：临2009-24

　　广西桂东电力股份有限公司