烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：临2009-024
烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：3，180万股
发行价格：17.57元/股
募集资金总额：55，872.6万元
2、发行对象认购的数量和限售期
序号
名称
认购数量（万股）
限售期
1
富通银行
600
12个月
2
五矿集团财务有限责任公司
550
12个月
3
兴业全球基金管理有限公司
500
12个月
4
叶祥尧
450
12个月
5
上海天迪科技投资发展有限公司
450
12个月
6
广东盈峰投资控股集团有限公司
400
12个月
7
江苏瑞华投资发展有限公司
230
12个月
合 计
3，180
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2009年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2010年10月16日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次非公开发行的3，180万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会核准结论和核准文号
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”、“公司”）本次非公开发行A股股票方案于2009年5月18日经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过，并于2009年6月3日经公司2009年第二次临时股东大会审议通过。
2009年8月21日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核有条件通过。公司于2009年9月15日获得中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]930号），核准公司非公开发行不超过6，000万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。
（二）本次发行基本情况
烽火通信向7名特定对象发行3，180万股股票的具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行数量：3，180万股
3、发行对象：
序号
名称
认购数量（万股）
限售期
1
富通银行
600
12个月
2
五矿集团财务有限责任公司
550
12个月
3
兴业全球基金管理有限公司
500
12个月
4
叶祥尧
450
12个月
5
上海天迪科技投资发展有限公司
450
12个月
6
广东盈峰投资控股集团有限公司
400
12个月
7
江苏瑞华投资发展有限公司
230
12个月
合 计
3，180
4、发行价格：17.57元/股（不低于烽火通信2009年5月18日召开的第四届董事会第三次临时会议关于非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即不低于14.18元/股。2009年7月10日公司实施了2008年度利润分配方案，公司以41，000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），除息后公司2009年度向特定对象非公开发行股票的发行底价进行相应调整，由不低于14.18元/股调整为不低于14.03元/股。）
5、发行方式：现金认购
6、锁定期安排：自发行结束之日起12个月
7、承销方式：代销
8、募集资金量：本次发行募集资金总额为558，726，000元，扣除发行费用20，773，054元，募集资金净额537，952，946元。
（三）募集资金验资和股份登记情况
2009年9月29日，深圳南方民和会计师事务所出具了深南验字（2009）第106号验资报告。根据验资报告，截至2009年9月28日，保荐人联合证券有限责任公司（以下简称“联合证券”）为本次非公开发行开设的专项账户募集资金总额为558，726，000元。
联合证券已于2009年9月29日将募集资金总额扣除承销保荐费用后的净额划至公司募集资金专项存储账户。
2009年10月10日，利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2009]第1039号《验资报告》。根据验资报告，截至2009年10月10日止，烽火通信向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）31，800，000股，每股面值1.00元，每股实际发行价格17.57元，募集资金总额为人民币558，726，000元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用合计人民币20，773，054元后，募集资金净额为人民币537，952，946元，其中股本人民币31，800，000元，资本公积人民币506，152，946元。
本次发行新增股份已于2009年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
1、公司本次非公开发行股票的保荐人和主承销商联合证券认为：
“本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合股份有限公司2009年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
2、本次非公开发行股票的律师北京市中伦律师事务所认为：
“发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及发行人股东大会决议的规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定对象，公司和保荐人根据发行对象申购报价的情况，并依次按“认购价格优先”、“认购数量优先”的原则，确定最终发行价格为17.57元/股，并将本次发行的发行对象确定为以下7名特定对象：
序号
名称
认购数量（万股）
限售期
1
富通银行
600
12个月
2
五矿集团财务有限责任公司
550
12个月
3
兴业全球基金管理有限公司
500
12个月
4
叶祥尧
450
12个月
5
上海天迪科技投资发展有限公司
450
12个月
6
广东盈峰投资控股集团有限公司
400
12个月
7
江苏瑞华投资发展有限公司
230
12个月
合 计
3，180
（二）发行对象基本情况
各发行对象基本情况如下：
1、富通银行
股东性质：境外法人
合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2004EUB024
注册地址：Warandberg3，B 1000 Brussels，Belgium
关联关系：与本公司无关联关系
业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排
2、五矿集团财务有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区三里河路5号五矿集团办公楼A座北翼三层
法人代表: 俞波
注册资本：150，000万元
成立日期：1993年5月26日
经营范围：许可证经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
关联关系：与本公司无关联关系
业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排
3、兴业全球基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海市金陵东路368号
法人代表: 兰荣
注册资本：15，000万元
成立日期：2003年9月30日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
关联关系：与本公司无关联关系
业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排
4、叶祥尧
股东性质：自然人
身份证号码：330323195307120913
关联关系：与本公司无关联关系
业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排
5、上海天迪科技投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：浦东新区乳山路227号264室
法人代表: 吴玉美
注册资本：3，300万元
成立日期：2000年5月19日
经营范围：科技实业投资，投资管理，从事货物及技术的进出口业务，销售建材、金属材料（除专控）、纸制品及纸浆、化工厂品及原料（除危险品）、矿产品（除专控）、办公用品、仪器仪表、五金交电、机电设备、针纺织品、服装鞋帽。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
关联关系：与本公司无关联关系
业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排
6、广东盈峰投资控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路2号
法人代表: 何剑锋
注册资本：29，000万元
成立日期：2002年4月19日
经营范围：投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、咨询服务；开发、研制：日用电器，电子产品，电子元器件，耐高温冷却绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开发研制各种硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具。国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
关联关系：与本公司无关联关系
业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排
7、江苏瑞华投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
法人代表: 张建斌
注册资本：5，000万元
成立日期：2003年7月2日
经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询
关联关系：与本公司无关联关系
业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排
三、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
2009年8月31日公司前10名股东持股情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股 比例
股东 性质
限售股份
（股）
1
武汉邮电科学研究院
251，088，943
61.24%
国有法人
210，088，943
2
中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金
9，996，623
2.44%
一般法人
-
3
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金
6，684，225
1.63%
一般法人
-
4
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)
5，843，616
1.43%
一般法人
-
5
湖南三力通信经贸公司
5，647，329
1.38%
国有法人
-
6
武汉现代通信电器厂
5，190，027
1.27%
一般法人
-
7
中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金
3，952，840
0.96%
一般法人
-
8
中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金
3，827，954
0.93%
一般法人
-
9
中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金
3，688，752
0.90%
一般法人
-
10
中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资
3，257，050
0.79%
一般法人
-
（二）本次发行后前10名股东持股情况
截至2009年10月16日，本次发行后公司前10名股东持股情况如下：
序号
股东名称
持股数量（股）
持股比例
股东性质
限售股份
（股）
1
武汉邮电科学研究院
251，088，943
56.83%
国有法人
210，088，943
2
中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金
9，000，000
2.04%
一般法人
-
3
海通－中行－FORTIS BANK SA/NV
7，199，901
1.63%
一般法人
6，000，000
4
湖南三力通信经贸公司
5，647，329
1.28%
国有法人
-
5
五矿集团财务有限责任公司
5，500，000
1.24%
国有法人
5，500，000
6
武汉现代通信电器厂
5，190，027
1.17%
一般法人
-
7
中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金
4，806，208
1.09%
一般法人
-
8
上海天迪科技投资发展有限公司
4，500，000
1.02%
一般法人
4，500，000
叶祥尧
4，500，000
1.02%
境内自然人
4，500，000
10
兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金
4，000，000
0.91%
一般法人
4，000，000
广东盈峰投资控股集团有限公司
4，000，000
0.91%
一般法人
4，000，000
本次发行后公司控股股东武汉邮电科学研究院的持股比例由61.24%下降到56.83%，但仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行后，公司股本结构的变化情况如下：
股份类型
本次发行前
本次发行
本次发行后
数量（股）
比例
数量（股）
数量（股）
比例
一、有限售条件股份
1、国有法人持股
210，088，943
51.24%
5，500，000
215，588，943
48.80%
2、境内非国有法人持股
-
-
15，800，000
15，800，000
3.58%
3、境外法人持股
-
-
6，000，000
6，000，000
1.36%
4、境内自然人持股
-
-
4，500，000
4，500，000
1.02%
合计
210，088，943
51.24%
31，800，000
241，888，943
54.75%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
199，911，057
48.76%
-
199，911，057
45.25%
合计
199，911，057
48.76%
-
199，911，057
45.25%
三、股份总额
410，000，000
100%
31，800，000
441，800，000
100%
五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为53，795万元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。本次发行对公司截至2009年6月30日的资产结构影响如下表所示：
单位：万元
项目
发行前
发行后
增加额
增长率
资产总额
600，870
654，665
53，795
8.95%
归属于母公司所有者的权益
254，005
307，800
53，795
21.18%
每股净资产（元）
6.20
6.97
0.77
12.37%
资产负债率
51.84%
47.58%
降低4.26个百分点
-
（二）对业务结构的影响
烽火通信目前从事光通信设备制造，是国内光通信产业链最完整的公司之一，其产品类别涵盖通信系统设备、光纤光缆产品、数据网络产品三大系列。本次募集资金投资项目投产后，公司的光纤接入设备、智能交换光通信传输设备及光纤预制棒等相关产品的生产规模将进一步扩大，市场占有率进一步提高，市场竞争优势和抗风险能力进一步增强。同时，将较大程度地提升公司在光通信传输、光通信接入以及光纤光缆制造领域的技术及研发能力，使公司能够持续保持产品的技术领先地位，实现公司的持续、稳定、健康发展。
（三）对公司治理的影响
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化。
六、本次发行相关机构情况
保荐人（主承销商）：联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
保荐代表人：吴浩 倪晋武
项目协办人：谷建华
经办人员：陈龙晖 潮康 毛旸 金犇
办公地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦10楼
电话：（0755）82492160
传真：（0755）82493959
发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：赖继红 许志刚
办公地址：广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座10楼
电话：（0755）33256666
传真：（0755）33206888
审计、验资机构：利安达会计师事务所有限责任公司
负责人：黄锦辉
经办注册会计师：温京辉 姜永青
办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008
电话：（010）85866870
传真：（010）85866877
七、备查文件
1、中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]930号）；
2、烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
3、联合证券有限责任公司关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
4、北京市中伦律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象的见证法律意见书；
5、利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2009]第1039号《验资报告》；
6、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
7、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2009年10月19日
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