本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议决定于２００９年１０月２２日召开２００９年第２次临时股东大会，会议有关事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召集人：董事会；

　　（二）本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　本次临时股东大会由公司第四届董事会第十七次会议决定召开。

　　（三）召开日期

　　现场会议召开时间为：２００９年１０月２２日下午１４：３０时；

　　网络投票时间为：２００９年１０月２１日－－２００９年１０月２２日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００９年１０月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２００９年１０月２１日下午１５：００至１０月２２日下午１５：００期间的任意时间。

　　（四）召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（五）出席对象：

　　１、截至２００９年１０月１５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　２、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　３、本公司聘请的律师。

　　（六）会议地点：西安市阎良区西飞宾馆第五会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次临时股东大会审议的议案由公司第四届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完整。

　　（二）本次临时股东审议以下事项：

　　１、关于变更公司经营范围的议案；

　　２、关于签订运输服务关联交易协议的议案；

　　３、关于变更公司注册资本的议案；

　　４、关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案；

　　５、选举宋水云为公司第四届董事会董事的提案。

　　（三）上述议案１、２经２００９年４月２２日召开的第四届董事会第十三次会议审议批准，具体内容刊登于２００９年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网；议案３经２００９年６月６日召开的第四届董事会第十四次会议审议批准，具体内容刊登于２００９年６月９日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。议案４、５经２００９年９月２８日召开的第四届董事会第十七次会议审议批准，具体内容刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记；

　　（二）登记时间：２００９年１０月１９日、１０月２０日和１０月２１日

　　每天上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００

　　（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际证券事务部

　　（四）登记办法

　　（１）个人股东出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

　　（２）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　（３）异地股东可以传真方式登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００９年１０月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　２、投票代码 ３６０７６８； 证券简称 西飞投票

　　３、股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

　　③ 在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

　　④ 对同一议案只能申报一次，不能撤单；

　　⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　（二）采用互联网投票操作流程：

　　１、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　２、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　３、投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２００９年１０月２１日１５：００至２００９年１０月２２日１５：００期间的任意时间。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际

　　邮政编码：７１００８９

　　联系电话：（０２９）８６８４６９７６

　　传 真：（０２９）８６８４６０３１

　　联 系 人：潘 燕、季文静

　　（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　第四届董事会第十七次董事会会议决议及会议记录。

　　附件：授权委托书

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○九年十月十七日

　　附件：（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席西安飞机国际航空制造股份有限公司２００９年第２次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：

　　委托人营业执照／身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人营业执照／身份证号码：

　　本公司／本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

　　注：１． 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

　　２．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

　　委托人： （签名）

　　年 月 日

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