§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人张跃龙、主管会计工作负责人缪和星及会计机构负责人（会计主管人员）缪和星声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　9，259，725，400.85

　　7，223，495，696.08

　　28.19

　　所有者权益（或股东权益）(元)

　　1，514，739，460.77

　　1，589，017，267.88

　　-4.67

　　归属于上市公司股东的每股净资产(元)

　　5.22

　　5.48

　　-4.74

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　-149，234，536.67

　　-142.10

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　-0.514

　　-142.06

　　报告期

　　（7-9月）

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　归属于上市公司股东的净利润(元)

　　88，498，721.61

　　-11，879，661.78

　　35.86

　　基本每股收益(元)

　　0.305

　　-0.041

　　35.56

　　扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)

　　0.279

　　-0.066

　　22.91

　　稀释每股收益(元)

　　0.305

　　-0.041

　　35.56

　　全面摊薄净资产收益率(%)

　　5.84

　　-0.78

　　增加1.99个百分点

　　扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)

　　5.35

　　-1.27

　　增加1.45个百分点

　　扣除非经常性损益项目和金额

　　非经常性损益项目

　　（1-9月）

　　（元）

　　非流动资产处置损益

　　-1，230，124.07

　　计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

　　1，277，819.27

　　除上述各项之外的其他营业外收入和支出

　　9，589，195.45

　　少数股东权益影响额

　　1，001，565.05

　　所得税影响额

　　1，264，048.27

　　合计

　　7，371，277.33

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　23，496

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　股份种类

　　中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)

　　9，338，664

　　人民币普通股

　　宏源－建行－宏源内需成长集合资产管理计划

　　3，983，020

　　人民币普通股

　　中国建设银行股份有限公司－博时策略灵活配置混合型证券投资基金

　　3，459，931

　　人民币普通股

　　交通银行－中海优质成长证券投资基金

　　2，324，671

　　人民币普通股

　　英国保诚资产管理(香港)有限公司

　　1，639，761

　　人民币普通股

　　林剑

　　1，439，692

　　人民币普通股

　　孙显珍

　　1，158，566

　　人民币普通股

　　中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金

　　1，000，000

　　人民币普通股

　　中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券投资基金

　　906，568

　　人民币普通股

　　中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红

　　735，994

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、资产负债表项目大幅变动分析

　　(1)货币资金期末账面余额较期初账面余额增加390，792，539.03元，增加76.52%，主要由于工程项目借款增加，而项目借款随着项目进度使用。

　　(2)应收账款期末账面余额较期初账面余额增加84，841，591.54元，增加71.60%，主要由于保障产品市场的占有率，公司针对信誉好的大客户适当放宽了货款的信用期。

　　(3)预付账款期末账面余额较期初账面余额增加123，547，814.84元，增加103.15%，主要由于公司产品市场有所回暖，为保证生产，加大了对原材料的采购而预付的原料款。

　　(4)在建工程期末账面余额较期初账面余额增加1，413，060，269.88元，增加79.52%，主要由于20万吨/年醋酸项目、CO制备及锅炉综合技改、苯加氢工程、泸西焦化、化工精制工程、保山有机、乙炔化工等项目工程正处于建设之中。

　　(5)工程物资期末账面余额较期初账面余额增加179，142，733.00元，增加948.94%，主要由于20万吨/年醋酸项目、CO制备及锅炉综合技改项目进入安装期，工程物资大量转入所致。

　　(6)长期待摊费用期末账面余额较期初账面余额增加4，158，619.56元，增加37.76%，主要由于子公司大为制焦更换已到期甲醇催化剂。

　　(7)应付票据期末账面余额较期初账面余额减少140，675，708.41元，减少44.24%，主要是由于到期兑付所致。

　　(8)应交税费期末账面余额较期初账面余额减少了84，196，662.84元，减少156.67%，主要由于营业收入减少及增值税转型，本报告期公司有较大金额的进项税额抵扣，应交增值税余额大幅减少。

　　(9)应付利息期末账面余额较期初账面余额增加了10，850，375.75元，增加569.37%，主要由于借款增加所致。

　　(10)其他应付款期末账面余额较期初账面余额增加278，005，655.23元，增加59.55%，主要原因系本期本公司为了确保项目建设进度，向云南煤化工集团有限公司借款。

　　(11)一年内到期的长期负债期末账面余额较期初账面余额减少224，000，000.00元，减少61.54%，主要由于归还到期借款。

　　(12)长期借款期末账面余额较期初账面余额增加2，064，290，000.00元，增加80.24%，主要由于公司本期随着项目建设的推进增加项目贷款。

　　(13)长期应付款期末账面余额较期初账面余额增200，000，000.00元，主要由于取得20年期限的借款。

　　(14)其他非流动负债期末账面余额较期初账面余额增加6，600，000.00元，增加139.83%，主要由于本报告期收到了与资产相关的政府补助资金。

　　2、利润表项目大幅变动分析

　　(1)营业收入本期较上年同期减少1，511，819，134.06元，减少33.41%，主要由于受全球金融危机的影响，公司下游行业需求疲软导致公司产品销量下降、售价下滑。

　　(2)营业税金及附加本期较上年同期减少18，583，669.75元，减少80.16%，主要由于本期营业收入减少，及增值税转型导致相应的流转税及附加税减少。

　　(3)投资收益本期较上年同期增加294，536.13元，主要由于收到广东发展银行分派的红利。

　　(4)营业外收入本期较上年同期增加9，757，998.51元，增加516.31%，主要由于本期收到的政府补助较上年同期增加。

　　(5)营业外支出本期较上年同期减少4，308，778.58元，减少68.88%，主要由于在本报告期内发生的非经营性支出比上年同期少。

　　3、现金流量表项目大幅变动分析

　　(1)销售商品、提供劳务收到的现金本期较上年同期减少2，058，647，552.50元，减少41.65%，主要由于营业收入减少，对部分信用较好的大客户适当放宽信用期所致。

　　(2)收到的税费返还本期较上年同期减少788，376.19元，减少38.73%，主要由于增值税转型，导致缴纳的水泥增值税减少。

　　(3)收到的其他与经营活动有关的现金本期较上年同期增加6，714，576.72元，增加90.81%，主要由于收到政府补助所致 。

　　(4)购买商品、接受劳务支付的现金本期较上年同期减少1，265，304，352.96元，减少31.65%，主要由于公司调整生产负荷，原材料采购量较上年同期有所缩减，且原材料的价格亦较上年同期有所下降。

　　(5)支付的各项税费本期较上年同期减少211，195，301.62元，减少60.72%，主要由于营业收入减少，及增值税转型导致相应支付的各项税费随之减少。

　　(6)支付其他与经营活动有关的现金本期较上年同期减少70，347，689.26元，减少64.95%，主要由于上年同期子公司大为制焦支付贸易补偿款所致。

　　(7)取得投资收益收到的现金本期较上年同期增加294，536.13元，主要由于收到广东发展银行分派的红利。

　　(8)收到其他与投资活动有关的现金本期较上年同期增加13，459，470.98元，主要由于大为制焦控股子公司泸西焦化收到的投标保证金。

　　(9)购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金本期较上年同期增加603，366，409.33元，增加62.57%，主要由于本公司20万吨/年醋酸项目、CO制备及锅炉综合技改项目，及子公司化工精制、乙炔化工、保山有机等项目工程正处于建设之中。

　　(10)吸收投资所收到的现金本期较上年同期增加27，100，000.00元，增加61.04%，主要由于大为制焦控股子公司泸西焦化收到其他股东的投资款。

　　(11)取得借款所收到的现金本期较上年同期增加1，850，187，000.00元，增加82.59%，主要由于公司为保证在建项目工程进度，增加借款所致。

　　(12)收到的其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期增加520，724，778.23元，主要由于公司向煤化集团等的借款增加。

　　(13)偿还债务所支付的现金本期较上年同期增加1，583，384，637.50元，增加252.84%，主要由于贷款利率下调，公司置换贷款所致。

　　(14)支付其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期减少51，605，877.72元，减少31.82%，主要由于上年同期公司归还煤化集团借款。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、公开增发进展情况：

　　公司已于2009年8月3日收到中国证券监督管理委员会《关于核准云南云维股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]713号），核准公司公开增发不超过5，222.33万股新股，批复自核准发行之日起6个月内有效。公司公开增发拟募集资金投资项目建设已接近尾声，正在开展投料试车准备工作。

　　2、公司担保情况说明：

　　报告期内公司为控股子公司云南大为制焦有限公司提供担保发生额为22，000万元（含票据担保）。截止2009年9月30日公司为控股子公司云南大为制焦有限公司担保余额为75，000万元。

　　报告期内公司为控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司提供担保发生额为31，132万元（含票据担保）。截止2009年9月30日公司为控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司担保余额为31，632万元。

　　截止2009年9月30日公司对外担保累计金额为106，632万元（均为对子公司担保），占公司2008年12月31日经审计归属于母公司所有者权益的67.11％。无逾期担保。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　股改承诺：

　　云维集团承诺所持有云维股份的股份自获得上市流通权之日起三十六个月满后的三十六个月内，只有当股票二级市场的价格高于7.74元时，方可通过挂牌交易出售所持股票。

　　发行时所作承诺：

　　云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司在2006年非公开发行股票及豁免要约收购时承诺：参与认购本次云维股份非公开发行的股票，自云维股份非公开发行的新股发行结束之日起，所获股份三十六个月内不予转让；三十六个月内不转让所拥有云维股份权益的股份。

　　报告期内认真履行承诺，无违反承诺的情况。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　公司《章程》对公司现金分红政策作出明确规定，报告期内公司实施了2008年度10派2元（含税）的现金分红，符合公司《章程》规定。

　　云南云维股份有限公司

　　法定代表人:张跃龙

　　2009年10月16日

　　证券代码：600725证券简称：云维股份公告编号：临2009－015

　　云南云维股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　暨关于召开公司2009年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：公司2009年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　云南云维股份有限公司第五届董事会第八次会议于2009年10月14日以现场表决方式召开（会议通知于2009年10月9日以书面形式发出），公司董事长张跃龙先生主持会议。会议应到董事9名，实到董事9名，公司3名独立董事李海廷、张彤、彭金辉均出席本次会议，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2009年三季度报告正本及摘要》；

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于控股子公司云南大为制焦有限公司未分配利润转增资本的议案》；

　　为提高公司控股子公司云南大为制焦有限公司注册资本金，保障其生产经营和项目建设的正常开展，云南大为制焦有限公司拟将未分配利润7，000万元转增为注册资本金，转增后，云南大为制焦有限公司注册资本金为89，500万元，公司及其他股东的持股比例保持不变。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向不特定对象公开发行股票方案有效期延期一年的议案》；

　　公司向不特定对象公开发行A股股票的申请已于2009年8月3日获得中国证券监督管理委员会的核准。公司2008年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象公开发行股票方案有效期延期一年的议案》决议有效期将于2009年11月16日到期。鉴于公司公开增发决议有效期即将到期，为保证增发工作顺利实施，公司拟将本次增发新股方案的决议有效期限延长一年，延长至2010年11月16日止。公司2007年第一次临时股东大会审议通过的关于增发A股股票的其他内容不作变更。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象公开发行股票相关事宜期限的议案》；

　　因公司公开增发授权有效期至2009年11月16日即到期，为保证增发工作顺利实施，公司拟延长授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜的期限一年，期限延长至2010年11月16日止。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的预案》。

　　公司拟于2009年11月13日（星期五）召开公司2009年第一次临时股东大会。

　　公司本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，具体事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间

　　现场会议：2009年11月13日上午10：30

　　网络投票：2009年11月13日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00

　　3、现场会议召开地点：云维股份办公楼四楼会议室

　　4、股权登记日：2009年11月10日（星期二）

　　5、会议方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

　　二、会议审议事项

　　议案1：关于公司向不特定对象公开发行股票方案有效期延期一年的议案

　　议案2：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象公开发行股票相关事宜期限的议案

　　三、会议出席对象

　　1、2009年11月10日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东及其授权委托的代理人（授权委托书详见附件一）；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　（2）、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　（3）、异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：2009年11月11日—11月12日（上午9：30-11：30，下午14：00-17：00）

　　3、登记地点：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区云维股份证券事务部

　　五、参加网络投票股东的身份认证及具体操作流程

　　本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年11月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作，详见附件二。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区云维股份证券事务部（655338）

　　联系电话：0874-3068588、3064146、3064195

　　传真：0874-3068590、3064195

　　联 系 人：李斌蒋观华 潘丽

　　2、会议时间预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。

　　云南云维股份有限公司董事会

　　2009年10月16日

　　附件一：出席2009年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表我单位（个人）出席云南云维股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按以下权限行使表决权：

　　1、对召开股东大会通知所列第项审议事项投同意票；

　　2、对召开股东大会通知所列第项审议事项投反对票；

　　3、对召开股东大会通知所列第项审议事项投弃权票；

　　受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：是否

　　如有，应行使表决权：赞成反对弃权

　　对上述不作具体表决指示的，代理人可自行酌情表决。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2009年 月 日

　　注：授权委托书剪报及复印均有效。

　　附件二：股东参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、基本情况：投票代码：738725；投票简称：云维投票；表决议案数量：2

　　2、投票程序：投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作

　　(1)买卖方向：选择买入股票；

　　(2)在“委托价格”项下填报下列议案序号。1.00元代表第1个需要表决的议案事项，2.00元代表第2个需要表决的议案事项。

　　议案序号

　　议案内容

　　对应申报价格

　　1

　　关于公司向不特定对象公开发行股票方案有效期延期一年的议案

　　1.00元

　　2

　　关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象公开发行股票相关事宜期限的议案

　　2.00元

　　(3)在“委托股数”项下填报表决意见，“1股”代表“同意”，“2股”代表“反对”，“3股”代表“弃权”。

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　二、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　云南云维股份有限公司

　　2009年第三季度报告

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