证券代码：600538股票简称：北海国发编号：临2009—35

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　2009年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●本次会议无否决或修改提案的情况；

　　●本次会议无新提案提交表决。

　　■会议召开和出席情况

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）2009年第二次临时股东大会于2009年10月13日上午9:00在广西壮族自治区北海市北京路西侧9号公司二楼会议室召开。出席会议的股东(含股东代理人)共3人，代表股份53518612股，占公司有表决权股份总数的 19.17 %，符合《公司法》及《公司章程》的规定。北京市康达律师事务所 魏小江、连莲律师为本次股东大会作现场见证，并出具了法律意见书。公司董事、监事及其他高管人员列席了会议。

　　■提案审议情况

　　会议审议并以记名投票表决的方式通过以下决议：

　　一、审议通过《关于通过中国银行向广西汉高盛投资有限公司借款的关联交易议案》

　　同意本公司通过中国银行股份有限公司南宁市邕州支行向广西汉高盛投资有限公司委托贷款人民币1.3亿元，贷款期限为1年，利率按银行同期贷款基准利率执行，具体实施时再详细公告。

　　由于本公司第一大股东广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）的股东王世全、杨宁于2009年8月25日将持有国发集团的全部股权转让给广西汉高盛投资有限公司。股权转让完成后，本公司的实际控制人由王世全变为潘利斌。根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　关联股东国发集团、王世全先生回避表决。

　　同意 15246 股，占出席会议有表决权股份的100 %；反对 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份 0 %。

　　二、会议审议并以累积投票方式通过《关于选举公司董事的议案》

　　由于杨宁先生、张荣庆先生辞去本公司董事职务，公司董事会人数变为7人。公司第六届董事会第七次会议同意推选潘利斌先生、傅永汉先生为本公司董事候选人。

　　（一）同意选举潘利斌先生为公司第六届董事会董事。

　　同意 53518612 股，占出席会议有表决权股份的 100 %；反对 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份 0 %。

　　（二）同意选举傅永汉先生为公司第六届董事会董事。

　　同意53518612股，占出席会议有表决权股份的100 %。反对 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份 0 %。

　　潘利斌先生简历：

　　潘利斌：1964年出生，博士学位。1987年大学毕业后留校在第一军医大学附属南方医院从事医教研工作。后在特大型国有企业三九集团公司任要职。在北京大学全日制读研期间，于2001年9月-12月代表北大中国经济研究中心BIMBA，担任对外管理咨询项目的负责人。曾是广东三正集团公司首任总经理。曾任麦道理(MEDALLION)投资管理有限公司（中国）执行董事，USA INTERNATIONAL FINANCE GROUP CO.，Ltd.亚太区总裁。2008年至2009年9月依次兼任深圳汉银担保投资有限公司、广西汉银担保投资有限公司和深圳汉高盛创业投资有限公司董事、总裁，广西汉高盛投资有限公司董事长兼总裁。现任深圳汉银担保投资有限公司、广西汉银担保投资有限公司与深圳汉高盛创业投资有限公司董事，广西汉高盛投资有限公司董事长和本公司总裁。

　　傅永汉先生简历：

　　傅永汉：1966年出生，大学本科，从业律师。1988年取得律师资格。自2002年至今任广西永翰律师事务所主任、合伙人。

　　■律师见证情况

　　公司聘请的北京市康达律师事务所 魏小江、连莲 律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效。本次股东大会通过的各项议案均获得出席会议的股东所持有效表决权二分之一以上同意，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇九年十月十三日

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