张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次发行股份购买资产的交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份购买资产的交易对方张经投、武陵源旅游公司、森林公园管理处已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述的本次发行股份购买资产的相关事项的生效和完成尚待取得有 关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
特别提示
一、本公司拟向张经投、武陵源旅游公司、森林公园管理处非公开发行股份购买上述三家公司分别持有的环保客运５１％、３０％、１９％股权以及张经投持有的城建投１００％股权，张经投为本公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
二、本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中， 公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性，并将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书并提交公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
有关标的资产的数据因未经审计和正式评估，与最终审计和评估的结果可能有一定的差异，提请投资者注意。
三、本次发行股份购买资产构成重大资产重组，已获得湖南省国资委预审核同意，并经ＳＴ张家界２００９年第七届董事会第六次会议审议通过，尚需取得以下备案、批准或核准后方可实施：
（一）本公司董事会审议通过本次交易相关议案；
（二）本公司股东大会审议通过本次交易方案并批准张经投豁免要约收购义务；
（三）标的资产的评估报告获得国有资产管理部门的备案；
（四）湖南省国资委核准本次交易；
（五）中国证监会核准本次交易并豁免张经投要约收购义务。
本次交易能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门或机构的备案、批复或核准，以及最终取得相关政府部门或机构备案、批复或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本公司拟向张经投、武陵源旅游公司及森林公园管理处非公开发行股份购买三家公司持有的环保客运１００％股权，鉴于环保客运主要基于其所拥有的特许经营权开展张家界市武陵源核心景区内的游客运输业务，故对环保客运股权价值进行评估时采用了收益法进行了预估，预估值为７０，３５４．７２万元，较账面价值增值率为４３０．００％。评估机构对于环保客运股权评估假设前提合理性、预期未来收入增长率以及折现率等重要评估参数取值的合理性进行了确认。该项标的资产最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且以经交易各方认可和国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
五、本次发行股份购买资产涉及的标的公司———城建投于２００８年９月成立，主要资产为位于张家界市经济开发区的土地使用权（４１５．６０亩），未来将围绕该部分土地进行开发，鉴于土地开发需要一定的时间周期，故该公司未编制２００９、２０１０年盈利预测报告。此外，城建投的房地产企业开发资质正在办理过程中，该项资质的取得时间尚存在不确定性，将对业务开展带来不利影响。
为增强城建投的盈利保障，张经投承诺未来２０１０年至２０１３年城建投累计实现的净利润若低于３，０００万元，其将对低于３，０００万元的部分以现金补给城建投。
通过本次非公开发行股份收购城建投股权，本公司可以实现业务的有限多元化，有利于降低公司集中于单一旅游业务而导致的业绩波动风险。
六、本次发行股份购买的标的资产包括环保客运１００％股权，环保客运主要业务为独家经营张家界市武陵源核心景区内游客运输业务。旅游行业经营受国内外经济形势、季节性因素以及自然灾害等因素的影响较大，因此，环保客运的旅游运输业务存在业绩波动的风险。
２００８年，由于冰灾、地震及召开奥运会等因素的影响，景区游客人数及乘车人数较２００７年减少，导致环保客运２００８年净利润为２，２０５．１７万元，较２００７年下降了４５．２５％；２００９年，由于国际金融危机及甲型Ｈ１Ｎ１流感的影响，一定程度上阻碍了旅游行业的恢复增长，环保客运２００９年１－８月净利润为２，０３６．１５万元，较２００７年同期下降了３４．１５％。
七、截至２００９年６月３０日，本公司负债总额为３６，９４３．９１万元（未经审计），该等债务造成公司部分资产处于抵押、司法查封或冻结状态，面临较大的偿债风险。截至２００９年６月３０日，归属于母公司所有者权益合计为－５，７４７．６８万元（未经审计），本公司已被深圳证券交易所实施其他特别处理（ＳＴ）。如果本次发行股份购买资产之交易未能完成，资产负债结构不能得以改善，公司仍将面临较大的财务风险。
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第一节 发行股份收购资产预案概述
本公司是张家界市唯一的上市公司，主要从事景区开发、酒店管理等旅游业务。但现有资产质量及盈利能力较差，并且由于外部市场竞争激烈，本公司主营业务连续亏损，经营形势十分严峻。鉴于此，张经投作为国有控股股东拟向本公司注入盈利能力较强的旅游及土地资产，改善上市公司经营业绩、提升核心竞争力，摆脱目前的经营困境。具体实施方式为本公司向特定对象以非公开发行股份方式收购其所拥有的优质资产。
一、标的资产
ＳＴ张家界非公开发行股份购买的资产包括：
１、张经投、武陵源旅游公司、森林公园管理处三家公司分别持有的环保客运５１％、３０％、１９％股权；
２、张经投持有的城建投１００％股权。
二、标的资产定价
１、资产评估机构对标的资产的预估情况
（１）环保客运１００％股权预估价值为约７０，３５４．７２万元；
（２）城建投１００％股权预估价值为约１８，９４９．９２万元。
标的资产的最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且以经协议各方认可和国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
２、ＳＴ张家界发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
ＳＴ张家界用于购买环保客运、城建投股权所发行股份的定价基准日为其审议资产重组相关议案的董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，ＳＴ张家界发行股份的价格不得低于发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。据此，ＳＴ张家界股份发行价格确定为定价基准日之前２０个交易日（即停牌前２０个交易日）股票的交易均价，即５．９６元／股。
三、非公开发行股份数量
根据标的资产预估总价值约８９，３０４．６４万元及股份发行价格５．９６元／股测算，ＳＴ张家界非公开发行股份的数量约为１４，９８４万股。其中，张经投获得股份数量约为９，１９９．８０万股，武陵源旅游公司与森林公园管理处分别约获得３，５４１．３５万股、２，２４２．８５万股。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：张家界旅游开发股份有限公司
英文名称：Ｚｈａｎｇ Ｊｉａ Ｊｉｅ Ｔｏｕｒｉｓｍ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ
住所：湖南省张家界市南庄坪１号花园
注册资本：２２０，０３５，４２０元人民币
营业执照注册号：４３００００１００２８７０
法定代表人：李智勇
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｚｊｊｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ
经营范围：旅游资源开发、旅游基础设施建设、旅游配套服务、与旅游有关的高科技开发；旅游环保产品开发、生产、销售；旅游信息咨询服务。从事国家法律法规及政策允许范围内的产业投资。销售百货、五金交化、化工（不含危险品及监控化学产品）、建筑材料、机械电子设备及政策允许的矿产品、金属材料。
二、公司设立及股权变动情况
１９９２年１２月１７日，经湖南省体改委湘股改字（１９９２）１６号文批准，由张家界旅游经济开发总公司、张家界湘银实业公司、张家界市土地房产开发公司、张家界华发房地产综合开发公司、张家界金龙房地产开发公司、张家界市中兴房地产实业公司、中国工商银行张家界经济开发区房地产公司七家法人共同发起，采取定向募集方式设立本公司，设立时公司的总股本为２，５５０万股。
１９９３年１２月２６日，经公司第二次股东大会通过，湖南省证券管理委员会湘证监字［１９９３］２０号文件批准，公司以每１０股送２股配８股的方案增资扩股。增资扩股后，公司总股本为５，１００万股。
１９９５年３月２０日，经公司第三次股东大会通过，湖南省证券监督管理委员会湘证监章［１９９５］２１号文件批准，公司以每１０股送１股之方案，增加股份５１０万股。方案实施后，公司总股本为５，６１０万股。
１９９５年１２月６日，经公司第四次股东大会审议通过，湖南省证券监督管理委员会湘证监字［１９９５］５６号文件批准，公司回购６１０万股法人股以减少注册资本６１０万元，回购的法人股同时予以注销。回购后，公司总股本为５，０００万股。
１９９６年８月，经湖南省人民政府湘政办函（１９９６）５０号文同意，并经中国证监会证监发字１９９６（１４３）号文和证监发字１９９６（１４４）号文批准向社会公开发行人民币普通股１，０００万股，每股发行价６．８０元，并于１９９６年８月２９日开始，连同原内部职工股５００万股，共计１，５００万股在深交所上市交易。首次公开发行后，公司总股本为６，０００万股。
１９９６年１２月２３日，经湖南省证券监督管理委员会湘证监字［１９９６］６８号文同意，以总股本６，０００万股为基数向全体股东按１０：８的比例由资本公积金转增股本，共计４，８００万股。转增股本后，公司的总股本为１０，８００万股。
１９９９年４月１６日，经公司１９９８年度股东大会审议通过１９９８年度利润分配方案，以１９９８年１２月３１日总股本１０，８００万股为基数，每１０股送红股６股，共送红股６，４８０万股，每１０股用资本公积金转增１股，共转增１，０８０万股，送红股及转增股本后，公司总股本由１０，８００万股增至１８，３６０万股。
经湖南省股份制改革试点湘股改字［１９９２］１６号文件，公司于１９９２年９月８日以定向募集方式发行内部职工股６５０万股，每股面值一元。经中国证券会证监发字［１９９６］１４３号文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股１，０００万股，原内部职工股占用额度上市５００万股，于１９９６年８月２９日占额度随新股上市，内部职工股减至９３０万股。后经１９９６年资本公积转增股本及１９９９年送红股后，公司内部职工股达到２，８４５．８０万股。截止１９９９年８月１３日，公司社会公众股发行已满三年，内部职工股上市流通数量为２，８４５．８０万股，董事、监事、高级员工持股６１７，４４６股冻结（含社会公众股中冻结的董事、监事及高级管理人员持股）。
２００７年１１月９日，经湖南省长沙市芙蓉区人民法院司法裁定，公司原控股股东张经开所持有的４，４９１万股本公司的股份归张经投所有，该部分股权的变更登记手续已经完成。
经２００９年第二次临时股东大会审议通过，湖南省国资委湘国资产权函（２００９）５８号文批准，公司实施股权分置改革方案：以资本公积金３６，４３５，４２０元向全体流通股股东定向转增股本，相当于流通股股东每１０股增加４．９股，公司总股本由１８３，６００，０００股增加至２２０，０３５，４２０股。自２００９年６月８日起，公司全体非流通股股东持有的非流通股即获得在Ａ 股市场上市流通权。经２００９年第二次临时股东大会审议通过，湖南省国资委湘国资产权函（２００９）５８号文批准，公司实施股权分置改革方案：以资本公积金３６，４３５，４２０元向全体流通股股东定向转增股本，相当于流通股股东每１０股增加４．９股，公司总股本由１８３，６００，０００股增加至２２０，０３５，４２０股。自２００９年６月８日起，公司全体非流通股股东持有的非流通股即获得在Ａ 股市场上市流通权。
三、主要股东持股情况
截至２００９年６月３０日，公司前十名股东持股情况见下表：
张家界市土地房产公司为张经投的全资子公司，为张经投的一致行动人。张经投及其一致行动人合计持有本公司５，２６８．２４万股股份，占本公司总股本２２０，０３５，４１７股的２３．９４％。
四、公司主营业务及财务情况
（一）主营业务发展情况
本公司主营业务为景区开发、酒店管理等旅游业务，是Ａ股市场最早的旅游景区上市公司之一。本公司旅游业务主要由公司下辖的武陵源分公司及控股子公司张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司、湘西猛洞河旅游开发有限公司、吉首德夯旅游实业有限公司、湖南周洛旅游开发有限公司、湘西坐龙峡旅游开发有限公司、临湘山水旅游产业发展有限公司以及浏阳市山水旅游产业发展有限公司负责经营。
由于旅游市场竞争日趋激烈，并且本公司现有资产主要包括一些二线、三线旅游景点及酒店资产，缺乏核心竞争力，主营业务最近三年以来持续亏损，经营形势十分严峻。
（二）最近三年及一期主要财务数据
公司２００６年、２００７年、２００８年及２００９年１－６月简要合并财务数据如下表所示：单位：元
注：公司最近三年的财务数据为审计数，２００９年１－６月财务数据未经审计。
五、资金占用及对外担保情况
为缓解资金紧张的局面，本公司向张经投、环保客运借取了部分款项，截至目前，本公司对张经投、环保客运的借款余额分别为８，４８５．３０万元、２，２００．００万元。截至目前， ＳＴ张家界不存在资金被控股股东张经投占用的情况，也不存在为张经投提供担保的情况。
截至本预案签署日，本公司与债权人尚未达成和解协议的对外担保余额为２，９８７．５万元（不包括对子公司担保）。对于上述或有负债，本公司股东张经投、北京东方国兴科技发展有限公司已于本公司进行股权分置改革时出具承诺：ＳＴ张家界因上述对外担保所最终承担的担保责任金额，由双方在ＳＴ张家界实际支付担保责任金额之日起３０个工作日内，以现金按比例对ＳＴ张家界进行补偿。其中张经投补偿比例为７１．３９％，北京东方国兴科技发展有限公司承担的补偿比例为２８．６１％。因此，上述担保对ＳＴ张家界所形成的风险隐患已经实质消除。
六、公司控股股东及实际控制人概况
本公司控股股东为张经投，其基本情况详见“第二节 交易对方基本情况”。
张经投于本公司之间的股权控制情况如下图所示：
第三节 交易对方基本情况
一、张经投
（一）公司基本情况
公司名称：张家界市经济发展投资集团有限公司
成立日期：１９９９年９月２０日
注册地址：张家界市大庸桥月亮湾花园
注册资本：人民币１００，０００，０００元
营业执照注册号：４３０８００００００１０３８５
法定代表人：李智勇
公司类型：国有独资有限责任公司
经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；住宿、餐饮、休闲娱乐服务（限分支机构凭前置许可经营）；日用百货、旅游纪念品、政策允许的农副产品销售；景区维护。
（二）产权控制关系图
张家界旅游经济开发区管理委员会，成立于１９９２年５月１８日，注册资金为４５万元，主营产品或服务：管理，基础建设。
（三）控股及参股企业情况
除ＳＴ张家界外，张经投控股公司的情况如下：
注：１、环保客运持有张家界市中国旅行社有限责任公司１００％股权；
２、环保客运持有张家界易程高速客运有限公司７０％股权（因业务调整，张家界易程高速客运有限公司未开展经营活动）；
３、环保客运持有湖南易程天下国际旅行社有限公司１％的股权，张家界易程天下信息技术有限公司持有湖南易程天下国际旅行社有限公司９９％的股权（湖南易程天下国际旅行社张家界有限公司已于２００７年度结束经营相关注销手续正在办理）；
４、张家界市火车站广场建设开发有限责任公司持有张家界市金正广告有限责任公司９９％股权；
５、环保客运持有张家界景区旅游文化传播有限公司９９％股权（因业务调整，张家界景区旅游文化传播有限公司未开展经营活动）；
６、环保客运持有张家界易程天下信息技术有限公司５１％股权。
张经投参股公司情况如下表：
注：１、土地房产公司持有张家界沁园物业管理有限责任公司３０％股权。
（四）主营业务及主要财务指标
张经投为控股型公司，主要进行投资管理业务，本身并不直接从事生产经营。张经投主要职能为整合国有优质资产，为城市基础设施建设提供投融资服务并负责相关管理事宜。
张经投最近三年主要财务数据如下表（以下数据已经审计，合并口径）：
单位：元
二、武陵源旅游公司
（一）公司基本情况
公司名称：张家界市武陵源旅游产业发展有限公司
成立日期：２００１年５月２８日
注册地址：张家界市武陵源区索溪峪镇军地坪
注册资本：人民币５，０００万元
营业执照注册号：４３０８０００００００１３７６
法定代表人：侯启雄
公司类型：国有独资有限责任公司
经营范围：武陵源风景区门票销售及旅游相关产业服务，旅游产品制造、销售；设计、发布户外广告；旅游产业开开；责任保险、意外伤害保险、机动车辆保险（有效期三年）；园林绿化（凭资质证）。
（二）产权控制关系图
武陵源区旅游门票管理局作为张家界市武陵源区人民政府的代表履行对武陵源旅游公司的股东职责。
（三）控股及参股企业情况
除环保客运外，武陵源旅游公司无其他控股或参股企业。
（四）主营业务及主要财务指标
武陵源旅游公司主要经营武陵源风景区门票销售，开发并推广旅游项目，广告业务等。最近三年主要财务数据如下（以下数据已经审计，母公司口径）：
单位：元
三、森林公园管理处
（一）公司基本情况
公司名称：张家界国家森林公园管理处
成立日期：１９９８年６月１日
注册地址：张家界锣鼓塔
注册资金：人民币２２，５００，０００元
营业执照注册号：４３０８１１０００００００７２（３－３）
法定代表人：李军
单位类型：事业单位
经营范围：公园管理；园林绿化。下属企业整体出租、旅游门票、旅游服务、木材、建筑材料、照相、针纺纺织品、百货、文化用品、副食、五金交电、化工用品、水电、石油、液化汽汽车修理、养殖、歌舞欣赏、保健按摩、叶加工、电视广告（以上经营范围涉及前置审批的，凭相关部门核发的许可证为准）
（二）隶属关系图
（三）控股及参股企业情况
截至本预案出具之日，森林公园管理处控股及参股企业如下表所示：
（四）主营业务及主要财务指标
森林公园管理处主要从事公园管理、园林绿化、旅游门票、旅游服务等业务。最近三年主要财务数据如下（以下数据已经审计，母公司口径）：
单位：元
第四节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景及目的
本公司是张家界市唯一的上市公司，主要从事景区开发、酒店管理等旅游业务。但现有资产质量及盈利能力较差，并且由于外部市场竞争激烈，本公司主营业务连续亏损，经营形势十分严峻。鉴于此，张经投作为国有控股股东拟向本公司注入盈利能力较强的旅游及土地资产，改善上市公司经营业绩、提升核心竞争力，摆脱目前的经营困境。
本次交易的主要目的在于通过将优质旅游及土地资产注入本公司，提高公司盈利能力和资产质量，增强公司核心竞争能力和抗风险能力，把本公司打造成一家资产优良、主营业务突出并具有可持续发展能力的上市公司。通过本次交易，本公司可获得控股股东旅游产业相关的优势资源，解决上市公司与张经投之间可能存在的同业竞争问题，减少关联交易，完善公司治理结构。本次交易的实施可以利用资本市场的资源配置功能，充分发挥张家界市的旅游资源优势，有利于本公司抓住政府对旅游行业支持力度不断加大、旅游产业快速发展的历史机遇，将公司发展为集自然景区资源开发、景区旅游线路运营以及旅游地产开发于一身的旅游行业综合开发商、营运商和服务商，成为资本市场上能够真正代表张家界市的旅游行业上市公司。
本次交易拟购买的资产包括环保客运１００％股权及城建投１００％股权。环保客运主要从事张家界市武陵源核心景区内游客运输业务，享有独家特许经营权。环保客运注入本公司可以从根本上提升旅游业务的核心竞争力，并提高资产质量和盈利能力。另外，为降低公司集中于单一旅游业务造成的业绩波动风险，本次交易拟通过购买城建投股权引入房地产开发业务。旅游行业受国内外经济形势、季节性因素以及自然灾害等因素的影响较大，如２００８年自然灾害给旅游全行业造成了巨大冲击，行业内多数公司亏损，本公司２００８年营业收入较２００７年下降了４６．６０％，营业利润下降了２３８．６８％，出现了大额的亏损。城建投拥有张家界市位置优越的稀缺土地，未来升值空间较大，通过增加城建投房地产开发经营业务，上市公司主营业务实现了有限的多元化，有利于避免主业过于单一的风险，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
二、本次交易的原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）有利于本公司的长期健康发展、有利于提升本公司业绩、符合本公司全体股东利益；
（三）进一步完善本公司的法人治理结构，避免同业竞争、减少关联交易；
（四）“公开、公平、公正”及诚实信用、协商一致；
（五）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
第五节 本次交易的具体方案
一、本次发行股份购买资产的方案
（一）方案概要
本公司拟向张经投、武陵源旅游公司及森林公园管理处非公开发行股份购买张经投持有的环保客运５１％股权、武陵源旅游公司持有的环保客运３０％股权、森林公园管理处持有的环保客运１９％股权以及张经投持有的城建投１００％的股权。
（二）发行股份拟购买资产的定价原则
本次发行不涉及募集资金，拟购买的标的资产为环保客运１００％股权、城建投１００％股权。标的资产的最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且以经协议各方认可和国资管理部门备案的评估结果为准。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日。根据《重组办法》的有关规定，公司本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总金额／决议公告日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总量。据此，公司本次发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票的交易均价，即５．９６元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次发行股份数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。根据标的资产预估总价值约８９，３０４．６４万元及股份发行价格５．９６元／股测算，公司拟向张经投、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行总数约为１４，９８４万股的Ａ股股份，每股面值１元。其中，张经投获得股份数量约为９，１９９．８０万股，武陵源旅游公司、森林公园管理处分别约获得３，５４１．３５万股、２，２４２．８５万股。
（五）锁定期安排
张经投承诺：本次认购的ＳＴ张家界股份自过户至其名下起３６个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
武陵源旅游公司与森林公园管理处承诺：本次认购的ＳＴ张家界股份自过户至其名下起１２个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（六）上市安排
本次交易发行的Ａ股股份将于上述锁定期届满后在深圳证券交易所上市交易。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》及深交所的有关规定，公司本次发行股份资产购买构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，须经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，张经投直接或间接持有本公司５，２６８．２４万股Ａ股股份，占公司总股本的２３．９４％，为公司控股股东；本次交易实施后，张经投仍为公司的控股股东。因而，本次交易不会导致上市公司的控制权产生变化。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本公司董事会审议通过本次交易相关议案；
（二）本公司股东大会审议通过本次交易方案并批准张经投豁免要约收购义务；
（三）标的资产的评估报告获得国资管理部门的备案；
（四）湖南省国资委核准本次交易；
（五）中国证监会核准公司本次交易并豁免张经投要约收购义务。
五、发行股份购买资产协议的主要内容
（一）标的资产
ＳＴ张家界本次向张经投、武陵源旅游公司及森林公园管理处定向发行Ａ股股份购买的标的资产为张经投、武陵源旅游公司及森林公园管理处共同持有的环保客运１００％股权以及张经投单独持有的城建投１００％股权。
（二）标的资产认购方式及定价依据
ＳＴ张家界依据２００９年１０月９日公司召开第七届董事会第六次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价确定每股发行价格，即５．９６元／股。ＳＴ张家界本次向张经投、武陵源旅游公司及森林公园管理处共发行约１４，９８４万股面值１．００元的人民币普通股购买标的资产。各方同意：标的资产价值以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且以经协议各方认可和国有资产监督管理部门备案的评估结果为准；发行股份的最终数量以前述方式确定的标的资产评估值为依据，由公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量确定。
（三）协议生效条件
本次交易各方签署的《框架协议》及其补充协议经本公司董事会、股东大会、湖南省国资委及中国证监会批准后方可生效。
（四）股份锁定期
张经投承诺：本次认购的ＳＴ张家界股份自过户至其名下起３６个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
武陵源旅游公司与森林公园管理处承诺：本次认购的ＳＴ张家界股份自过户至其名下起１２个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（五）过渡期
交易各方同意标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的收益全部归ＳＴ张家界享有，标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的亏损由张经投、武陵源旅游公司、森林公园管理处依各自持股比例承担。
（六）业绩承诺
１、张经投的承诺
（１）环保客运２００９年度、２０１０年度每年实现的经审计净利润不低于以有证券从业资格的会计师事务所出具的环保客运２００９、２０１０年度盈利预测审核数，若环保客运经营业绩不能达到盈利预测水平，对于差额部分张经投承诺按照对环保客运的持股比例（５１％）向ＳＴ张家界以现金进行补偿；
（２）若对环保客运、城建投采用假设开发法、收益现值法等基于未来收益的方法评估作价，张经投将根据《重组办法》第三十三条的规定，对于环保客运、城建投实际盈利数低于资产评估报告中相关利润预测数的差额部分，张经投按照对环保客运的持股比例（５１％）及城建投的持股比例（１００％）向ＳＴ张家界以现金进行补偿。
（３）为增强城建投未来的盈利保障，若未来２０１０年至２０１３年城建投累计实现的净利润低于３，０００万元，张经投将对低于３，０００万元的部分以现金补给城建投。
２、武陵源旅游公司的承诺
（１）环保客运２００９年度、２０１０年度每年实现的经审计净利润不低于以有证券从业资格的会计师事务所出具的环保客运２００９、２０１０年度盈利预测审核数，若环保客运经营业绩不能达到盈利预测水平，对于差额部分武陵源旅游公司承诺按照对环保客运的持股比例（３０％）向ＳＴ张家界以现金进行补偿；
（２）若对环保客运采用假设开发法、收益现值法等基于未来收益的方法评估作价，武陵源旅游公司将根据《重组办法》第三十三条的规定，对于环保客运实际盈利数低于资产评估报告中相关利润预测数的差额部分，按照持股比例（３０％）向ＳＴ张家界以现金进行补偿。
３、森林公园管理处的承诺
（１）环保客运２００９年度、２０１０年度每年实现的经审计净利润不低于以有证券从业资格的会计师事务所出具的环保客运２００９、２０１０年度盈利预测审核数，若环保客运经营业绩不能达到盈利预测水平，对于差额部分森林公园管理处承诺按照对环保客运的持股比例（１９％）向ＳＴ张家界以现金进行补偿；
（２）若对环保客运采用假设开发法、收益现值法等基于未来收益的方法评估作价，森林公园管理处将根据《重组办法》第三十三条的规定，对于环保客运实际盈利数低于资产评估报告中相关利润预测数的差额部分，按照森林公园管理处的持股比例（１９％）向ＳＴ张家界以现金进行补偿。
（七）股权交割及时间安排
１、在协议生效条件全部实现后六个月内，张经投、武陵源旅游公司及森林公园管理处应将其持有的标的资产过户至ＳＴ张家界名下，ＳＴ张家界将予以必要的配合。上述手续完成后，ＳＴ张家界即具有标的资产公司完全的股东资格，享有标的资产公司股东的一切权利并承担相应的义务。
２、在协议生效条件全部实现并完成标的资产交割后３０个工作日内，ＳＴ张家界应完成向张经投、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行分别约为９，１９９．８０万股、３，５４１．３５万股与２，２４２．８５万股人民币普通股的程序（包括但不限于工商变更登记、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记等手续），并使其合法持有该等股份；张经投、武陵源旅游公司及森林公园管理处将就此向ＳＴ张家界提供必要的配合。本交易完成后，张经投、武陵源旅游公司及森林公园管理处即具有ＳＴ张家界完全的股东资格。
３、ＳＴ张家界应依照中国证监会和深交所的有关规定，向深交所和中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理其股份变动的相关手续，并履行相关 的信息披露程序。
第六节 交易标的公司基本情况
本次拟注入ＳＴ张家界的资产为张经投、武陵源旅游公司及森林公园管理处共同持有的环保客运１００％股权以及张经投持有的城建投１００％股权。标的公司基本情况如下：
一、环保客运
（一）公司概况
公司名称：张家界易程天下环保客运有限公司
设立日期：２００１年１１月２０日
注册地址：张家界市武陵源区军地坪
注册资本：人民币５０，０００，０００元
法定代表人：李智勇
营业执照注册号：４３０８０００００００２８２６
经营范围：省际班车客运、市际班车客运、县际班车客运、县内班车客运、省际包车客运、市际包车客运、县际包车客运、县内包车客运（有效期至２０１０年３月２０日）；法律允许的旅游产业、环保产业、信息产业和高科技产业开发，政策允许经营的国内贸易业务。
（二）历史沿革及股权结构
环保客运原名张家界景区环保旅游客运有限公司，２００１年１１月经张家界市计委张计投［２００１］１７５号文批准，由张经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处三家共同投资组建。环保客运成立时注册资本为人民币５００万元，其中，张经投集团出资２７５万元，占注册资本５５％；武陵源旅游公司出资１７５万元，占注册资本的３５％；森林公园管理处出资５０万元，占注册资本的１０％。上述出资已全部到位并经张方正会师验字［２００１］１７５号《验资报告》验证。
２００２年５月，经环保客运股东会审议批准，公司注册资本由５００万元增加到１，３００万元，由张经投集团以现金增资４４０万元，武陵源旅游公司以现金增资２８０万元，森林公园管理处以现金增资８０万元。增资后，环保客运原股东持股比例保持不变。上述增资已全部到位并经张方正会师验字［２００２］１１４《验资报告》验证。
２００３年５月，张经投集团、武陵源旅游公司分别与森林公园管理处签署了《股权转让协议书》并经环保客运股东会审议批准，张经投集团将其所持环保客运４％的股权转让给森林公园管理处，武陵源旅游公司将其所持环保客运５％的股权转让给森林公园管理处。股权转让后，张经投集团持股５１％，武陵源旅游公司持股３０％，森林公园管理处持股１９％。
２００６年４月２８日，经环保客运股东会审议批准，环保客运注册资本由１，３００万元增加到５，０００万元，由张经投集团以现金增资１０２万元，以资本公积转增股本１，７８５万元；武陵源旅游公司以现金增资６０万元，以资本公积转增股本１，０５０万元；森林公园管理处以现金增资３８万元， 以资本公积转增股本６６５万元。增资后，环保客运原股东持股比例保持不变。
２００７年１２月２９日，经股东会审议批准，有关各方签订《股份转让协议》，张经投集团将其所持环保客运５．４％的股权转让给湖南新大新股份有限公司，将其所持环保客运１２．６％的股权转让给张家界新大新置业有限公司，将其所持环保客运１．３８％的股权转让给英国弗洛依德公司；武陵源旅游公司将其所持环保客运１１．４％的股权转让给英国弗洛依德公司；森林公园管理处将其所持环保客运１．０２％的股权转让给英国弗洛依德公司， 将其所持环保客运６．２％的股权转让给北京百龙绿色科技企业总公司。此次股权转让后，环保客运的持股情况为：张经投集团持股３１．６２％，武陵源旅游公司持股１８．６％，森林公园管理处持股１１．７８％，湖南新大新股份有限公司持股５．４％，张家界新大新置业有限公司持股１２．６％，英国弗洛依德公司持股１３．８％，北京百龙绿色科技企业总公司持股６．２％。
２００８年５月２２日，经股东会审议批准，有关各方签订《股份转让协议》，湖南新大新股份有限公司将其所持环保客运５．４％的股权转让给张经投集团；张家界新大新置业有限公司其所持环保客运１２．６％的股权转让给张经投集团；英国弗洛依德公司将其所持环保客运１．３８％的股权转让给张经投集团，将其所持环保客运１１．４％的股权转让给武陵源旅游公司，将其所持环保客运１．０２％的股权转让给森林公园管理处；北京百龙绿色科技企业总公司将其所持环保客运６．２％的股权转让给森林公园管理处。
截至本重组预案签署之日，环保客运的股权结构为：张经投持股５１％，武陵源旅游公司持股３０％，森林公园管理处持股１９％。
（三）主要业务情况
环保客运主要从事在张家界市武陵源核心景区内以环保客车为交通工具向游客提供运输服务。根据张家界市武陵源区人民政府于２００２年４月１５日作出的张武政发［２００２］０４号决定，环保客运享有武陵源核心景区内游客运输独家经营权，期限为４５年。
自２００３年正式运营以来，环保客运安全营运３，０００多万公里，顺利完成了４，０００多万人次的游客运输任务。环保客运的运营在减少景区大气、噪音污染、保护生态多样性以及维护景区良好的交通秩序和交通安全方面发挥了重要作用，实现了良好的经济效益和社会效益。
（四）主要财务数据
环保客运最近两年一期的主要财务数据（初步审计数据）如下：
１、资产负债表主要数据
单位：元
２、利润表主要数据
单位：元
２００８年，由于冰灾、地震及召开奥运会等因素的影响，景区游客人数及乘车人数较２００７年减少，导致环保客运２００８年净利润为２，２０５．１７万元，较２００７年下降了４５．２５％；２００９年，由于国际金融危机及甲型Ｈ１Ｎ１流感的影响，一定程度上阻碍了旅游行业的恢复增长，环保客运２００９年１－８月净利润为２，０３６．１５万元，较２００７年同期下降了３４．１５％。
（五）环保客运控股公司基本情况
环保客运直接或间接控股的下属公司包括：张家界市中国旅行社有限公司、张家界易程天下信息技术有限公司、湖南易程天下国际旅行社有限公司、张家界景区旅游文化传播有限公司与张家界易程高速客运有限公司。
１、张家界市中国旅行社有限公司
（１）公司概况
公司名称：张家界市中国旅行社有限公司
设立日期：２００４年４月６日
注册地址：张家界市紫舞路（市中级人民法院院内）
注册资本：人民币１，５００，０００元
法定代表人：田奇振
营业执照注册号：４３０８０００００００４８１３
经营范围：国内旅游、入境旅游、出境旅游业务；旅游商品销售。
（２）股权结构
目前张家界市中国旅行社有限公司的股权结构为：环保客运持股１００％。
（３）主要业务情况
张家界市中国旅行社有限公司主要从事入境旅游及国内旅游业务。
（４）主要财务数据
张家界市中国旅行社有限公司最近两年一期的主要财务数据（初步审计数据）如下：
① 资产负债表主要数据
单位：元
注：张家界市中国旅行社有限公司２００９年８月３１日的净资产较２００８年１２月３１日增加较多，主要是由于２００９年８月公司对张经投３１５．２３万元的债务得到了张经投的豁免。
② 利润表主要数据
单位：元
２、张家界易程天下信息技术有限公司
（１）公司概况
公司名称：张家界易程天下信息技术有限公司
设立日期：２００５年１月２１日
注册地址：张家界市月亮湾花园经投集团大厦二楼
注册资本：人民币２，１００，０００元
法定代表人：罗选国
营业执照注册号：４３０８００４０００００３９７
经营范围：经营易程天下网及相关技术开发、配套服务，各类广告的策划、设计、代理、制作、发布和经营
（２）股权结构
目前张家界易程天下信息技术有限公司的股权结构为：环保客运持股５１％，捷宇国际旅行社股份有限公司（中国台湾）持股４９％。
（３）主要业务情况
张家界易程天下信息技术有限公司主要从事网站及相关技术开发、广告业务。
（４）主要财务数据
张家界易程天下信息技术有限公司最近两年一期的主要财务数据（初步审计数据）如下：
① 资产负债表主要数据
单位：元
② 利润表主要数据
单位：元
３、湖南易程天下国际旅行社有限公司
（１）公司概况
公司名称：湖南易程天下国际旅行社有限公司
设立日期：２００６年６月９日
注册地址：张家界市月亮湾花园经投集团大厦二楼
注册资本：人民币５，０００，０００元
法定代表人：罗显国
营业执照注册号：４３０８００１０００５２３
经营范围：入境旅游，国内旅游，旅游产品销售。
（２）股权结构
目前湖南易程天下国际旅行社有限公司的股权结构为：张家界市易程天下信息技术有限公司持股９９％，环保客运持股１％。
（３）主要业务情况
湖南易程天下国际旅行社有限公司主要从事入境旅游及国内旅游业务。
（４）主要财务数据
湖南易程天下国际旅行社有限公司最近两年一期的主要财务数据（初步审计数据）如下：
① 资产负债表主要数据
单位：元
（２）利润表主要数据
单位：元
４、张家界景区旅游文化传播有限公司
（１）公司概况
公司名称：张家界景区旅游文化传播有限公司
设立日期：２００４年４月１２日
注册地址：张家界市武陵源区索溪峪镇
注册资本：人民币５００，０００元
法定代表人：罗选国
营业执照注册号：４３０８００００００１０３４４
经营范围：文化活动组织、交流与策划，互联网信息服务，设计、制作、发布户外广告、店堂广告，旅游产品销售。
（２）股权结构
目前张家界景区旅游文化传播有限公司的股权结构为：环保客运持股９９％，张家界景区环保汽车维修有限公司持股１％。
（３）主要业务情况
张家界景区旅游文化传播有限公司自成立以来，一直没有运营。
（４）主要财务数据
张家界景区旅游文化传播有限公司最近两年一期的主要财务数据（初步审计数据）如下：
① 资产负债表主要数据
单位：元
② 利润表主要数据
单位：元
５、张家界易程高速客运有限公司
（１）公司概况
公司名称：张家界易程高速客运有限公司
设立日期：２００６年２月２１日
注册地址：张家界市月亮湾花园（经投公司办公楼二楼）
注册资本：人民币４，０００，０００元
法定代表人：罗显国
营业执照注册号：４３０８００１０００５１２（１－１）
经营范围：定线旅游客运、包车客运。
（２）股权结构
目前张家界易程高速客运有限公司的股权结构为：环保客运持股７０％，张家界市汽车运输公司持股３０％。
（３）主要业务情况
张家界易程高速客运有限公司自成立以来，一直没有运营。
（４）主要财务数据
张家界易程高速客运有限公司最近两年一期的主要财务数据（初步审计数据）如下：
① 资产负债表主要数据
单位：元
除上述公司外，环保客运无其他控股或参股的公司。
二、城建投
（一）公司概况
公司名称：张家界市城市建设投资有限责任公司
设立日期：２００８年９月９日
注册资本：人民币１８，５００万元
法定代表人：李智勇
营业执照注册号：４３０８０００００００７００９
注册地址：张家界市永定区大庸桥月亮湾花园
经营范围：城市基础设施投资、建设及开发；市政公用事业项目投资、建设及管理；旅游产业项目投资；城市土地开发经营（凭相关资质证经营）。
（二）股权结构及２００９年增资情况
张经投持有城建投１００％的股权。
２００８年９月９日，城建投设立时的注册资本为人民币３０００万元。上述注册资本已全部出资到位，并经张方会验字［２００８］９８号《验资报告》验证。２００９年７月，城建投的注册资本由人民币３，０００万元增加至１８，５００万元，并经张方会验字［２００９］７６号《验资报告》验证。根据该项验资报告，张经投以现金２，５５０万元、土地使用权１２，９５０万元向城建投合计增加出资１５，５００万元。
新增出资的土地使用权已经湖南中和正旺资产评估有限公司评估，并出具了湘中正评报字［２００９］２４号《资产评议估报告》，评估价值为１８，５４１．６４万元，且各方股东确认的价值为１８，５４１．６４万元。股东确认价值中１２，９５０万元增加了城建投注册资本，其余则计入资本公积。
（三）主要业务情况
城建投拟从事房地产开发及土地一级开发业务，目前公司尚处于业务准备期，房地产开发资质正在办理中。城建投现有主要资产为张家界市位置优越的土地使用权（４１５．６０亩），土地使用权证号为张国用（２００９）第０００００１号。
上述土地位于张家界经济开发区Ａ区（张家界市永定区西溪坪办事处，离市中心距离约１，１００米，距汽车站约１，３００米，距火车站距离约３００米）；该项土地性质为国有出让土地，土地登记用途为商住用地，使用年限为５０年，土地使用权证登记的使用权总面积为２７７，０６８ Ｍ２（约４１５．６０亩）。具体土地宗地在Ａ区划为两块，分别位于Ａ区的东面和西部，东面占地面积为：１９２，５４７．６３平方米（２８８．８２亩）；西部占地面积为：８４，５２０．３７平方米（１２６．７８亩）。城建投该项土地的开发已取得建设用地规划许可证（ＫＹ０９０２００１号）。该项土地使用权初步评估结果如下所示：
该项土地使用权证取得已无需由城建投承担其他费用，且张经投承诺如城建投未来因该项土地权证的取得仍需承担其他费用，则由张经投以现金补偿城建投。城建投未来将围绕该部分土地进行开发，同时争取更多的优质土地资源，扩大土地开发业务规模。
（四）主要财务数据
城建投最近一年一期的主要财务数据（初步审计数据）如下：
１、资产负债表主要数据
单位：元
２、利润表主要数据
单位：元
三、标的公司的盈利能力
根据环保客运所做的初步盈利预测，其２００９年、２０１０年度净利润分别约为２，７２１．７３万元、５，７１９．５１万元。
城建投对现有土地进行开发需一定的时间周期，因此未编制盈利预测报告。根据张经投出具的承诺，未来２０１０年至２０１３年城建投累计实现的净利润若低于３，０００万元，张经投将对低于３，０００万元的部分以现金补给城建投。
四、交易标的资产预估值
（一）环保客运１００％股权
对于本次交易标的环保客运１００％的股权采取收益法进行整体预估，其预估值为７０，３５４．７２万元，较账面净资产增值率为４３０．００％，主要原因为环保客运的特许经营权保证了其具有较强的持续盈利能力，因此，在按照收益法进行股权价值整体评估时较账面价值增值较多。环保客运按照收益法进行评估的主要参数及说明如下：
１、收入预测说明
环保客运收入增长的决定因素为景区游客人数的预测，情况如下：
２００９年９－１２月购票人数预测：考虑下半年９－１１月份为旺季因素，今年下半年较２００７年正常年份水平下降幅度估算为２２％左右（主要一是金融危机影响，二是假期学生免票减少了购票人数），预测９－１２月人数为５０万人次；２０１０年－２０１３年估算正常年份下，不考虑自然灾害等因素，２０１０年在２００７年游客人数基础上保持不变（２０４．６万人），２０１１年在２０１０年基础上增长５％，２０１２年在２０１１年基础上增长６％，２０１３年在２０１２年基础上增长７％，２０１４年在２０１３年基础上增长６％，２０１５年之后在景区接待设施不变的情况下预计维持将２０１４年接待水平。
２、成本预测说明
营业成本主要包括直接成本，工资及福利，间接费用等。主要成本的具体预测思路如下：
（１）油料成本预测：根据２００７年至２００９年８月３１日加权平均油耗０．８０升／人次及预测的游客数计算；油价２００９年９月２日起９３＃油料６．０９元／升，Ｏ＃５．９３元／升，９－１２月平均按６．１元／升计算，２０１０－２０１１两年考虑增长５％，后两年不考虑增长。
（２）轮胎成本预测：按２００７－２００９年三年加权平均数０．５８元／人次及预测的游客数计算。
（３）维修保养及修理费预测：按２００７－２００９年三年加权平均数０．６元／人次及预测的游客数计算。
（４）工资、福利费、工会经费、教育经费的预测：工资不考虑人员增长按０９年计划定编岗位３０６人预测，工资计划７８８．７１元，在预测时前两年增长幅度稍微大一些，工资前两年增幅５％，后两年增幅２％预测，员工福利费按工资１０％预计，工会按２％，教育经费２．５％测算。
（５）折旧费按照目前的在用资产并考虑以后年度维持现有状况所需的固定资产投入，预计残值后，按分类折旧率分析计算预测。
（６）保险费用是公司与保险公司协商包干每台车９５００元，则保险费＝２０３台＊９５００＝１９２８５００元，每年按２００万元预计。
（７）易程信息成本预测：广告制作成本按广告收入的１０％预计，品牌策划费按１０万元预计，考虑前几年可能投入多，考虑一定的增长，预计投入不超过２０万元。
（８）其他成本项目根据经验数据以及公司管理考核目标分析预测。
３、折现率指标选取
环保客运本次评估采用股权回报率作为评估的折现率，选取的折现率指标为１０．２８％为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型。ＣＡＰＭ 是通常估算投资者收益要求并进而求公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Ｒｅ＝（ Ｒｆ ＋β×ＥＲＰ＋Ｒｓ）
其中：
Ｒｅ：股权回报率；Ｒｆ： 无风险回报率；β：Ｂｅｔａ 风险系数
ＥＲＰ：股市风险超额回报率；Ｒｓ：公司特有风险超额收益率
评估机构权益资本成本计算表如下：
注：评估基准日：２００９年８月３１日
（二）城建投１００％股权
对于本次交易标的城建投１００％的股权采取资产基础法进行了整体预估，其预估值为１８，９４９．９２万元，较账面净资产增值率为２．３３％。
特别提请投资者注意，由于审计评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露，并以国资委备案后的评估结果为最终交易价格。
五、资金占用及担保情况
环保客运作为张经投的全资子公司在经营过程中存在资金往来及相互提供担保的情况。截至目前，环保客运、城建投不存在资金被控股股东张经投占用的情况，也不存在为张经投提供担保的情况。
张经投承诺未来将杜绝与环保客运、城建投之间非经营性的资金往来，以及由环保客运、城建投为张经投提供担保的情况。
第七节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产重组
本公司拟购买资产涉及的资产总额、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告所载资产总额、资产净额的比例均超过７０％，拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告所载营业收入的比例超过了７０％。根据《重组办法》的相关规定，本次交易将构成公司的重大资产重组。
为充分保护广大中小股东的利益，公司本次向张经投、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行股份收购资产的交易将参照关联交易递交股东大会进行表决，本公司控股股东张经投在股东大会上将回避对本次交易相关议案的表决。本次交易须经出席股东大会的股东（除张经投外）所持表决权的２／３以上审议通过，并经中国证监会并购重组委核准后方可实施。
二、对主营业务的影响
本公司自设立以来一直致力于旅游资源开发、旅游基础设施建设及与旅游相关的配套服务，确立了以旅游产业为核心，适度增加其他相关业务的可持续发展战略。通过优质旅游资产注入，一方面可以提高上市公司旅游主营业务的核心竞争力、做大做强旅游主营业务；另一方面由于城建投拥有的土地资产在张家界市属于位置优越的稀缺土地，未来升值空间较大，通过增加城建投土地开发经营业务，上市公司主营业务实现了有限的多元化，有利于避免主业过于单一的风险，增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
通过本次交易，公司将增加核心景区客运及旅游地产等业务，有利于扩大公司的资产规模和未来发展空间，实现对张家界市旅游资源的初步整合，取得公司主营业务的市场竞争优势，进而从根本上改变目前公司主营业务缺乏核心竞争力的局面。
三、本次交易对股东结构的影响
根据拟购买资产的预估值及股份发行价格进行测算，本次交易将向张经投、武陵源旅游公司及森林公园管理处非公开发行分别约为９，１９９．８０万股、３，５４１．３５万股与２，２４２．８５万股的股份，本次交易前后本公司股权结构如下表所示：
单位：万股
本次交易完成后，张经投直接和间接持有本公司约３９．１１％的股份，仍为本公司第一大股东；武陵源旅游公司、森林公园管理处持有本公司股份的比例分别约为９．５７％、６．０６％。
四、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
本次发行股份购买的标的资产为环保客运与城建投１００％的股权，根据现有的财务资料和初步测算，本次交易完成后，公司合并报表的资产规模将进一步扩大，同时公司预计在２００９年、２０１０年合并报表的营业收入、净利润及每股收益均将有所提高，从根本上符合公司及全体股东的利益。
本公司现有资产质量及盈利能力较差，并且由于外部市场竞争激烈，本公司主营业务连续亏损，２００８年及２００９年上半年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为－５，１８５．１３万元、－１，５３６．０５万元，如果不进行资产重组，本公司经营仍将面临较大］困难。
通过本次重组，具有较强盈利能力和核心竞争力的环保客运以及具有良好开发前景的城建投股权注入上市公司，这将为上市公司增强主营业务的盈利能力及核心竞争力提供了良好的条件，有利于从根本上增强可持续发展及抗风险能力。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议。
五、交易完成后对同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
本次交易前张经投下属环保客运所从事的旅游运输业务与本公司业务尽管不构成同业竞争，但具有一定的关联性。通过本次交易，环保客运注入到本公司，完善了本公司旅游业务结构，不会产生与张经投同业竞争的情况。此外，由于拟注入的城建投从事商业性质的房地产、土地开发业务，与张经投下属土地房产公司所从事的政府规划范围内的经济适用房及拆迁安置房建设业务性质不同，亦不会构成同业竞争。
为避免可能的同业竞争，张经投已做出如下承诺：
１、截至本承诺函签署日，张经投及张经投控股的公司或分支机构未从事与ＳＴ张家界同类或相竞争的业务或活动。
２、未来张经投亦将不会通过设立任何控股公司或分支机构及其他方式从事与ＳＴ张家界同类或相竞争的业务或活动。
３、张经投特别确认，张经投下辖的土地房产公司仅从事政府规划范围内的经济适用房及拆迁安置房开发，而本次注入ＳＴ张家界的城建投的业务方向为商品房开发及土地一级开发，二者的主营业务不同，不会产生同业竞争的问题。
（二）关联交易
本次发行股份购买资产的对象包括控股股东张经投，因此构成关联交易。
本次交易完成后，为了减少并规范张经投与本公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，张经投作出了如下承诺：
１、本次交易完成后，张经投将继续严格按照《公司法》等法律法规以及ＳＴ张家界《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
２、本次交易完成后，张经投与ＳＴ张家界之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。张经投和ＳＴ张家界就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
六、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，张经投仍是本公司控股股东，且持股比例有所增加，公司的股权结构将得到优化，在一定程度上避免了因股权分散导致的内部人控制风险，有利于公司发展战略的稳定性。
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东和新股东武陵源旅游公司及森林公园管理处严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》等文件要求依法行使出资人的权利并承担义务，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其股东地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。第八节 本次交易的相关风险提示
一、本次交易的报批事项风险提示
（一）已经取得的授权和批准
１、本次交易已获得湖南省国资委预审核同意；
２、本预案已经公司２００９年第七届董事会第六次会议审议通过；
（二）尚需履行的批准程序
１、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案并批准张经投豁免要约收购义务；
２、标的资产的评估报告获得国资管理部门的备案；
３、湖南省国资委核准本次交易；
４、中国证监会核准公司本次交易并豁免张经投要约收购义务。
二、本次交易的相关风险因素
（一）未能获得批准或核准的风险
本次交易能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门或机构的备案、批复或核准，以及最终取得相关政府部门或机构备案、批复或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）审计、评估未完成的风险
本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中， 公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性，并将在相关审 计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书并提交公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
有关标的资产的数据因未经审计和正式评估，与最终审计和评估的结果可能有一定的差异，提请投资者注意。
（三）标的资产估值风险
本公司拟向张经投、武陵源旅游公司及森林公园管理处非公开发行股份购买三家公司持有的环保客运１００％股权，鉴于环保客运主要基于其所拥有的特许经营权开展张家界市武陵源核心景区内的游客运输业务，故对环保客运股权价值进行评估时采用了收益法进行预估，预估值为７０，３５４．７２万元，较账面价值增值率为４３０．００％。评估机构对于环保客运股权评估假设前提合理性、以及预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性进行了确认。该项标的资产最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且以经交易各方认可和国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
（四）标的资产未做盈利预测及相关业务资质尚未取得的风险
本次发行股份购买资产涉及的标的公司———城建投于２００８年９月成立，主要资产为位于张家界市经济开发区的土地使用权（４１５．６０亩），未来将围绕该部分土地进行开发，鉴于土地开发需要一定的时间周期，故该公司未编制２００９、２０１０年盈利预测报告。此外，城建投的房地产企业开发资质正在办理过程中，该项资质的取得时间尚存在不确定性，将对业务开展带来不利影响。
为增强城建投的盈利保障，张经投承诺未来２０１０年至２０１３年城建投累计实现的净利润若低于３，０００万元，其将对低于３，０００万元的部分以现金补给城建投。
通过本次非公开发行股份收购城建投股权，本公司可以实现业务的有限多元化，有利于降低公司集中于单一旅游业务而导致的业绩波动风险。
（五）标的资产业绩波动风险
本次发行股份购买的标的资产包括环保客运１００％股权，环保客运主要业务为独家经营张家界市武陵源核心景区内游客运输业务。旅游行业经营受国内外经济形势、季节性因素以及自然灾害等因素的影响较大，因此，环保客运的旅游运输业务存在业绩波动的风险。
２００８年，由于冰灾、地震及召开奥运会等因素的影响，景区游客人数及乘车人数较２００７年减少，导致环保客运２００８年净利润为２，２０５．１７万元，较２００７年下降了４５．２５％；２００９年，由于国际金融危机及甲型Ｈ１Ｎ１流感的影响，一定程度上阻碍了旅游行业的恢复增长，环保客运２００９年１－８月净利润为２，０３６．１５万元，较２００７年同期下降了３４．１５％。
（六）财务风险
截至２００９年６月３０日，本公司负债总额为３６，９４３．９１万元（未经审计），该等债务造成公司部分资产处于抵押、司法查封或冻结状态，面临较大的偿债风险。截至２００９年６月３０日，归属于母公司所有者权益合计为－５，７４７．６８万元（未经审计），本公司已被深圳证券交易所实施其他特别处理（ＳＴ）。如果本次发行股份购买资产之交易未能完成，资产负债结构不能得以改善，公司仍将面临较大的财务风险。
（七）资产交割日不确定的风险
本次交易尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准等必要的手续，方能进行资产交割，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致本公司２００９年度的经营和盈利存在一定不确定性。
（七）大股东控制风险
本次交易完成后，张经投直接或间接持股比例约为３９．１１％，仍为本公司的控股股东。张经投及其关联方可以通过董事会及股东大会对本公司的人事任免、经营决策等重大事项施加重大影响。如果张经投利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。
（八）股票价格波动的风险
公司股票在深圳证券交易所Ａ股市场挂牌上市。本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，该变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其自身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
１、本次交易中公司聘请了具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评 估机构对交易资产进行审计和评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问将对 本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
２、严格履行信息披露义务。公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。本次交易的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
３、为充分保护广大中小股东的利益，公司本次向张经投、武陵源旅游公司与森林公园管理处发行股份收购资产的交易将参照关联交易递交董事会和股东大会进行表决，本公司控股股东张经投提名的４名董事将回避对本次交易相关议案的表决，在将本次重组相关事宜提交公司股东大会审议时，张经投在股东大会上将回避对本次交易相关议案的表决。
４、本次交易的预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意 见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组报告书并再次提交 董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
５、交易对方就标的资产的盈利能力向本公司做出了业绩承诺。张经投、武陵源旅游公司与森林公园管理处分别就环保客运、城建投的未来业绩做出了相关承诺，在较大程度上保障了拟购买标的资产的盈利能力。
６、在审议本次重大资产重组股东大会上，本公司将通过深交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。
７、股份锁定的承诺：张经投承诺本次认购的ＳＴ张家界股份自过户至其名下起３６个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。武陵源旅游公司与森林公园管理处承诺：本次认购的ＳＴ张家界股份自过户至其名下起１２个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
８、本公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
第十节 相关证券服务机构的意见
公司已聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问。招商证券在审核交易预案后认为：
１、ＳＴ张家界符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；ＳＴ张家界重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
２、本次重大资产重组的实施将有利于ＳＴ张家界获得优质旅游及土地资产，进而提升上市公司资产质量及盈利能力，改善目前的经营困境。同意就《张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将该核查意见上报深交所审核。
３、鉴于ＳＴ张家界将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时招商证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对ＳＴ张家界本次发行股份购买资产的重组方案出具正式独立财务顾问报告。
第十一节 其他重要事项
一、独立董事意见
公司第七届董事会独立董事岳意定、彭锡明、王飞亚就本次发行股份购买资产事项发表如下独立意见：
１、本次董事会的召开、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定， 同时，董事会对本次交易参照关联交易的表决程序和方式，公司控股股东张经投提名的４名董事回避对本次交易相关议案的表决，保护了广大中小股东的利益；
２、本次交易的实施将有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利 于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益；
３、本次资产重组预案及签订的协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性；
４、本次交易标的的最终价值以具有证券相关业务资格的资产评估机构所出 具的资产评估报告为基础，且经协议各方认可和湖南省国资委备案的评估结果为准。本次评估和审计机构的选聘符合程序规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
二、关于本次发行相关人员买卖上市公司股票的自查报告
１、本次交易聘请的专业机构前６个月内买卖公司股票的情况
经核查和各方确认，本次交易聘请的招商证券股份有限公司、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司、湖南启元律师事务所、湖南湘资源资产评估有限公司等专业机构在本次重大资产重组停牌日２００９年９月１４日之前６个月内（以下简称“核查期间”）不曾买卖ＳＴ张家界股票。
２、交易对方及其知情人员前６个月内买卖公司股票的情况
经核查和各方确认，本次的交易对方张经投、武陵源旅游公司及森林公园管理处在核查期间不曾买卖ＳＴ张家界股票。
本次的交易对方武陵源旅游公司董事长侯启雄先生的配偶邓艳萍女士于核查期间存在买卖本公司股票的行为，其中自２００９年３月１８日至２００９年９月９日累计共买入１１，０００股；累计共卖出１０，０００股。经其本人确认依据当时对股票行情的个人判断，不存在内幕交易的情况。经本公司及张经投确认侯启雄先生未参与任何本次重组事务会议、并不知悉相关信息。
本次的交易对方森林公园管理处副处长刘先宇先生的配偶张平香女士于核查期间存在买卖本公司股票的行为，其中自２００９年６月８日至２００９年９月８日累计共买入１２，６００股；累计共卖出９，３００股。经其本人确认依据当时对股票行情的个人判断，不存在内幕交易的情况。经本公司及张经投确认刘先宇先生未参与任何本次重组事务会议、并不知悉相关信息。
除此以外，本次的交易对方现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖ＳＴ张家界股票。
３、本公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前６个月内买卖ＳＴ张家界股票的情况
本公司监事刘青山先生及其配偶陈燕女士于核查期间存在买卖本公司股票的行为，其中自２００９年９月２日至２００９年９月９日累计共卖出４，８９７股。经其本人确认依据当时对股票行情的个人判断，不存在内幕交易的情况。经本公司及张经投确认其未参与任何本次重组事务会议、并不知悉相关信息。
除此以外，本公司现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖ＳＴ张家界股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖ＳＴ张家界股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
４、其他内幕人员前６个月内买卖ＳＴ张家界股票的情况
标的公司财务总监朱洪武于核查期间存在买卖本公司股票的行为，其中自２００９年８月１９日至２００９年８月３１日累计共买入１６，０００股。经其本人确认依据当时对股票行情的个人判断，不存在内幕交易的情况。经本公司及张经投确认朱洪武先生未参与任何本次重组事务会议、并不知悉相关信息。
５、上述买卖股票的内幕人员关于股份锁定的承诺
上述买卖公司股份内幕人员包括：侯启雄先生的配偶邓艳萍女士、刘先宇先生的配偶张平香女士、刘青山先生及其配偶陈燕女士承诺其目前仍持有的ＳＳＴ张家界股份在本次重组预案公告之日起六个月内不予以卖出。
除上述以外，本次重组其他内幕人员及其直系亲属在核查期间不曾买卖ＳＴ张家界股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖ＳＴ张家界股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
第十二节 交易对方的声明与承诺
张经投、武陵源旅游公司、森林公园管理处已出具承诺函，保证其为ＳＴ张家界本次重大资产重组所提供的有关信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第十三节 全体董事的声明
本公司董事会全体董事承诺保证本《发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组涉及的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚 未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
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