特别风险提示

　　一、本次交易不能获得审议通过的风险

　　本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，除需经ＳＴ张家界股东大会批准外，还需取得以下备案、批准或核准后方可实施：

　　（一）ＳＴ张家界董事会审议通过本次交易相关议案；

　　（二）ＳＴ张家界股东大会审议通过本次交易方案并批准张经投豁免要约收购义务；

　　（三）标的资产的评估报告获得国有资产管理部门的备案；

　　（四）湖南省国资委核准本次交易；

　　（五）中国证监会核准本次交易并豁免张经投要约收购义务。

　　本次重大资产重组能否获得ＳＴ张家界股东大会的批准及能否取得相关政府部门或机构的备案、批准或核准，以及上述时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　二、审计、评估尚未完成的风险

　　本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，ＳＴ张家界全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性，并将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书并提交公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　有关标的资产的数据因未经审计和正式评估，与最终审计和评估的结果可能有一定的差异，提请投资者注意。

　　三、标的资产估值风险

　　ＳＴ张家界拟向张经投、武陵源旅游公司及森林公园管理处非公开发行股份购买三家公司持有的环保客运１００％股权，鉴于环保客运主要基于其所拥有的特许经营权开展张家界市武陵源核心景区内的游客运输业务，故对环保客运股权价值进行评估时采用了收益法进行预估，预估值为７０，３５４．７２万元，较账面价值增值率为４３０．００％。评估机构对于环保客运股权评估假设前提合理性、以及预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性进行了确认。该项标的资产最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且以经交易各方认可和国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。

　　四、标的资产未做盈利预测及相关业务资质尚未取得的风险

　　本次发行股份购买资产涉及的标的公司———城建投于２００８年９月成立，主要资产为位于张家界市经济开发区的土地使用权（４１５．６０亩），未来将围绕该部分土地进行开发，鉴于土地开发需要一定的时间周期，故该公司未编制２００９、２０１０年盈利预测报告。此外，城建投的房地产企业开发资质正在办理过程中，该项资质的取得时间尚存在不确定性，将对业务开展带来不利影响。

　　为增强城建投的盈利保障，张经投承诺未来２０１０年至２０１３年城建投累计实现的净利润若低于３，０００万元，其将对低于３，０００万元的部分以现金补给城建投。

　　通过本次非公开发行股份收购城建投股权，ＳＴ张家界可以实现业务的有限多元化，有利于降低公司集中于单一旅游业务而导致的业绩波动风险。

　　五、标的资产业绩波动风险

　　本次发行股份购买的标的资产包括环保客运１００％股权，环保客运主要业务为独家经营张家界市武陵源核心景区内游客运输业务。旅游行业经营受国内外经济形势、季节性因素以及自然灾害等因素的影响较大，因此，环保客运的旅游运输业务存在业绩波动的风险。

　　六、财务风险

　　截至２００９年６月３０日，ＳＴ张家界负债总额为３６，９４３．９１万元（未经审计），该等债务造成公司部分资产处于抵押、司法查封或冻结状态，面临较大的偿债风险。截至２００９年６月３０日，归属于母公司所有者权益合计为－５，７４７．６８万元（未经审计），ＳＴ张家界已被深圳证券交易所实施其他特别处理（ＳＴ）。如果本次发行股份购买资产之交易未能完成，资产负债结构不能得以改善，ＳＴ张家界仍将面临较大的财务风险。

　　释 义

　　本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　一、绪言

　　为提高资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力，ＳＴ张家界拟非公开发行股份购买张经投持有的环保客运５１％的股权、武陵源旅游公司持有的环保客运３０％的股权、森林公园管理处持有的环保客运１９％的股权和张经投持有的城建投１００％的股权。

　　受ＳＴ张家界董事会委托，招商证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《重组办法》、《重组规定》、《准则第２６号》、《业务指引》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。

　　二、声明与承诺

　　（一）声明

　　作为本次交易的独立财务顾问，招商证券的核查意见是假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的。本独立财务顾问特作如下声明：

　　１、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读ＳＴ张家界董事会发布的发行股份购买资产暨重大资产重组预案；

　　２、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　３、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由ＳＴ张家界董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对ＳＴ张家界的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　４、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。未经本独立财务顾问的书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用；

　　５、本次交易相关的审计、评估、盈利预测等工作尚未完成。《张家界旅游发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》引用的与交易标的及交易对方相关的财务指标、预估值等数据，均为上市公司及其董事会提供的数据，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

　　（二）承诺

　　招商证券作为ＳＴ张家界本次重大资产重组之独立财务顾问，特作如下承诺：

　　１、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

　　２、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

　　３、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　４、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

　　５、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　根据《重组办法》、《重组规定》、《业务指引》等法规规定的要求，本财务顾问审阅了与本次重组预案相关的《发行股份购买资产协议》及各方提供的资料，对本次重组预案涉及的八个方面发表如下核查意见：

　　（一）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第２６ 号》的要求

　　ＳＴ张家界拟向张经投、武陵源旅游公司及森林公园管理处非公开发行股份购买张经投持有的环保客运５１％的股权、武陵源旅游公司持有的环保客运３０％的股权、森林公园管理处持有的环保客运１９％的股权和张经投集团持有的城建投１００％的股权，就上述事项ＳＴ张家界董事会已编制《张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，经本独立财务顾问核查：上市公司董事会编制的《张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组办法》、《重组规定》以及《准则第２６号》的要求。

　　（二）重大资产重组的交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中

　　本次重大资产重组的交易对方———张经投、武陵源旅游公司、森林公园管理处已出具书面承诺：

　　“就本次重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　本独立财务顾问认为，上市公司本次交易的对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，并已载明于重组预案“第十一节 交易对方的声明与承诺”中。

　　（三）上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响

　　１、经本独立财务顾问核查，ＳＴ张家界与张经投、武陵源旅游公司、森林公园管理处已于２００９年１０月９日签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产框架协议》。

　　２、交易合同条件是否符合《重组规定》第二条的要求经本独立财务顾问核查，ＳＴ张家界与张经投、武陵源旅游公司、森林公园管理处签署的《非公开发行股份购买资产框架协议》已载明的本次重大资产重组事项的生效条件为：

　　（１）甲方董事会、股东大会审议并通过本次重大资产重组事宜。

　　（２）协议各方就本次重大资产重组事宜分别获得张家界市国资委、湖南省国资委的批准。

　　（３）张股公司就本次重大资产重组事宜获得中国证监会的核准。

　　（４）中国证监会同意豁免乙方因本协议项下交易事宜所触发的向甲方全体股东发出要约收购之义务。

　　（５）本次重大资产重组及本协议项下的相应交易已经中国其他主管政府部门（若有）批准。

　　本独立财务顾问认为，《非公开发行股份购买资产框架协议》中规定的生效条件，考虑了国有资产监督管理部门和中国证监会关于重大资产重组的要求，在满足该等条件，且本次交易经上市公司董事会、股东大会批准后，涉及本次交易的《非公开发行股份购买资产框架协议》即可生效，符合《重组规定》第二条的要求。

　　３、交易合同的主要条款是否齐备

　　（１）双方签署的《非公开发行股份购买资产框架协议》中已载明张经投、武陵源旅游公司、森林公园管理处拟认购ＳＴ张家界股份的认购价格、认购数量、定价原则及限售期：

　　①本次新增股份的发行价格为定价基准日前二十个交易日ＳＴ张家界股票的交易均价，即５．９６元／股；

　　②ＳＴ张家界拟向张经投、武陵源旅游公司、森林公园管理处发行股份的数量约为１４，９８４万股。其中，向张经投发行的股份数量约为９，１９９．８０万股；向武陵源旅游公司发行的股份数量约３，５４１．３５万股；向森林公园管理处发行的股份数量约２，２４２．８５万股。同时交易各方一致同意发行股份的最终数量以最终确定的目标资产评估值作为交易价格的依据，由ＳＴ张家界董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量确定。

　　③发行价格为张股公司定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即人民币５．９６元／股，具体价格以甲方股东大会授权其董事会决定并经中国证监会核准的发行价格确定（股份价格的确定采用四舍五入的方式，精确到０．０１ 元）。本次发行前如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息调整。

　　④张经投承诺其在本次交易中所认购的股份自过户至其名下之日起三十六个月内不得上市交易或者转让。武陵源旅游公司、森林公园管理处承诺其在本次交易中所认购的股份自过户至其名下之日起十二个月内不得上市交易或者转让。

　　（２）《发行股份购买资产协议》已载明交易标的资产的基本情况、标的资产的定价依据、基准日后的损益安排、税费承担和违约责任等条款本独立财务顾问经核查后认为，ＳＴ张家界与张经投、武陵源旅游公司、森林公园管理处签署的附条件生效的《非公开发行股份购买资产框架协议》主要条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。

　　（四）上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

　　经本独立财务顾问核查：ＳＴ张家界第七届董事会第六次会议审议通过了关于发行股份购买资产暨关　　联交易的预案。上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议纪录中，具体内容如下：

　　一、本次交易标的为环保客运及城建投１００％股权，两家公司分别已取得必要的道路运输经营许可证、土地使用权证、建设用地规划许可证等文件，不涉及其他立项、环保、行业准入、建设施工等有关报批事项。

　　二、发行对象张经投、武陵源旅游公司及森林公园管理处已合法拥有本次发行股份购买资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，并且标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　三、本次资产重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　　四、本次资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

　　（五）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求经本独立财务顾问核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。具体如下：

　　１、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的各项要求

　　（１）本次重大资产重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条的要求。

　　（２）本次交易完成后，上市公司符合股票上市条件深交所《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的１０％。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：１、持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；２、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

　　本次交易完成后，ＳＴ张家界的股本总额将约为３７１，０３５，４２０股，社会公众股占总股本的比例将不低于２５％，ＳＴ张家界仍具备股票上市条件。

　　（３）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的行为

　　ＳＴ张家界本次拟收购的标的资产的最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且经协议双方认可和国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。同时，ＳＴ张家界本次新增股份以董事会决议公告本次重大资产重组事宜前二十个交易日股票交易均价作为定价依据，定价原则及定价方法公平、合理，并履行了合法程序。

　　本独立财务顾问经核查后认为，本次交易的定价原则公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的行为。

　　（４）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法

　　本次重大资产重组的标的资产为张经投、武陵源旅游公司、森林公园管理处持有的环保客运、城投公司１００％的股权，该股权权属清晰，资产的过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　（５）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

　　ＳＴ张家界通过收购张经投、武陵源旅游公司、森林公园管理处的旅游及土地资产，有利于改善上市公司经营业绩、提升核心竞争力，摆脱目前的经营困境；本次交易有利于改善上市公司资产质量、增强其持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（６）本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，不存在影响上市公司独立性的问题

　　（７）有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构

　　本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

　　本次交易引入了新的股东，并且有业绩承诺约束，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　２、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》四十一条的规定

　　（１）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

　　通过本次重大资产重组，ＳＴ张家界旅游资产的质量将明显提高，持续盈利能力将得到增强，有利于摆脱目前的经营困境。

　　（２）上市公司最近一年及一期财务报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

　　（３）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　本次ＳＴ张家界发行股份所购买的资产为张经投、武陵源旅游公司、森林公园管理处持有的环保客运、城投公司１００％股权，该股权权属清晰，资产的过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　３、本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条的各项要求

　　经本独立财务顾问核查，上市公司本次拟向张经投、武陵源旅游公司、森林公园管理处购买的环保客运、城投公司１００％股权不存在重大权属纠纷或潜在争议，不存在限制或禁止转让的情形。同时，环保客运、城建投不存在出资不实或者影响其合法存续的情况； ＳＴ张家界本次拟购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售等方面保持独立；本次交易有利于ＳＴ张家界进一步夯实主营业务、提升其资产规模、增强持续盈利能力与可持续发展能力、改善目前的经营困境。

　　综上所述，本独立财务顾问认为，ＳＴ张家界本次重大资产重组符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条提出的要求。

　　（六）本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍

　　本次ＳＴ张家界发行股份所购买的标的资产为张经投、武陵源旅游公司、森林公园管理处持有的环保客运、城建投１００％股权，该股权权属清晰，资产的过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　（七）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

　　上市公司董事会编制的重大资产重组预案已在“第七节 本次交易的相关风险提示”中，充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

　　（八）上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　本独立财务顾问已按照《业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

　　上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（九）关于公司股价波动情况是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号，以下简称１２８号通知）相关规定的核查

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准，剔除深圳成指和旅游板块因素影响，ＳＴ张家界本次停牌前２０个交易日股票价格波动超过了２０％。上市公司已经就股价波动情况出具了说明材料，本次重组相关法人、自然人出具了自查报告。律师已经就相关人员股票买卖情况发表了专项意见，认为不构成本次重大资产重组的法律障碍。

　　四、独立财务顾问内部审核意见

　　项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组预案材料进行全面自查，自查完成后，经所属业务部门审核同意，向招商证券内核部提出书面审核申请，同时将重组预案材料报内核部。内核部在收到内核申请材料当日，指定内核部一名主审员负责该项目的全面审核，并派出其他两名审核员协助审核。经过对重组预案等文件的严格核查和对项目组人员的询问，招商证券内核部门对本次重大资产重组的意见如下：

　　１、ＳＴ张家界符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；ＳＴ张家界重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

　　２、本次重大资产重组的实施将有利于ＳＴ张家界获得优质旅游及土地资产，进而提升上市公司资产质量及盈利能力，改善目前的经营困境。同意就《张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将该核查意见上报深交所审核。

　　３、鉴于ＳＴ张家界将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时招商证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对ＳＴ张家界本次发行股份购买资产的重组方案出具正式独立财务顾问报告。

　　五、提请投资者关注的风险

　　（一）未能获得批准或核准的风险

　　本次交易能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门或机构的备案、批复或核准，以及最终取得相关政府部门或机构备案、批复或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）审计、评估未完成的风险

　　本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中， 公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性，并将在相关审 计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书并提交公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　有关标的资产的数据因未经审计和正式评估，与最终审计和评估的结果可能有一定的差异，提请投资者注意。

　　（三）标的资产估值风险

　　ＳＴ张家界拟向张经投、武陵源旅游公司及森林公园管理处非公开发行股份购买三家公司持有的环保客运１００％股权，鉴于环保客运主要基于其所拥有的特许经营权开展张家界市武陵源核心景区内的游客运输业务，故对环保客运股权价值进行评估时采用了收益法进行预估，预估值为７０，３５４．７２万元，较账面价值增值率为４３０．００％。评估机构对于环保客运股权评估假设前提合理性、以及预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性进行了确认。该项标的资产最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且以经交易各方认可和国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。

　　（四）标的资产未做盈利预测及相关业务资质尚未取得的风险

　　本次发行股份购买资产涉及的标的公司———城建投于２００８年９月成立，主要资产为位于张家界市经济开发区的土地使用权（４１５．６０亩），未来将围绕该部分土地进行开发，鉴于土地开发需要一定的时间周期，故该公司未编制２００９、２０１０年盈利预测报告。此外，城建投的房地产企业开发资质正在办理过程中，该项资质的取得时间尚存在不确定性，将对业务开展带来不利影响。

　　为增强城建投的盈利保障，张经投承诺未来２０１０年至２０１３年城建投累计实现的净利润若低于３，０００万元，其将对低于３，０００万元的部分以现金补给城建投。

　　通过本次非公开发行股份收购城建投股权，ＳＴ张家界可以实现业务的有限多元化，有利于降低公司集中于单一旅游业务而导致的业绩波动风险。

　　（五）标的资产业绩波动风险

　　本次发行股份购买的标的资产包括环保客运１００％股权，环保客运主要业务为独家经营张家界市武陵源核心景区内游客运输业务。旅游行业经营受国内外经济形势、季节性因素以及自然灾害等因素的影响较大，因此，环保客运的旅游运输业务存在业绩波动的风险。

　　２００８年，由于冰灾、地震及召开奥运会等因素的影响，景区游客人数及乘车人数较２００７年减少，导致环保客运２００８年净利润为２，２０５．１７万元，较２００７年下降了４５．２５％；２００９年，由于国际金融危机及甲型Ｈ１Ｎ１流感的影响，一定程度上阻碍了旅游行业的恢复增长，环保客运２００９年１－８月净利润为２，０３６．１５万元，较２００７年同期下降了３４．１５％。

　　（六）财务风险

　　截至２００９年６月３０日，ＳＴ张家界负债总额为３６，９４３．９１万元（未经审计），该等债务造成公司部分资产处于抵押、司法查封或冻结状态，面临较大的偿债风险。截至２００９年６月３０日，归属于母公司所有者权益合计为－５，７４７．６８万元（未经审计），ＳＴ张家界已被深圳证券交易所实施其他特别处理（ＳＴ）。如果本次发行股份购买资产之交易未能完成，资产负债结构不能得以改善，公司仍将面临较大的财务风险。

　　（七）资产交割日不确定的风险

　　本次交易尚待获得ＳＴ张家界股东大会批准、中国证监会核准等必要的手续，方能进行资产交割，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致ＳＴ张家界２００９年度的经营和盈利存在一定不确定性。

　　（七）大股东控制风险

　　本次交易完成后，张经投直接或间接持股比例约为３９．１１％，仍为ＳＴ张家界的控股股东。张经投及其关联方可以通过董事会及股东大会对ＳＴ张家界的人事任免、经营决策等重大事项施加重大影响。如果张经投利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。

　　（八）股票价格波动的风险

　　公司股票在深圳证券交易所Ａ股市场挂牌上市。本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，该变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其自身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

　　法定代表人（或授权代表人）：

　　宫少林

　　部门负责人：

　　谢继军

　　内核负责人：

　　孙议政

　　项目主办人：

　　刘 奇 吴虹生

　　项目协办人：

　　赵 伟

　　招商证券股份有限公司

　　年 月 日

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