根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第１３号———重大资产重组》（以下简称备忘录１３号）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　　一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

　　（一）２００９年９月１１日，公司获悉张家界市政府专题会议关于对本公司进行资产重组的决议内容，公司即于下午１５：３０就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自２００９年９月１４日起临时停牌；

　　（二）公司股票停牌后，公司开始按照张家界市政府专题会议要求对重大资产重组方案进行了进一步的论证，并与本次重大资产收购及发行的交易对象进行沟通，并与其签署了保密协议；

　　（三）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告；

　　（四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，并确定了独立财务顾问等中介机构；

　　（五）２００９年１０月９日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》；

　　（六）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见；

　　（七）２００９年１０月９日，公司召开了董事会会议，审议并通过了公司本次向经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。

　　（八）２００９年１０月９日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。

　　（九）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得公司董事会审议通过。

　　综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　二、关于提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号———重大资产重组申请文件》以及备忘录１３号的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　张家界旅游开发股份有限公司

　　董事会

　　二零零九年十月九日

　　证券代码：０００４３０ 证券简称：ＳＴ张家界 公告编号：２００９－６４

　　张家界旅游开发股份有限公司

　　七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会第六次会议由李智勇先生提议召开并以书面方式于２００９年９月２９日通知相关与会人员。会议于２００９年１０月９日在张家界国际大酒店二楼资江厅会议室召开，会议应到董事９人，实到董事８人，副董事长廖朝晖女士因公出差未出席本次会议，委托王飞亚独立董事代为行使表决权。监事会３名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长李智勇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　根据相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股票的条件。经公司自查，认为：１、本次发行股票的对象符合相关规定；２、本次发行股份定价及限售条件符合相关规定，募集资金使用符合有关规定，发行股份也未导致上市公司控制权发生变化；３、公司不存在不符合发行股份购买资产的情形，具备《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》

　　公司拟向张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”）、 张家界市武陵源旅游产业发展有限公司（以下简称“武陵源旅游公司”）及张家界国家森林公园管理处（以下简称“森林公园管理处”）发行股份购买经投集团持有的张家界市易程天下环保客运有限公司（以下简称“环保客运”）５１％的股权、武陵源旅游公司持有的环保客运３０％的股权、森林公园管理处持有的环保客运１９％的股权和经投集团持有的张家界市城市建设投资有限责任公司（以下简称“城建投”）１００％的股权，以进一步改善公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。具体发行方案如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值１．００ 元。

　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权；

　　（二）发行方式

　　发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内向经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处发行股票，上述三家企业以资产认购。

　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权；

　　（三）发行数量

　　根据标的资产预估总价值约８９，３０４．６４万元及股份发行价格５．９６元／股测算，ＳＴ张家界发行股份的数量约为１４，９８４万股。其中，经投集团获得股份数量约为９，１９９．８０万股，武陵源旅游公司与森林公园管理处分别获得约３，５４１．３５万股和约２，２４２．８５万股。最终发行数量以标的资产评估值作为交易价格的依据，由公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量确定。

　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权；

　　（四）发行对象

　　本次发行对象为经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处。

　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权；

　　（五）限售期

　　经投集团自本次认购的股份过户至其名下起３６个月内不得上市交易或者转让；武陵源旅游公司与森林公园管理处自本次认购的股份过户至其名下起１２个月内不得上市交易或者转让。

　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权；

　　（六）定价方式或价格区间

　　本次发行股份的定价基准日为本次发行股份购买资产董事会决议公告日（２００９年１０月１４日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即５．９６元／股。如果公司股票在董事会决议公告日至本次股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格将做相应调整。

　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权；

　　（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　交易各方同意标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的收益全部归ＳＴ张家界享有，标的资产自评估（审计）基准日至实际交割日期间产生的亏损由经投集团、武陵源旅游公司、森林公园管理处依各自持股比例承担。

　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权；

　　（八）本次发行决议的有效期

　　本次发行股票有关的决议尚需获得公司股东大会审议通过，如获得股东大会通过，则自通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权；

　　本议案八项表决内容均涉及关联交易事项，公司董事李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠作为关联董事回避表决，其他５名非关联董事参与表决。

　　上述议案需提交公司股东大会逐项审议，获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　三、审议通过《关于审议〈公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》

　　《张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》刊登于同日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　　本议案内容涉及关联交易事项，公司董事李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠作为关联董事回避表决，其他５名非关联董事参与表决。

　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权；

　　四、审议通过《董事会关于发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》

　　公司对于本次资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出了审慎判断，认为：

　　（一）本次交易标的为环保客运及城建投１００％股权，两家公司分别已取得必要的道路运输经营许可证、土地使用权证、建设用地规划许可证等文件，不涉及其他立项、环保、行业准入、建设施工等有关报批事项。

　　（二）发行对象经投集团、武陵源旅游公司及森林公园管理处已合法拥有本次公司发行股份购买资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，并且标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（三）本次资产重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　　（四）本次资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案内容涉及关联交易事项，公司董事李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠作为关联董事回避表决，其他５名非关联董事参与表决。

　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权；

　　五、审议通过《董事会关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

　　《董事会关于发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》刊登于同日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　　六、审议通过《关于公司签署〈非公开发行股份购买资产框架协议〉的议案》

　　本议案内容涉及关联交易事项，公司董事李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠作为关联董事回避表决，其他５名非关联董事参与表决。

　　本议案事项尚须获得股东大会审议通过。

　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权；

　　七、审议通过《关于提请股东大会批准张家界市经济发展投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　公司拟发行股份购买环保客运１００％的股权和城建投１００％的股权。张经投目前直接或间接持有本公司５，２６８．２４万股Ａ股股份，占公司总股本的２３．９４％，为公司控股股东；本次交易实施后，其持有的公司股份比例在原来２３．９４％的基础上继续增加。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，张经投存在向其他股东发出要约收购的可能。

　　本次重组将对明晰公司主营业务、避免同业竞争、减少关联交易、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义。重组不会导致公司实际控制人发生变化，并且经投集团承诺自本次发行结束之日起３６个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的关于可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的条件，因此董事会提请公司股东大会同意经投集团免于以要约收购方式增持本公司股份，并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。

　　本议案内容涉及关联交易事项，公司董事李智勇、袁祖荣、罗选国、蔡和忠作为关联董事回避表决，其他５名非关联董事参与表决。

　　本议案事项尚须获得股东大会审议通过。

　　表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权；

　　八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》

　　为保证本次公司发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产的一切有关事宜，包括：

　　（一）制定和实施本次公司向特定对象发行股份购买目标资产的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准及市场情况，确定包括但不限于目标资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

　　（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司向特定对象发行股份购买目标资产有关的一切协议和文件，包括聘请独立财务顾问等中介机构，签署聘请协议等事项；

　　（三）本次公司向特定对象发行股份购买目标资产完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记；

　　（四）如有权部门对向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定及股东大会批准和中国证监会核准情况对本次向特定对象发行股份购买资产内容进行调整；

　　（五）协助控股股东经投集团办理豁免以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；

　　（六）办理与本次向特定对象发行股份购买资产有关的其他事宜；

　　（七）本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。

　　本议案事项尚须获得股东大会审议通过。

　　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权；

　　特此公告。

　　张家界旅游开发股份有限公司

　　董事会

　　２００９年１０月１４日

　　张家界旅游开发股份有限公司独立董事

　　关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的

　　独立意见

　　张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年１０月９日召开了第七届董事会第六次会议，会议审议了《张家界旅游开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本着认真负责、实事求是的态度，经审慎分析发表如下独立意见：

　　一、本次董事会的召开、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定， 同时，董事会对本次交易参照关联交易的表决程序和方式，公司控股股东张经投提名的４名董事回避对本次交易相关议案的表决，保护了广大中小股东的利益；

　　二、本次交易的实施将有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利 于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益；

　　三、本次资产重组预案及签订的协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性；

　　四、本次交易标的的最终价值以具有证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，且经协议双方认可和国资管理部门的评估结果为准。本次评估和审计机构的选聘符合程序规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事签字：岳意定、彭锡明、王飞亚

　　２００９年１０月９日

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