五年期固定利率品种

　　证券简称：０９福田债

　　证券代码：１２２０２６

　　上市时间：２００９年１０月１５日

　　上市地：上海证券交易所

　　上市推荐人：西南证券股份有限公司

　　债券受托管理人：西南证券股份有限公司

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　发行人董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　　本期债券评级为ＡＡ＋；债券上市前发行人最近一期末（２００９年一季度末）净资产为３２１，４２７．１２万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；２００６年度、２００７年度和２００８年度，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为５，２２７．６４万元、３８，８３５．３３万元、３４，５８９．０６万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为２６，２１７．３４万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的１．５倍，发行人近期财务指标仍符合相关标准。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人基本情况

　　１、名称：北汽福田汽车股份有限公司

　　２、注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北

　　３、办公地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路

　　４、注册资本：人民币９１，６４０．８５万元

　　５、法定代表人：徐和谊

　　二、发行人业务情况

　　１、经营范围

　　公司营业执照载明的经营范围为：制造、销售汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢材、木材、五金交电、钢结构及网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；互联网信息服务业务。

　　２、公司的主营业务

　　福田汽车主营业务为：制造、销售轻型载货汽车、中重型载货汽车、轻型客车，大中型客车、模具、冲压件等。

　　公司目前拥有欧曼、欧Ｖ、奥铃、传奇、欧马可、风景、萨普、时代、蒙派克、迷迪等十大品牌的产品，产品涵盖商用车中３５吨级以下的卡车全系列产品和大中型客车、轻型客车产品，是我国汽车品种最齐全、产销量最大的商用车制造企业。公司累计产销汽车超过２７０万辆，具有自主知识产权、自主品牌，入选商用车行业唯一的“全国自主创新典型企业”，并被国家统计局连续３年授予“载货汽车销量第一名”的荣誉称号。在出口业务方面，公司已在东欧、西亚、北非、南亚等区域６０多个国家实现出口，并建立了相应的分销服务网络。

　　２００９年１－３月、２００８年度、２００７年度和２００６年度，福田汽车实现销售收入分别为７３４，５３８．３２万元、２，９８２，９５５．９２万元、２，７７９，４７７．３８万元和１，９８０，０２１．８７万元（母公司口径）。从公司最近三年及一期销售收入构成看，汽车业务收入占公司销售收入的比重不断增加，２００７年以来达到了９５％以上。

　　３、最近三年及一期福田汽车汽车收入按产品结构分析（合并报表口径）

　　（１）最近三年福田汽车按产品结构收入和成本构成如下：

　　单位：万元

　　（２）最近一期福田汽车按产品结构收入和成本构成如下：

　　单位：万元

　　三、发行人设立及发行上市情况

　　１、发行人设立及上市情况

　　发行人系经北京市人民政府办公厅京政办函（１９９６）６５号文件批准，由北汽摩、常柴集团有限公司、武进柴油机厂等１００家法人单位共同发起，于１９９６年８月２８日设立的股份有限公司，注册资本为１４，４１２万元。

　　经中国证监会证监发字（１９９８）１０２号和证监发字（１９９８）１０３号文批准，公司于１９９８年５月１１日通过上海证券交易所交易系统，以上网定价发行方式向社会公众公开发行人民币普通股５，０００万股（含向公司职工配售的５００万股），每股发行价格６．４６元。１９９８年６月２日公司获准在上海证券交易所上市交易，流通交易量４，５００万股；１９９８年１２月２日向公司职工配售的５００万股获准上市流通。发行完成后，发行人总股本１９，４１２万股。

　　２、发行人股本变动情况

　　（１）１９９９年公司送转股

　　经公司１９９９年第一次临时股东大会审议通过，公司于１９９９年１０月以股本１９，４１２万股为基数，向全体股东按每１０股送２股转增１股的比例送转，通过送转股，公司总股本达到２５，２３５．６０万股。

　　（２）２０００年公司配股

　　经中国证监会证监公司字（２０００）９０号文批准，公司于２０００年９月以总股本２５，２３５．６０万股为基数，向全体股东配售２，８１１万股，配股价为１０元／股，配股后公司总股本达到２８，０４６．６０万股。

　　（３）２００３年公司配股

　　经中国证监会证监发行字［２００３］１４号文批准，公司于２００３年３月以总股本２８，０４６．６０万股为基数，按每１０股配售３股的比例向全体股东配售股份。由于公司第一大股东北汽摩和其余发起人股东及法人股股东共计１０８家全额放弃本次配股认购权，实际配售２，４００万股，配股价为９．３５元／股，配股后公司总股本达到３０，４４６．６０万股。

　　（４）２００３年公司送转股

　　经公司２００３年第三次临时股东大会审议通过，公司于２００３年１０月以总股本３０，４４６．６０万股为基数，向全体股东按每１０股送４股转增１股的比例送转，通过送转股公司总股本达到４５，６６９．９０万股。

　　（５）股权分置改革

　　经公司２００６年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准，公司于２００６年５月２６日实施股权分置改革方案。非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排，以公司流通股本１５，６００万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股每１０股获得５．４股的转增股份。股权分置改革实施后，公司总股本达到５４，０９３．９０万股。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司所有非流通股股东均做出了法定最低承诺。公司第一大股东北汽摩还做出额外承诺：自改革方案实施之日起，北汽摩所持有的福田汽车股份至少在３６个月内不上市交易或者转让。

　　（６）２００６年公积金转增股本

　　经公司２００５年度股东大会审议通过，２００６年６月２３日，公司以总股本５４，０９３．９０万股为基数，将资本公积转增股本，每１０股转增５股，公司总股本达到８１，１４０．８５万股。

　　（７）２００８年公司非公开发行股票

　　经中国证监会证监许可２００８（５０９）号文批准，公司向北京汽车工业控股有限责任公司等五家特定投资者定向发行１０，５００万股，发行完成后，公司总股本达到９１，６４０．８５万股。

　　四、发行人控股股东变更情况

　　公司原控股股东为北汽摩，北汽摩是北汽控股之全资子公司。２００７年１０月１８日，北汽控股与北汽摩签署《关于无偿划转公司股份的协议书》，决定将北汽摩持有的全部发行人股份无偿划转给北汽控股，北汽控股成为发行人控股股东。

　　２００７年１２月６日，国家国资委出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国有产权［２００７］１４６６号），同意将北汽摩持有的发行人２６３，６１２，２５０股股份（含替华宝信托投资有限责任公司向流通股股东支付的股改对价３，９４６，８７５股股份）划转给北汽控股。２００８年０１月０４日，北汽控股获得了中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北汽工业控股有限责任公司公告北汽福田汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００８］１４号）。

　　本次股份划转事项完成后，北汽控股直接持有发行人２９１，６４６，１２９股股份，占发行人总股本的３５．９４％，成为发行人第一大股东，北汽摩不再持有发行人股份。２００８年１月１６日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认北汽控股成为公司的第一大股东，北汽摩不再是公司的股东。

　　北汽控股是国有独资有限责任公司，国有资产出资人是北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　划转前，公司的控股关系如下图：

　　２００８年０６月３０日，北汽控股收到华宝信托投资有限责任公司归还的发行人股权分置改革时由控股股东代为支付的对价３，９４６，８５７股发行人股份。

　　２００８年７月，北汽控股认购发行人２００８年非公开发行股票５，０００万股股份。

　　２００８年１０月１３日，北汽控股通过上交所交易系统在二级市场购入发行人股份２２２，９００股，占公司总股本的０．０２４％。

　　截止２００９年３月３１日，北汽控股共持有发行人股份３４５，８１５，８８６股，占发行人总股本的３７．７４％，为发行人控股股东。

　　２００９年４月，北汽控股接到北京市人民政府国有资产监督管理委员会通知，已将北汽控股的股权划转至北京国有资本经营管理中心。该中心成立于２００８年１２月３０ 日，是北京市国资委组建的全民所有制企业，初始注册资金３００亿元。

　　本次划转完成后，本公司控股股东北汽控股持有的本公司股份数量不发生变化，实际控制人未发生变化，仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　五、发行人面临的风险

　　１、政策风险

　　（１）宏观政策调控变化的风险

　　公司所处的汽车行业是国民经济的支柱产业，与国民经济的运行状况关系紧密，对宏观经济和产业政策的变化较为敏感。如果宏观经济政策趋紧，将会制约商用车的需求，从而给公司的生产经营带来风险。

　　（２）消费信贷的影响

　　汽车消费信贷的实施有助于公司扩大产品的销售。２００９年１月４日，国务院审议并原则通过的汽车产业和钢铁产业调整振兴规划提出，要支持汽车生产企业发展自主品牌，加快汽车及零部件出口基地建设，发展现代汽车服务业，完善汽车消费信贷。如果未来宏观经济趋紧以及为了降低商业银行的信贷风险，央行可能会对汽车消费信贷的期限、借款人主体、利率浮动范围和首付款等方面进行限制，从而抑制消费者的汽车需求，将会给公司的生产经营带来一定的负面影响。

　　２、财务风险

　　（１）担保风险

　　截止２００９年３月３１日，公司对其子公司福田康明斯提供的担保合计６亿元，公司对非关联方的担保合计１０亿元，上述担保总计１６亿元，合计金额占公司２００９年３月３１日归属于母公司所有者权益３２．１４亿元的４９．７８％，占２００９年３月３１日公司总资产（母公司报表数据）１１９．１３亿的１３．４３％。此外公司２００９年第一次临时股东大会通过了为北汽控股提供不超过１０亿元的反担保的决议，加上前期的担保，公司累计对外担保余额达到２６亿元，占公司２００９年３月３１日归属于母公司所有者权益３２．１４亿元的８０．９０％，占２００９年３月３１日公司总资产（母公司报表数据）１１９．１３亿元的２１．８２％。如果被担保人到期不能及时归还银行贷款，则公司将可能被要求依法承担连带责任。

　　（２）负债结构风险

　　截止２００９年３月３１日，公司资产负债率为７３．３１％（合并报表口径，母公司口径数据为７４．３３％），流动负债占总负债比率达９５．５１％（合并报表口径，母公司口径数据为９５．５４％）。公司资产负债率水平较高，主要是由于汽车行业属于资金密集型产业，因本公司近年来产销量大幅增长，以及持续进行技术改造，使本公司生产经营所需资金量较大；同时由于本公司主动运用财务杠杆负债经营，导致本公司负债水平偏高。公司流动负债比率较高，主要原因是随着公司生产规模的扩大，正常生产经营中滚动发生的应付账款和短期银行贷款增加导致流动负债增加；另外，由于历史上公司资本规模较小，因此公司存在利用滚动的流动资金贷款来支持长期投资的情况。截止２００９年３月３１日，公司应付账款占流动负债的比例为５１．２６％（合并报表口径，母公司口径数据为５０．１９％）。较高的资产负债率和较高的流动负债比率使得公司面临一定的偿债风险。

　　（３）现金流为负的风险

　　发行人２００８年经营活动产生的现金流净额为负。作为本期债券还本付息资金的主要来源，如果发行人不能在持续经营期内有效改善公司的经营活动产生的现金流状况，则在某种程度上会影响本期债券的偿还。

　　３、经营风险

　　（１）经济周期风险

　　汽车产业作为国民经济支柱产业，与宏观经济的波动周期在时间上和幅度上有较为明显的对应关系。一般而言，当国民经济景气时期，汽车市场需求旺盛，而在国民经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。２００８年下半年受金融危机的影响，汽车行业销售同比下滑，因此，宏观经济周期波动将对公司的经营业绩产生影响。

　　（２）市场竞争加剧的风险

　　近年来，我国国民收入增长速度持续保持在较高的水平，导致对汽车消费需求不断提高。受此因素刺激，国内汽车生产厂家纷纷扩大生产规模，投资规模的上升导致汽车市场产量迅速增加。随着市场竞争的加剧，各生产厂家为扩大市场份额，获取有利的竞争地位，在产品、价格、营销、质量、成本等方面进行了全方位竞争。虽然本公司在商用车行业具有较为明显的市场优势，但竞争对手产品价格的波动将可能影响公司产品价格，因而公司面临市场竞争风险。

　　（３）新产品开发的风险

　　在市场经济下，任何企业都不可能一直依靠单一产品在市场上立于不败之地，而对于竞争日益激烈的汽车行业而言，新产品的开发能力和新产品投放市场后被客户认可的程度对于汽车生产企业的可持续发展尤为重要。因此，在市场需求多样化和市场竞争日趋激烈的双重驱动下，汽车行业新车型的推出周期越来越短，汽车产品更新换代的速度呈加快趋势，如不能快速推出满足市场需求的新产品，就有可能错过市场发展机遇，影响公司盈利能力。近年来，公司相继开发的欧马可、蒙派克和欧Ｖ等系列新型车，赢得了市场好评，增强了公司产品的市场竞争力，为公司创造了新的盈利点。为巩固并提高公司的市场地位，公司不断加大新产品开发力度。但由于汽车产品的生产是一个系统工程，工艺相对复杂，产品开发周期长、投入大，同时新产品的市场导入也需要大量投入，因此，如果推出的新产品不能被市场接受，前期的大量投入将不能产生预期收益，并对公司的经营产生不利影响。

　　（４）原材料价格波动的风险

　　钢铁是汽车制造的主要原材料之一，而钢材的价格受宏观经济和政策的影响比较明显。２００８年上半年国内钢价高企，给公司的经营造成一定的压力，公司需要通过产品提价的方式来保证公司的销售毛利率。虽然２００８年下半年国内钢价有所回落，减缓了公司的成本压力，但如果钢铁价格上涨，导致整车制造成本增加，这会对公司收益产生一定影响。

　　（５）毛利率水平较低的风险

　　随着公司产品结构的不断调整完善以及采购成本的有效降低，公司产品的综合毛利率水平不断上升，但和同行业其他公司相比，公司目前毛利率水平仍相对较低。主要有两方面的原因：一是公司一直采取“薄利多销”的低价格市场竞争策略；二是公司专业化协作生产方式所致，即公司只担负主要部件的生产和整车总装、调试、销售和售后服务，该经营模式一方面有助于公司充分利用有限的资源，对市场变化做出快速反应，提供品种齐全的产品，实现公司快速发展，同时也导致相应的零部件的自制率较低，发动机等高附加值产品没有完全纳入生产体系，产业链较短，无法获得汽车零部件的附加值，这对公司产品毛利率水平的提高形成制约，同时采购价格的变动也必然对公司产品的毛利率水平形成影响。

　　４、管理风险

　　上市以来，公司资产规模急剧扩大，截止２００８年１２月３１日，公司净资产较上市初期（１９９８年年报数据）增长了４．５倍，营业收入也增长了１２．８倍，公司经营规模持续扩大对自身的管理能力提出了更高的要求，要求公司在人力资源保障、风险控制等方面及时跟进。虽然公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务骨干，但在快速发展过程中仍面临着人力资源不足和风险控制难度加大等困难。

　　第三节 债券发行、上市概况

　　一、本期公司债券发行总额

　　２００９年北汽福田汽车股份有限公司公司债券（以下简称：“本期公司债券”）的发行规模为人民币１０亿元。

　　二、本期公司债券的发行批准机关及文号

　　２００９年９月１７日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］９１８号文，核准本公司向社会公开发行面值不超过１０亿元的公司债券。

　　三、本期公司债券的发行方式和发行对象

　　１、发行方式

　　采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

　　本期公司债券实际网上发行金额０．５亿元，实际网下发行金额９．５亿元。

　　２、发行对象

　　网上发行：持有登记机构开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　四、本期公司债券的承销方式

　　本期公司债券由主承销商西南证券股份有限公司，副主承销商华西证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

　　五、本期公司债券的票面金额

　　本期公司债券每张票面金额为人民币１００元。

　　六、本期公司债券的存续期限

　　本期公司债券为五年期品种，存续期为２００９年９月２３日至２０１４年９月２２日。

　　七、本期公司债券利率、计息方式和还本付息方式

　　本期公司债券的票面利率为５．６８％。票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

　　本期公司债券采取单利按年计息，不计复利，每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

　　本期公司债券的起息日为本期债券的发行首日，即２００９年９月２３日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，２０１０年至２０１４年间每年的９月２３日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为２０１４年９月２３日，到期支付本金及最后一期利息。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前１个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前６个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和／或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

　　八、本期公司债券的担保情况

　　本期公司债券由北京汽车工业控股有限责任公司担保无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

　　九、本期公司债券的资信评级机构及债券信用等级

　　经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ，本期债券信用级别为ＡＡ＋。在本期公司债券的存续期内，大公国际资信评估有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。

　　十、本期公司债券的受托管理人

　　本期公司债券的受托管理人为西南证券股份有限公司。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、本期公司债券上市基本情况

　　经上海证券交易所同意，本公司人民币１０亿元２００９年北汽福田汽车股份有限公司公司债券将于２００９年１０月１５日在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“０９福田债”，证券代码“１２２０２６”。

　　经上海证券交易所同意，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

　　二、本期公司债券托管基本情况

　　本期公司债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、最近三年的审计情况

　　本公司聘请原北京京都会计师事务所有限责任公司（现北京京都天华会计师事务所有限责任公司）对本公司２００６年和２００７年两个会计年度的资产负债表、利润表和现金流量表进行了审计，注册会计师已经出具了标准无保留意见的审计报告；本公司聘请北京京都天华会计师事务所有限责任公司对本公司２００８年的资产负债表、利润表和现金流量表进行了审计，注册会计师已经出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、最近三年及一期的财务报表

　　１、２００６－２００８年合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　合并利润表

　　单位：元

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　２、２００６－２００８年度母公司财务会计资料

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　母公司资产负债表（续）

　　母公司利润表

　　单位：元

　　母公司现金流量表

　　单位：元

　　３、２００９年一季度公司财务会计资料

　　资产负债表

　　单位：元

　　资产负债表（续）

　　利润表

　　单位：元

　　现金流量表

　　单位：万元

　　三、公司主要财务指标

　　１、公司最近三年及一期的主要财务指标

　　（１）母公司财务指标

　　（２）合并报表财务指标

　　其中：流动比率＝流动资产／流动负债速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　资产负债率＝负债总计／总资产

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

　　２、近三年及一期净资产收益率和每股收益

　　第六节 本期公司债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

　　一、偿付风险

　　经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为ＡＡ＋，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　本公司目前经营状况良好，现金流充裕，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、汽车行业和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　二、偿债计划

　　本次公司债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，保证资金按计划调度，按时、足额地准备资金用于本次公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。

　　本期公司债券的偿债资金主要来源于以下几点：

　　１、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的可靠保障

　　得益于良好的市场环境和公司产品结构的优化，近年来，公司业务迅速发展，经营规模和综合盈利水平逐年提升。２００９年１－３月、２００８年度、２００７年度和２００６年度，母公司营业收入分别为：７３４，５３８．３２万元、２，９８２，９５５．９２万元、２，７７９，４７７．３８万元和１，９８０，０２１．８７万元，净利润分别为９，６２５．１６万元、２８，２１３．８５万元、３８，９６５．８６万元和５，０８２．６９万元，较强的盈利能力和良好的盈利水平为本期债券偿还提供了可靠保障。２００８年，公司非公开发行股票的顺利完成为公司未来持续稳定发展更进一步奠定了良好基础。这些都为发行人偿付本期债券本息提供了有力保障。

　　２、发行人经营活动产生的现金流是偿债资金的主要来源之一

　　２００９年１－３月、２００８年度、２００７年度和２００６年度，发行人母公司经营活动产生的现金流量净额分别为２２９，９０４．５９万元、－３１，６７７．００万元、６０，３９１．８２万元和２３，３４０．１１万元。２００８年公司经营活动产生的现金流量为负的主要原因是公司办理国内银行承兑汇票贴现以及为了锁定成本，年末对供货商进行了预付，如果不办理贴现业务以及进行预付，则公司经营活动产生的现金流量净额约为３亿元。２００９年１－３月、２００８年度、２００７年度和２００６年度公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为６２９，６６９．０２万元１，２４２，０００．５４万元、１，６７０，２７８．０７万元和１，６３７，３６７．９９万元，同期，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为３２３，０６１．６０万元、１，００１，７８９．１２万元、１，３０８，６９６．６７万元和１，３９６，５００．４５万元，经营活动现金流入与流出金额均比较大。由于公司商业信用良好，可以有效利用公司主营业务产生的巨额现金流来偿还本期债券。

　　３、间接与直接融资渠道畅通

　　公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款、２００７年发行的短期融资券均到期按时偿付，从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于公司良好的盈利能力和资信状况，公司具备较强的间接融资能力，这有助于公司在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而更有力地为本次债券的偿付提供保障。

　　另外，作为上市公司，福田汽车经营稳定、业绩良好，在资本市场的融资渠道畅通，因而必要时，公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力支持。

　　４、担保人为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保

　　北汽控股为本期债券出具了《担保函》。担保人在《担保函》中承诺，对本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能在募集说明书规定的期限内按时、足额兑付债券本息，担保人将承担担保责任。债券持有人可分别或联合要求担保人承担担保责任，债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任，偿付本期债券本息。担保人保证的范围包括本期债券的全部本息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

　　三、偿债保障措施

　　为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立专项偿债账户和偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

　　１、制定债券持有人会议规则

　　公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

　　２、设立专项偿债账户

　　发行人将设立专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备本期债券的到期应付本息，以保证按约定偿付本期债券本息。

　　３、设立专门的偿付工作小组

　　发行人财务计划部、董事会办公室和战略与投资银行部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

　　４、充分发挥债券受托管理人的作用

　　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　　发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知保证人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

　　５、保证人为本期债券提供保证担保

　　北汽控股为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人无法按约定偿付本期债券本息，则北汽控股将按照出具的《担保函》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

　　６、发行人承诺

　　发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　　（１）不向股东分配利润；

　　（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（４）主要责任人不得调离。

　　第七节 债券跟踪评级安排说明

　　自公司债券信用评级报告出具之日起，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。时间安排上，定期跟踪评级将自出具报告之日起每年出具一次定期跟踪评级报告；不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行，评级机构将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　　跟踪评级期间，评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级报告将在评级公司网站和上海证券交易所网站进行披露。

　　第八节 公司债券担保人基本情况及资信情况

　　本期公司债券由北京汽车工业控股有限责任公司（以下简称：“北汽控股”）提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。

　　北汽控股是本公司的实际控制人，

　　北汽控股是北京市实施振兴现代制造业发展战略的重要企业之一。２００３年初，北京市市委市政府下发《关于振兴北京现代制造业的意见》，将汽车工业列为要举全市之力重点抓好的“四大产业”之首，明确“突出汽车产业的龙头地位，全面推动汽车工业体制创新、结构调整、产品升级换代，加快全市汽车产业的资源整合，尽快形成整车和零部件产品开发、生产销售、服务贸易为一体的产业链，使汽车工业成为北京经济的重要支柱产业。”《北京市“十一五”时期工业发展规划》指出，“十一五”期间要壮大汽车产业整体实力，抓住机遇，紧密依托“戴－克”和“现代”两个战略合作伙伴，整合优势资源，推动北京汽车产业企业技术进步与科技创新，提升产业内涵，进一步调整和完善产品结构，壮大汽车产业整体实力；遵循规模与效益并重的原则，高效和循环利用各种资源，节约使用土地，走集约化道路；充分发挥产业基地优势，合理布局，建设带动性强、整体竞争优势明显的汽车产业集群。到２０１０年，北京市汽车产业目标达到总产值１６００亿元，工业增加值３１５亿元，汽车产销１３０万辆，年均１２％的增长速度。

　　北汽控股作为北京汽车行业的龙头企业得到政府政策和资金方面的大力支持。北京市政府专门成立汽车领导小组，在北汽控股引进外资、进行资产重组、解决非经营性资产移交等重大问题上给予政策扶持；同时北京市国资委、北京市工业促进局等相关部门给予贷款贴息等资金支持。未来北京市政府还将不断加大对北汽控股的支持力度，为其发展提供良好的政策环境。

　　２００６年度、２００７年度、２００８年度以及２００９年一季度，北汽控股实现主营业务收入分别为５，６１０，９６１．１０万元、６，００３，５２６．６７万元、６，５８７，５６９．８５万元和１，８８６，４８５．８２万元，实现利润总额分别为６３，０３６．５２万元、１４１，６２０．２５万元、１２８，３１６．６１万元和６９，０９５．４１万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为－１４，０５２．４１万元、１７，４３９．０８万元、１０，０６０．７９万元和８，５３１．６１万元，２００６年北汽控股实现的归属于母公司所有者的净利润为负的原因是受２００５年汽车行业低迷及２００６年尚处于恢复期的影响，此外北汽控股下属的控股子公司北京奔驰由于采取以销定产的生产方式，产能和产量之间存在巨大差异，产能的浪费造成成本居高不下，从而一直处于亏损状态，从而影响了北汽控股的盈利能力。随着行业的全面复苏，担保人２００７年度、２００８年度盈利能力持续增强，２００７年度和２００８年度担保人实现归属于母公司所有者的净利润分别为１７，４３９．０８万元和１０，０６０．７９万元。而对于北京奔驰连年亏损的状况，２００８年１２月，德国奔驰公司与担保人签订补偿协议，协议规定德国奔驰分期对担保人支付亏损补偿，截至２００８年１２月底，第一笔补偿金已经到账。

　　受益于《汽车产业调整和振兴规划》和“汽车下乡”等国家鼓励和振兴汽车产业的政策和措施，北京市政府将汽车工业确立为支柱产业，为北汽控股的发展提供了良好的政策环境，北汽控股的盈利能力将进一步得到保障。

　　北汽控股拥有良好的银行资信，多家银行给予了授信额度。截止２００８年１２月３１日，北汽控股尚未使用的银行授信额度为３２亿元，占已获得的银行授信的８０％，完全能够确保北汽控股有足够的偿还能力。

　　综合上述分析，北汽控股总体偿债能力较强。

　　第九节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

　　发行人最近三年不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的情况。

　　第十节 募集资金的运用

　　本期发行公司债券所募资金，拟用其中４亿元偿还银行贷款，优化公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

　　第十一节 其他重要事项

　　本期公司债券发行后至上市公告书公告前，本公司运转正常，未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　１、主要业务发展目标进展顺利；

　　２、所处行业和市场未发生重大变化；

　　３、主要投入、产出物供求及价格无重大变化；

　　４、无新发生的重大投资；

　　５、无新发生的重大资产（股权）收购、出售；

　　６、住所未发生变更；

　　７、无重大诉讼、仲裁案件；

　　８、重大会计政策未发生变动；

　　９、会计师事务所未发生变动；

　　１０、未发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　１１、本公司资信情况未发生变化；

　　１２、本期公司债券担保人资信无重大变化；

　　１３、无其他应披露的重大事项。

　　第十二节 有关当事人

　　一、发行人

　　公司名称：北汽福田汽车股份有限公司

　　法定代表人：徐和谊

　　办公地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路

　　联系电话：（０１０）８０７０８９２３

　　传 真：（０１０）８０７１７１８０

　　联系人：黎明 王喆

　　二、保荐人（主承销商）／上市推荐人／债券受托管理人

　　公司名称：西南证券股份有限公司

　　法定代表人：王珠林

　　办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４楼

　　联系电话：（０１０）８８０９２２８８

　　传 真：（０１０）８８０９１８２６

　　联系人：张秀娟 邓江涛 梁俊 宋少波

　　三、担保人

　　公司名称：北京汽车工业控股有限责任公司

　　法定代表人：徐和谊

　　办公地址：北京市朝阳区东三环南路２５号

　　联系电话：（０１０）８７６６４２２１

　　传 真：（０１０）８７６６４００６

　　联系人：来森

　　四、信用评估机构

　　公司名称：大公国际资信评估有限公司

　　法定代表人：关建中

　　办公地址：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ｂ座２０层

　　联系电话：（０１０）５１０８７７６８

　　传 真：（０１０）８４５８３３５５

　　联系人：陈秀梅 刘金玲

　　五、会计师事务所

　　公司名称：北京京都天华会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人：徐华

　　办公地址：北京市建国门外大街２２号赛特广场五层

　　联系电话：（０１０）６５２６４８３８

　　传 真：（０１０）６５２２７５２１

　　联系人：苏金其 王涛

　　六、律师事务所

　　公司名称：浩天信和律师事务所

　　单位负责人：刘鸿

　　办公地址：北京朝阳区光华路７号汉威大厦东区５层５Ａ

　　联系电话：（０１０）５２０１９９８８

　　传 真：（０１０）６５６１０５４８

　　联系人：宋颖 孙蕊

　　第十三节 备查文件目录

　　一、备查文件

　　１、２００９年北汽福田汽车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书；

　　２、２００９年北汽福田汽车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要；

　　３、北汽福田汽车股份有限公司２００６年、２００７年和２００８年经审计的财务报告及已披露的２００９年３月３１日财务报告；

　　４、西南证券股份有限公司关于北汽福田汽车股份有限公司公开发行公司债券发行保荐书；

　　５、关于北汽福田汽车股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书和补充法律意见书；

　　６、北汽福田汽车股份有限公司２００９年度公司债券信用评级报告；

　　７、北汽福田汽车股份有限公司２００９年公司债券受托管理协议；

　　８、北汽福田汽车股份有限公司２００９年公司债券债券持有人会议规则；

　　９、北汽控股为本期债券出具的担保函；

　　１０、中国证监会核准本期债券的公开发行的文件。

　　二、查阅地点

　　１、北汽福田汽车股份有限公司

　　办公地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路

　　联系电话：（０１０）８０７０８９２３

　　传 真：（０１０）８０７１７１８０

　　联系人：黎明 王喆

　　２、保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４楼

　　联系电话：（０１０）８８０９２２８８

　　传 真：（０１０）８８０９１８２６

　　联系人：邓江涛 宋少波

　　发行人：北汽福田汽车股份有限公司

　　2009年10月13日

　　保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司

　　2009年10月13日

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