本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次会议召开期间，由湖南长炼兴长集团有限责任公司等6位股东提交的《关于提请第三十五次(临时)股东大会增加审议议案的提案》，包括：⑴关于对战略投资者引进方案进行部分修改的议案；⑵关于引进战略投资者评审小组增加中小流通股东代表的议案分别以84.19%、85.16%获得通过。

　　2、《关于控股子公司重庆康卫公开引进战略投资者方案》未能通过，同意率为6.90%。

　　除上述第1、2项之外，无其他增加、否决或变更提案情况。

　　3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式举行。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间：

　　(1)现场会议召开时间为2009年10月13日下午14：30。

　　(2)网络投票时间为: 通过深圳证券交易所交易系统投票时间为 2009 年 10 月 13 日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00 ；

　　通过互联网投票系统投票时间为2009年10月12日下午15： 00 至2009年10 月13 日下午 15：00 之间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：湖南省岳阳市云溪区长岭(长炼)岳阳兴长大楼三楼会议室

　　3、会议召集人：公司董事会。

　　4、会议主持人：公司董事长侯勇先生。

　　5、股权登记日：2009年9月28日。

　　6、会议出席情况：

　　(1)出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共1746 人，代表股份117，447，329股，占公司有表决权总股份的60.62％。

　　其中:

　　现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共23人，代表股份88，837，996股，占公司有表决权总股份的45.86％。

　　网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的股东共1，723人，代表股份28，609，333股，占上市公司总股份的14.77％。

　　(2)其他人员出席情况：

　　公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，湖南启元律师事务所蔡波、董亚杰律师对本次大会进行见证。本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式举行，决议情况如下：

　　1、否决了《关于控股子公司重庆康卫公开引进战略投资者方案》

　　表决结果：8，100，350股同意、107，128，962 股反对、2，218，017股弃权、同意率占6.90％。

　　其中，前十大股东表决情况：

　　2、审议通过了《关于对战略投资者引进方案进行部分修改的议案》

　　该议案除对《重庆康卫引进战略投资者说明书》中目前一次性评选引进战略投资者的方案优化修改为分两步进行外，其它内容维持不变：

　　第一阶段：资格预审。沿用现有价格评分部分以外的评分办法，同时应将产业化时间表(达产时间表)作为考核因素，此部分评分不考虑价格因素，但只是以此次评分决定是否入围，评分达到一定分值以上的均有资格参与第二轮竞价(低于该分值的淘汰)；

　　第二阶段：入围者竞价，只以此次融资价格作为决定因素，价高者得，报价最高且高于底价的企业将最终成为合格的战略投资者。

　　为保证产业化进程，授权董事会协调重庆康卫方面遵照以上要求尽快完成说明书的修订并提交重庆康卫股东会通过执行。

　　表决结果：98，884，520股同意、17，567，247股反对、995，562股弃权、同意率占84.19％。

　　其中，前十大股东表决情况：

　　《关于控股子公司重庆康卫公开引进战略投资者方案》(以下称“《引进方案》”)与《关于对战略投资者引进方案进行部分修改的议案》(以下称“《修改方案》”)是同一议题的不同方案。由于《修改方案》更有利于保护中小股东权益，大股东选择了赞同《修改方案》，对《引进方案》投了反对票。

　　公司董事会将协调重庆康卫方面遵照《修改方案》的要求，尽快完成说明书的修订并提交重庆康卫股东会审议通过后执行。重庆康卫将按照修订后的说明书的要求引进战略投资者。

　　3、审议通过了《关于引进战略投资者评审小组增加中小流通股东代表的议案》

　　该议案提议委派流通股东代表王维义作为岳阳兴长代表之一参加重庆康卫引进战略投资者评审小组，作为评委行使在重庆康卫的战略投资者评审过程中尽职调查与评分表决等权利。

　　表决结果：10，015，673股同意、16，346，779股反对、1，084，877股弃权、同意率占85.16％。

　　其中，前十大股东表决情况：

　　三、网络投票前十大流通股东表决情况

　　四、律师对本次股东大会的法律意见

　　1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

　　2、律师姓名：蔡波董亚杰

　　3、结论性意见：

　　公司2009年第三十五次（临时）股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2009年第三十五次（临时）股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2009年第三十五次（临时）股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　岳阳兴长石化股份有限公司董事会

　　二○○九年十月十三日

　　附：湖南启元律师事务所《关于岳阳兴长石化股份有限公司第三十五次(临时)股东大会的法律意见书》

　　关于岳阳兴长第三十五次股东大会决议有关决议事项

　　法律效力问题的法律意见书

　　致岳阳兴长石化股份有限公司：

　　湖南启元律师事务所接受岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2009年第三十五次（临时）股东大会，对会议进行了现场律师见证，并于2009年10月13日出具了《湖南启元律师事务所关于岳阳兴长石化股份有限公司2009年第三十五次（临时）股东大会的法律意见书》。我们现就公司第三十五次股东大会否决《关于控股子公司重庆康卫公开引进战略投资者方案》（以下简称“议案一”）对《关于对战略投资者引进方案进行部份修改的议案》（以下简称“议案二”）的效力影响问题出具本法律意见。

　　我们根据本法律意见书出具日前发生的事实，以及我们对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律法规及规范性文件及《岳阳兴长石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师对公司第三十五次股东大会决议的有关事项进行了法律核查和验证，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　一、公司第三十五次股东大会有关事实

　　经核查，公司于2009年10月13日召开了第三十五次股东大会，审议并通

　　过了议案二，但对议案一予以了否决。其中，公司第三十五次股东大会决议第二项决议如下：“该议案除对《重庆康卫引进战略投资者说明书》中目前一次性评选引进战略投资者的方案优化修改为分两步进行外，其它内容维持不变：

　　第一阶段：资格预审。沿用现有价格评分部分以外的评分办法，同时应将产业化时间表(达产时间表)作为考核因素，此部分评分不考虑价格因素，但只是以此次评分决定是否入围，评分达到一定分值以上的均有资格参与第二轮竞价(低于该分值的淘汰)；

　　第二阶段：入围者竞价，只以此次融资价格作为决定因素，价高者得，报价最高且高于底价的企业将最终成为合格的战略投资者。

　　为保证产业化进程，授权董事会协调重庆康卫方面遵照以上要求尽快完成说明书的修订并提交重庆康卫股东会通过执行。”

　　二、关于议案一被否决对议案二效力的影响问题

　　议案一被股东大会否决后，其不具有法律效力，但议案二经公司股东大会审议通过后，具有法律效力，公司应当遵照执行。议案一与议案二是两个不同并且独立的议案，两者不存在关联和依赖，议案二将《重庆康卫引进战略投资者说明书》作为其附件，并在其中明确“除对《重庆康卫引进战略投资者说明书》中目前一次性评选引进战略投资者的方案优化修改为分两步进行外，其它内容维持不变”，议案二的内容完整、独立，其成立不以议案一的通过生效作为前提。

　　据此，我们认为，议案二内容独立、完整，议案一被否决对议案二的效力不构成任何实质性影响。

　　三、关于议案二的执行问题

　　公司第三十五次股东大会决议通过了议案二，并明确“为保证产业化进程，授权董事会协调重庆康卫方面遵照以上要求尽快完成说明书的修订并提交重庆康卫股东会通过执行。”，因此，根据公司股东大会的决议，公司董事会应当就股东大会确立的内容完成对引进战略投资者方案的修订工作，并提交重庆康卫股东会通过执行。公司股东大会对公司董事会的授权明确、具体。

　　四、结论性意见

　　综上，我们认为，公司第三十五次股东大会决议否决了议案一，不会对议

　　案二的效力及具体执行构成任何实质性障碍，公司应当按照第三十五次股东大会的决议执行。

　　湖南启元律师事务所负责人：李荣

　　（盖章）律师：蔡波

　　董 亚 杰

　　2009年10月13日

　　湖南启元律师事务所关于岳阳兴长石化股份有限公司

　　2009年第三十五次（临时）股东大会的

　　法律意见书

　　致：岳阳兴长石化股份有限公司

　　湖南启元律师事务所接受岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2009年第三十五次（临时）股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。

　　本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

　　为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

　　1、刊登在2009年9月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的公司第十二届董事会第三次会议决议公告及召开2009年第三十五次（临时）股东大会的通知公告；

　　2、刊登在2009年9月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的公司对外投资暨关联交易公告；

　　3、刊登在2009年9月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的公司关于变更第三十五次（临时）股东大会登记地点公告和公司关于召开第三十五次（临时）股东大会提示性公告；

　　4、刊登在2009年10月10日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的公司关于增加第三十五次（临时）股东大会临时提案的公告；

　　5、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：

　　一、本次临时股东大会的召集、召开程序

　　经查验，本次临时股东大会由公司董事会召集；公司董事会于2009年9月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告了关于召开2009年第三十五次（临时）股东大会的通知。本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：

　　1、本次临时股东大会的现场会议于2009年10月13日（星期二）下午14：30在湖南省岳阳市云溪区长岭（长炼）岳阳兴长大楼三楼会议室召开。

　　2、本次临时股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年10月13日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间2009年10月12日15：00至2009年10月13日15：00期间任意时间。

　　本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次临时股东大会股东及代理人、召集人资格

　　1、经查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共23名，

　　均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数88，837，996股，占公司有表决权总股份的45.86％。出席会议的股东及其代理人的资格合法有效。

　　2、根据深圳证券信息有限公司在本次临时股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共1723人，代表股份28，609，333股，占公司股份总数的比例为14.769％。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由验证机构负责验证。

　　3、本次临时股东大会由公司董事会召集。

　　出席本次临时股东大会的股东及其代理人的资格合法有效，召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、本次临时股东大会的临时提案

　　经核查，公司董事会于2009年10月1日收到湖南长炼兴长集团有限责任公司等6名股东提交的《关于对战略投资者引进方案进行部份修改的议案》及《关于引进战略投资者评审小组增加中小流通股东代表的议案》，该6名股东合并持有的股份数为24.39%，超过了3%，公司董事会并于2009年10月9日在《中国证券报》上公告了增加的临时提案。

　　本次临时股东大会临时提案人的主体资格及临时提案的公告符合《上市公司股东大会规则》第十四条第一款的规定，本次临时股东大会应当对临时提案进行表决并作出决议。

　　四、本次临时股东大会的表决程序、表决结果

　　1、出席本次临时股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以记名投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。

　　2、本次临时股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

　　3、本次临时股东大会投票结束后，公司合并统计了本次临时股东大会现场投票和网络投票的表决结果。

　　本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：公司2009年第三十五次（临时）股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2009年第三十五次（临时）股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2009年第三十五次（临时）股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　本法律意见书仅用于为公司2009年第三十五次（临时）股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2009年第三十五次（临时）股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

　　本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

　　湖南启元律师事务所负责人：李荣

　　律师：蔡波

　　董 亚 杰

　　2009年10月13日

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