海南椰岛（集团）股份有限公司第五届董事会第20次会议决议公告
证券代码：600238股票简称：海南椰岛编号：临2009—031
海南椰岛（集团）股份有限公司
第五届董事会第20次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年9月24日向全体董事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于9月28日以通讯方式召开。
三、董事出席会议情况
会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经与会董事逐项审议通过了如下事项：
（一）《关于向中国工商银行海南省分行申请3000万元流动资金贷款的议案》；
（ 9票同意， 0票反对， 0票弃权）
同意公司向中国工商银行海南省分行申请3000 万元流动资金贷款，贷款担保方式为信用担保，贷款期限为一年。
同意授权公司董事长具体负责办理申请此笔流动资金贷款的相关事宜。
（二）公司与北京京椰岛商贸有限公司签订的《抵债协议》。
（ 8票同意， 0票反对， 1票弃权）
北京京椰岛商贸有限公司（以下简称“北京京椰岛”）聘请北京天圆开资产评估有限公司（证券期货相关业务评估资格证书编号：0100059025）对其以资抵债资产进行了评估。根据天圆开评报字【2009】第107018号《评估报告》，北京京椰岛用于抵偿欠款的房产（位于北京市丰台区西罗园三区甲一号楼6、7号的231.63平方米公寓）和7部车辆评估值分别为3，189，300.00元和290，453.00元。以资产评估值作为以资抵债资产的定价基础，北京京椰岛合计可用非现金资产清偿非经营性占用公司资金3，479，753.00元。
本次交易完成后，对剩余1，137，779.17元非经营性资金占用，北京京椰岛已在2009年9月底前以现金清偿完毕。并采取分期还款的方式偿还经营性资金占用。
饶哲董事对此议案投弃权票，理由鉴于：“1、前次董事会已通过《整改报告》，明确京椰岛等相关公司对椰岛之非经营性占用在9月底前清偿，此信息已在上交所披露。2、此次董事会又议京椰岛以资抵债，本董事未能详尽了解京椰岛抵债之资产的详情，故不能判断京椰岛用于抵偿椰岛债务资产的真实、合法、足值等。3、如京椰岛欲采用资产抵偿债务的方式，请京椰岛承诺上述资产在处置变现后，不足部分由京椰岛补足。4、本董事同意前次董事会以现金偿债决议，并要求京椰岛如期履行。”
公司董事会对饶哲的弃权表示认可。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2009年10月14日
证券代码：600238股票简称：海南椰岛编号：临2009—032
海南椰岛（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年9月28日召开第五届董事会第20次会议，会议审议通过了公司与北京京椰岛商贸有限公司（以下简称“北京京椰岛”）签订的《抵债协议》。
北京京椰岛聘请北京天圆开资产评估有限公司（证券期货相关业务评估资格证书编号：0100059025）对其以资抵债资产进行了评估。根据天圆开评报字【2009】第107018号《评估报告》，北京京椰岛用于抵偿欠款的房产（位于北京市丰台区西罗园三区甲一号楼6、7号的231.63平方米公寓）和7部车辆评估值分别为3，189，300.00元和290，453.00元。以资产评估值作为以资抵债资产的定价基础，北京京椰岛与公司于2009年9月28日签订《抵债协议》，用以上非现金资产清偿非经营性占用公司资金3，479，753.00元。
北京京椰岛与公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
北京京椰岛商贸有限公司基本情况介绍：北京京椰岛系由马逵、方玉华发起组建的有限责任公司，于1999年11月16日经北京市工商行政管理局核准成立，营业执照注册号为110109000947344，注册资本为人民币50万元，该公司位于北京市门头沟区石龙工业区龙园路7号D182号，法定代表人为邹孝英。经营范围：销售包装食品、副食品（盐零售）、饮料、酒、百货、机械电器设备、金属材料（除金银）、建筑材料、计算机软硬件及外设；技术开发、咨询；信息咨询（不含中介服务）。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的是北京京椰岛拥有的位于北京市丰台区西罗园三区甲一号楼6、7号房产及七部车辆，房产面积分别为97.68平方米、133.95平方米，账面原值1，307，031.48元，账面净值1，129，057.34元；七部车辆车牌号分别为京GB9165、京G43867、京G44064、京G67700、京GZ6438、京GCE664、京GBQ414，账面原值1，033，819.80元，账面净值264，988.37元。
四、关联交易的主要内容
北京京椰岛与公司签订《抵债协议》，以其拥有的位于北京市丰台区西罗园三区甲一号楼6、7号的231.63平方米房产及七部车辆，抵偿其非经营性占用公司资金。
北京天圆开资产评估有限公司对北京京椰岛的抵债资产在评估基准日2009年5月30日的市场公允价值进行了评估，并出具了评估报告。本次交易以抵债资产的评估值作为定价基础，抵债金额为3，479，753.00元。
抵债资产的过户手续在协议生效后的60天内办理完毕。办理抵债资产过户过程中产生的税费根据国家规定各自承担。
本次交易完成后，对剩余1，137，779.17元非经营性资金占用，北京京椰岛承诺在2009年9月底前以现金清偿完毕。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
目的：由于北京京椰岛目前资金较为短缺，以现金全部清偿非经营性占用公司资金有一定难度，故采取以其拥有的非现金资产抵偿债务的方式清偿部分非经营性资金占用。
对上市公司的影响：
《抵债协议》的签订有助于公司回收非经营性占用资金，改善公司的财务状况。
六、独立董事的意见
独立董事认真审阅了本次关联交易的相关材料，同意将上述事项提交董事会审议，并就本次关联交易发表如下意见：
1、北京京椰岛商贸有限公司制订了详细、合理的还款计划，《抵债协议》所涉及资产经过具有证券从业资格的评估机构进行了评估，并出具评估报告。本次《抵债协议》的签订未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
2、上述涉及关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第20次会议决议；
2、公司独立董事关于涉及关联交易事项的独立意见；
3、《抵债协议》。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
二〇〇九年九月十五日
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