安徽方兴科技股份有限公司受让股权暨关联交易公告
证券代码：600552证券简称：方兴科技公告编号：临2009-030
安徽方兴科技股份有限公司
受让股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司以5，663，919.17元受让香港天城企业有限公司持有的安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司（下称“华益公司”）4%的股权。
● 本次交易关联董事回避表决。
● 本次交易对公司持续经营能力及资产状况没有重大影响，有利于发展公司主业及实现公司未来发展规划，有利于公司资产的保值增值。
一、关联交易概述
公司于2009年10月13日召开了公司第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于优先受让华益公司4%股权的议案》，受让香港天城企业有限公司持有的华益公司4%的股权。
根据大信会计师事务所大信字【2009】第1-0208号《安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司审计报告》，截止2008年12月31日华益公司经审计的净资产为141，597，979.48元，上述4%的股权转让的总价款确定为人民币5，663，919.17元。
本次交易的对方香港天城企业有限公司为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，关联董事关长文先生回避了对此议案的表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。
本公司独立董事陈保春、张林、陈余有发表了同意本次关联交易的独立董事意见书。
此项交易不需要提交股东大会审议批准，尚需经过相关审批机关批准。
二、关联方介绍
香港天城企业有限公司
法定代表人：关长文
公司注册地：Unit C，16th Floor， Chinaweal Centre，414-424 Jaffe Road，Causeway Bay，Hong Kong
注册资本：HKD 10000.00
经营范围：贸易。
公司于1996年6月21日注册成立。
香港天城企业有限公司截止2008年12月31日末总资产HKD 0.4万元，净资产HKD 0.4万元，总负债0元。截止2009年9月30日末总资产HKD 0.5万元，净资产HKD 0.5万元，总负债0元。
三、关联交易标的基本情况
华益公司为我公司控股的中外合资公司（目前该公司中外合资企业优惠政策期限已过），我公司持有71%的股权，其他股东及持有股权分别为：英属开曼群岛豪威科技国际控股有限公司持股21%，香港天城企业有限公司持股4%，石家庄常山纺织集团有限责任公司持股4%。
华益公司经营的ITO导电膜玻璃是公司的另一项主要经营业务，自成立以来，盈利能力较好，对方兴科技的经营业绩有较大的贡献。该公司科技含量高，被评为高新技术企业，经过多年的发展，该公司在产品规模、技术、市场、人才等方面拥有较强的竞争优势，产品结构合理，资产状况优良。
根据大信会计师事务所大信字【2009】第1-0208号《安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司审计报告》，截止2008年12月31日华益公司经审计的净资产为141，597，979.48元，上述4%的股权转让的总价款确定为人民币5，663，919.17元。
本次受让华益公司4%的股权以经审计的净资产为定价依据，有利于公司资产的保值增值。
四、关联交易合同的主要内容和定价情况
1、交易双方：
出让方(甲方)：香港天城企业有限公司
受让方(乙方)：安徽方兴科技股份有限公司
2、与本次交易相关的《股权转让协议书》于2009年10月13日在安徽省蚌埠市签署。
3、交易价格与定价政策 ：经交易双方一致同意，本次交易价格均以截止2008年12月31日华益公司经审计的净资产为定价依据。
乙方支付甲方本次转让价款人民币5，663，919.17元。
本次交易价格按照经审计的净资产为定价依据，对公司有利，对公司其他股东有利。
4、交易结算方式：自协议签订后，三十个工作日内乙方将转让总价支付给甲方。
5、交易生效条件：该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，经其他合营方同意并经审批机关批准之日生效，并由安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司指派专人到蚌埠市工商行政管理机关办理变更登记手续。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
华益公司经营的ITO导电膜玻璃是公司的一项主要经营业务，自成立以来，盈利能力较好，对方兴科技的经营业绩有较大的贡献，根据未来发展规划，公司将做大做强ITO导电膜玻璃。
本公司董事会认为：本次受让股权主要是根据公司未来发展的需要，以经审计的净资产为本次交易的定价依据，有利于公司资产的保值增值，有利于公司和其他股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事陈保春、张林、陈余有对本次关联交易发表意见如下：上述关联交易，审议决策程序符合有关法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》有关条款以及公司章程的规定；交易定价客观合理、公允，符合公司经营和发展的实际情况，并有利于发展公司的主营业务，有利于公司和其他股东的利益，同意进行该关联交易。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、股权转让协议书；
5、大信会计师事务所大信字【2009】第1-0208号《安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司审计报告》。
安徽方兴科技股份有限公司
董 事 会
2009年10月13日
证券代码：600552证券简称：方兴科技公告编号：临2009-031
安徽方兴科技股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2009年10月13日上午九点半以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议：
一、审议通过《关于优先受让华益公司4%股权的议案》（详见公司公告临2009-030《安徽方兴科技股份有限公司受让股权暨关联交易公告》
该议案涉及关联交易，关联董事关长文先生回避表决，其余7名董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
特此公告。
安徽方兴科技股份有限公司董事会
2009年10月13日
证券代码：600552证券简称：方兴科技公告编号：临2009-032
安徽方兴科技股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2009年10月13日上午十一点在公司会议室召开，会议由公司监事会主席王文献先生主持。参加会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：
审议通过《关于优先受让华益公司4%股权的议案》。
经与会监事投票表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。
特此公告。
安徽方兴科技股份有限公司监事会
二○○九年十月十三日
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