广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票预案
股票代码：002005股票简称：德豪润达编号：2009—78
发行人声明
广东德豪润达电气股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会，其它政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并做出补充决议。
2、本次非公开发行股票数量不超过16000万股。
若本公司股票在定价基准日（董事会决议公告日）至发行期首日间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
3、发行价格为定价基准日（本次董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90％。
4、本次非公开发行的发行对象为珠海德豪电器有限公司、芜湖经开区光电产业投资发展有限公司、芜湖市龙窝湖建设开发有限公司和芜湖远大创业投资有限公司，发行对象以现金认购本次发行的股票。
5、本次非公开发行募集资金全部用于本公司全资子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司LED 产业化项目。
6、本次非公开发行股票尚需获得股东大会的批准和中国证监会的核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
半导体照明是继白炽灯、荧光灯之后照明光源的又一次革命。半导体照明技术发展迅速、应用领域广泛、产业带动性强、节能潜力大，被各国公认为最有发展前景的高效照明产业。
半导体照明亦称固态照明，是指用固态发光器件作为光源的照明，包括发光二极管（LED）和有机发光二极管（OLED），具有耗电量少、寿命长、色彩丰富、耐震动、可控性强等特点。上游产业外延材料与芯片制造，属于技术和资金密集行业；中游产业器件与模块封装以及下游产业显示与照明应用，属于技术和劳动密集行业。
20世纪90年代以来，半导体照明技术不断突破，应用领域日益扩展。在指示、显示领域的技术基本成熟，已得到广泛应用；在中大尺寸背光源领域的技术日趋成熟，市场占有率逐步提高；在功能性照明领域的技术刚刚起步，处于试点示范阶段。此外，医疗、农业等特殊领域的半导体照明技术方兴未艾。
近几年，半导体照明产业发展迅速，美国、日本、欧洲、韩国、我国台湾地区在不同领域具有较强优势，全球产值年增长率保持在20%以上。我国先后启动了绿色照明工程、半导体照明工程，在十大重点节能工程、高技术产业化示范工程、企业技术升级和结构调整专项、863计划新材料领域中先后支持半导体照明技术的研发和产业化项目，具备了较好的研发基础，初步形成了完整的产业链，并在下游集成应用方面具有一定优势。2008年我国半导体照明总产值近700亿元，其中芯片产值19亿元，封装产值185亿元，应用产品产值450亿元。从长远发展看，世界照明工业正在转型，许多国家提出淘汰白炽灯、推广节能灯计划，将半导体照明节能产业作为未来新的经济增长点。随着我国产业结构调整、发展方式转变进程的加快，半导体照明节能产业作为节能减排的重要措施迎来了新的发展机遇期。
作为光源，LED优势体现在三个方面：节能、环保和长寿命。白光LED在照明市场的前景受到全球瞩目，作为新一代环保、节能光源，未来发展潜力巨大。从2003年6月开始，我国科技部启动了“国家半导体照明工程”计划，该计划明确提出“半导体照明工程”项目在“十一五”的战略目标是：解决半导体照明市场急需的产业化关键技术，建立完善的技术创新体系与特色产业集群，完善半导体照明产业链，形成我国具有国际竞争力的半导体照明新兴产业。2008年由财政部、国家发展改革委联合发布《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》，国家将以财政补贴方式，在"十一五"期间大力推广节能灯只。2009年5月，同意在天津市、上海市、广东省深圳市、广东省东莞市等21个城市开展半导体照明应用工程（以下简称“十城万盏”）试点工作。
2009年9月22日国家发改委发布了《半导体节能照明产业发展意见》，对我国半导体照明产业的发展目标进行了规划：到2015年，半导体照明节能产业产值年均增长率在30%左右；产品市场占有率逐年提高，功能性照明达到20%左右，液晶背光源达到50%以上，景观装饰等产品市场占有率达到70%以上；企业自主创新能力明显增强，大型MOCVD装备、关键原材料以及70%以上的芯片实现国产化，上游芯片规模化生产企业3-5家；产业集中度显著提高，拥有自主品牌、较大市场影响力的骨干龙头企业10家左右；初步建立半导体照明标准体系；实现年节电400亿千瓦时，相当于年减排二氧化碳4000万吨。
为了响应国家环保、节能战略的实施、把握LED行业发展的先机，公司已在2009年通过引进战略投资者的方式适时进入LED行业，又通过收购深圳市锐拓显示技术有限公司进一步加大公司在LED产业布局。根据公司发展战略要求，公司未来将形成以LED行业和小家电行业双主业经营模式，逐步建立起具有行业影响力的光电产业化基地，在LED芯片、LED封装、LED照明等领域实现规模化生产能力，并不断推动产业链向前端发展，建设具有国际水平的技术研发及服务平台，在LED产品的核心技术方面获得突破，从而成长为拥有自主知识产权和自主品牌的、集研发、生产、销售于一体的大型LED产品制造商和行业领导者。
（二）本次非公开发行的目的
公司计划通过本次非公开发行A 股募集资金，通过增资芜湖德豪润达光电科技有限公司实施LED产业化项目，逐步建设大型的LED产品制造基地和研发中心，从而扩大公司LED产品生产规模，满足国内外市场旺盛的需求，使公司的经营规模和盈利能力获得跨越式发展。
募投项目实施后，公司将借助国家环保、节能战略的逐步推进、把握LED行业发展的先机；为公司营造新的利润增长点、进一步增强持续盈利能力；打造双主业经营模式，降低单一小家电业务的经营风险。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为公司的控股股东珠海德豪电器有限公司及公司拟引进的战略投资者芜湖经开区光电产业投资发展有限公司、芜湖市龙窝湖建设开发有限公司和芜湖远大创业投资有限公司。
珠海德豪电器目前是公司的控股股东，本次发行前持股比例为20.63%。
芜湖经开区光电产业投资发展有限公司、芜湖市龙窝湖建设开发有限公司和芜湖远大创业投资有限公司除本次非公开发行外与本公司不存在任何关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和定价原则
本次非公开发行股票发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2009年10月14日）。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.54元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行如下除权除息调整：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（三）发行数量
本次拟非公开发行股票数量为不超过16000万股。
（四）限售期
由于本次发行的对象为董事会决定的公司控股股东及拟引进的战略投资者，因此发行对象本次认购的股份均被锁定三十六个月不得上市交易或转让，具体如下：
本次非公开发行完成后，珠海德豪电器有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
本次非公开发行完成后，芜湖经开区光电产业投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
本次非公开发行完成后，芜湖市龙窝湖建设开发有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
本次非公开发行完成后，芜湖远大创业投资有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
四、募集资金投向
公司本次募集资金总额为15.26亿元(含发行费用)，本次募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
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本次募集资金项目总投资为160，377万元，募集资金不足部分以自有资金解决。
为把握市场机遇，募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东珠海德豪电器有限公司以现金认购本次发行的股份，构成与本公司的关联交易。珠海德豪及其关联股东将回避相关事项的表决。
本次发行，芜湖经开区光电产业投资发展有限公司、芜湖市龙窝湖建设开发有限公司和芜湖远大创业投资有限公司将认购公司部分股票，芜湖经开区光电产业投资发展有限公司、芜湖市龙窝湖建设开发有限公司和芜湖远大创业投资有限公司均已承诺除本次发行外与本公司不存在任何关系，不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2009年9月30日，公司总股本为32320万股，其中，第一大股东珠海德豪持有公司6667.84万股，持股比例为20.63 %，珠海德豪电器有限公司的一致行动人公司第三大股东王晟持股1720.32万股，持股比例5.32%。两者合计持股25.95%。
本次计划发行16000万股（其中珠海德豪认购5600万股），发行后公司的总股本为48320股，控股股东珠海德豪持有公司12267.84万股，持股比例为25.39%，仍为公司的第一大股东，珠海德豪电器有限公司和一致行动人公司第三大股东王晟合计持股13988.16万股，持股比例28.95%。本发行后控股股东股权比例比本次发行前有所增加，因此，本次非公开发行股票后不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本发行预案已于2009年10月13日经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 本次非公开发行认购人的基本情况
一、珠海德豪电器有限公司基本情况说明
（一）基本情况
珠海德豪电器有限公司成立于1998年6月3日，企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币3000万元，法定代表人为韦坤莲，注册地址为珠海市南屏镇坪岚园工业区。经营范围：电子产品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、电子计算机及配件的批发、零售。
（二）股权结构
截至2009年8月31日，珠海德豪电器有限公司股权情况如下：
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珠海德豪电器有限公司的实际控制人为王冬雷，持有珠海德豪90%股权。截至2009年9月30日，珠海德豪电器有限公司持有公司6667.84万股，占公司总股本的20.63%，为公司的控股股东。
股权控制关系结构图如下：
■
(下转B26版)
公司/本公司/德豪润达
指
广东德豪润达电气股份有限公司
董事会
指
本公司董事会
控股股东/珠海德豪
指
珠海德豪电器有限公司
经开区光电
指
芜湖经开区光电产业投资发展有限公司
龙窝湖建设
指
芜湖市龙窝湖建设开发有限公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
本预案
指
广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行/本次非公开发行
指
广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票的行为
认购协议
指
广东德豪润达电气股份有限公司分别与珠海德豪电器有限公司、芜湖经开区光电产业投资发展有限公司、芜湖市龙窝湖建设开发有限公司及芜湖远大创业投资有限公司签署的附条件生效的股份认购协议
元/千元/万元/亿元
指
人民币元/千元/万元/亿元
定价基准日
指
本次非公开发行股票董事会决议公告日
公司法
指
中华人民共和国公司法
证券法
指
中华人民共和国证券法
LED
指
LED（Light Emitting Diode），发光二极管，简称LED，，是一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件，它可以直接把电转化为光。发光二极管包括红光LED和蓝/白光LED，红光LED材料以GaP（二元系）、AlGaAs（三元系）、AlGaInP（四元系）为主；蓝/白光LED 的材料以GaN为主。
外延片
指
在一块加热至适当温度控制的衬底基片（主要有蓝宝石、SiC和Si）上，用气态金属有机化合物，通过适当的控制输送到衬底表面，生长出三族氮化物、砷化物和磷化物等的多层单晶薄膜。
序号
项目名称
项目类别
投资金额（万元）
1
芜湖德豪润达光电科技有限公司LED照明项目
新建
53，258
2
芜湖德豪润达光电科技有限公司LED封装项目
新建
56，948
3
芜湖德豪润达光电科技有限公司LED芯片项目
新建
50，171
合 计
160，377
股东名称
出资额
股权比例
王冬雷
2700万元
90%
王晟
300万元
10%
合 计
3000万元
100%
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