股票简称：保定天鹅股票代码： 000687公告编号： 2009-024

　　保定天鹅股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：保定天鹅股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：保定天鹅

　　股票代码：000687

　　信息披露义务人：保定市人民政府国有资产监督管理委员会

　　住所：河北省保定市东风西路1号

　　通讯地址：河北省保定市东风西路1号

　　股份变动性质：国有股权无偿划转导致间接方式转让

　　签署日期：二○○九年九月三十日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、“准则15号”的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在保定天鹅股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在保定天鹅股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动涉及国有股权划转事宜，信息披露义务人在保定天鹅股份有限公司拥有权益的变动尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　名称：保定市人民政府国有资产监督管理委员会

　　地址：河北省保定市东风西路1号

　　负责人：张彦儒

　　联系人：郄永杰

　　联系电话：0312-3088212

　　保定市国资委受保定市政府授权代表保定市政府履行国有资产出资人职责；指导推进国有企业的改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

　　保定市国资委成立后，按照保定市委、市政府的战略部署，在国有资产监管体制改革、企业产权制度改革和建立现代企业制度等方面，不断进行体制创新、制度创新和管理创新，开创了国有资产经营管理工作的新局面。

　　第二节权益变动目的

　　本次保定市国资委将持有的天鹅集团100%股权无偿划转给恒天集团，主要目的如下：

　　（一）有利于国有资产整合、做大做强

　　国家的宏观政策注重发挥市场在资源配置中的基础作用，鼓励企业以资本为纽带，通过横向联合和垂直整合实施跨行业、跨地区、跨所有制的重组，有效整合和利用资源，提高产业集约化发展水平、增强企业竞争能力。

　　作为中央企业中唯一一家以纺织为主业的集团公司，恒天集团有能力促进行业的资源优化配置，提高行业的规模经济效应，实现适度的产业整合和集中，提升国有资本在行业中的影响力。

　　（二）有利于粘胶纤维行业资产更新升级

　　2008年以来，化纤行业经历了一次大的调整周期，部分企业因内外部经营环境的恶化，企业价值和发展空间受到不同程度的影响，特别是粘胶纤维行业，产能相对不集中，技术和产品的创新日程紧迫，客观上需要以大企业集团为核心、通过市场化的产业整合与企业重组来提升生产经营能力，并通过整合后的平台提高研究设计能力，发展创新产品，提高企业整体竞争力。

　　本次无偿划转是顺应行业发展规律的选择，有利于淘汰落后产能、实现产业升级、改善行业发展势态。

　　（三）有利于实现恒天集团和保定地区发展共赢

　　通过本次无偿划转，可以带动保定市纺织化纤行业及相关产业的发展，推进国企改革进程。

　　第三节权益变动方式

　　信息披露义务人因向恒天集团无偿划转所持有的天鹅集团100%股权，致使保定天鹅实际控制人发生变化。按照保定市国资委与恒天集团签署的《保定天鹅化纤集团有限公司国有股权整体无偿划转协议书》，待国务院国资委和中国证监会审核、批准后，保定市国资委将所持有的天鹅集团100%股权无偿划给恒天集团。

　　2008年12月18日公告《保定天鹅股份有限公司简式权益变动报告书》之后，自2008年12月18日至2009年9月30日收市，保定天鹅化纤集团有限公司通过深圳证券交易所出售保定天鹅股份有限公司无限售条件股份31，939，005股，减持上市公司股份比例为4.98%。

　　减持后，保定市国资委将所持有的天鹅集团100%股权无偿划给恒天集团前，天鹅集团持有保定天鹅48.08%股权，为保定天鹅的控股股东。保定市国资委直接持有天鹅集团100%股权，为保定天鹅的实际控制人。本次权益变动前持股情况如下图所示：

　　■

　　本次权益变动是保定市国资委将所持有天鹅集团100%股权无偿划转给恒天集团，变动后恒天集团将直接持有天鹅集团100%股权，为保定天鹅的实际控制人。本次权益变动后持股情况如下图所示：

　　■

　　截至本报告签署之日，天鹅集团所持有的保定天鹅22，328万股质押给中国建设银行。根据天鹅集团与中国建设银行的协议约定，天鹅集团于2009年11月底前偿还有关贷款本息后，保定天鹅22，328万股的质押将予解除。除此之外不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

　　第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　本报告签署之日前6个月内（即2009年3月30日至2009年9月30日），信息披露义务人不存在直接买卖上市交易股份的情况。信息披露义务人通过天鹅集团持有上市公司48.08%的股份，本报告签署之日前6个月天鹅集团通过二级市场交易减持上市公司3.26%的股份，合计2090.0059万股。分别为自2009年3月19日至2009年5月22日，天鹅集团通过深圳证券交易所交易系统减持1，034.53万股，占保定天鹅总股本的1.61%。自2009年5月23日至2009年7月13日，保定天鹅控股股东天鹅集团通过深圳证券交易所交易系统减持774.03万股，占保定天鹅总股本的1.21%。自2009年7月14日至本报告签署之日，天鹅集团通过深圳证券交易所交易系统减持281.4459万股，占保定天鹅总股本的0.44%，因为不满足披露要求，在本报告签署之日前未公告。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 备查文件

　　一、保定市市国资委主要负责人名单及身份证明文件；

　　二、《保定天鹅化纤集团有限公司国有股权整体无偿划转协议书》。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的保定市人民政府国有资产监督管理委员会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：保定市人民政府国有资产监督管理委员会

　　授权代表人（签字）： 张彦儒

　　签署日期： 2009年09月30日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

　　保定市人民政府国有资产监督管理委员会

　　法定代表人（签章）：张彦儒

　　日期：2009年9月30日

　　股票简称：保定天鹅股票代码： 000687公告编号： 2009-025

　　保定天鹅股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：保定天鹅股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票代码： 000687

　　股票简称： 保定天鹅

　　收购人名称：中国恒天集团有限公司

　　注册地址： 北京市朝阳区建国路99号

　　通讯地址： 北京市朝阳区建国路99号

　　联系电话： （8610）65838035

　　收购报告书签署日期：二OO九年十月九日

　　声明

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在保定天鹅股份有限公司拥有权益的股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在保定天鹅股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对国有股权无偿划转的批复、中国证券监督管理委员会对收购无异议并豁免收购人要约收购义务后方能实施。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　本收购报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况

　　国务院国资委是恒天集团的控股股东和实际控制人，代表国家履行出资人职责。

　　三、收购人产权及控制关系

　　恒天集团的产权结构如下图：

　　■

　　四、收购人从事的主要业务及最近三年财务情况说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　恒天集团业务包括纺织装备制造、载货汽车装备制造、纺织生产贸易、新型纤维材料、地产和投资等六大业务板块。其中，纺织装备制造是恒天集团的核心业务板块之一，其综合实力在国内纺织机械行业第一，在全球纺织机械领域居于前三名之列。载货汽车装备制造包括载货汽车、矿山机械、通用机械等生产和销售，是恒天集团的重要的装备制造业务板块。新型纤维材料是恒天集团近年来致力于运用现代科技，着力开发高性能、新型环保新一代纤维材料。

　　（二）收购人最近三年的主要财务指标

　　截至本报告书签署之日，恒天集团2006 年、2007 年、2008 年财务数据已经华寅会计师事务所有限责任公司出具的寅会（2007）1159 号、寅会（2008）1052号、寅会（2009）1153 号审计报告审计，主要财务数据和财务指标如下（合并口径）：

　　单位：元

　　■

　　四、最近五年所受处罚情况

　　收购人在最近五年内除涉及5宗与经济纠纷有关的诉讼或仲裁外，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

　　这5宗诉讼均起因于华源集团向各商业银行借款，收购人控股子公司中国纺织机械（集团）有限公司（简称“中纺机”）为该笔银行贷款提供连带责任保证担保，后由于华源集团未能按时清偿借款，各银行起诉华源集团及中纺机，要求华源集团归还贷款本息及诉讼费用、中纺机承担连带保证责任，涉案金额约为8.6亿元。目前在国家有关部委的领导下，华源集团债权人委员会正推进债务重组事宜，积极解决相关债务问题。

　　五、收购人董事及高管人员基本情况

　　■

　　恒天集团为国有独资有限责任公司，不设监事会，监事由国务院国有资产监督管理委员会派驻。

　　恒天集团上述高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、持有、控制其他上市公司、金融机构5%以上股份的简要情况

　　截至本报告书签署之日，恒天集团持有其他上市公司5%以上股权的情况如下：

　　（一）恒天集团通过其控股子公司中国纺织机械（集团）有限公司持有经纬纺织机械股份有限公司204，255，248 股股份，占经纬纺织机械股份有限公司总股本的33.83%；

　　（二）恒天集团持有中国服装股份有限公司49，606，857 股股份，占中国服装股份有限公司总股本的19.23%；

　　（三）恒天集团持有恒天凯马股份有限公司187，521，992股股份，占恒天凯马股份有限公司总股本的29.30%。

　　除此之外，恒天集团没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%的情形。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购的目的

　　本次收购的目的是根据国家纺织产业振兴规划，实现优质资产整合，做优做强国有控股企业，提高国有资本的运营效率。

　　本次重组既满足恒天集团自身发展需要，又能够通过资产重组、管理输出、技术和资金投入，提高天鹅集团和上市公司的资产质量和盈利能力，带动当地经济发展和繁荣。

　　本次收购完成后，恒天集团将成为上市公司的实际控制人，但是本次收购不会改变保定天鹅的主营业务与经营模式。收购完成后，保定天鹅仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于保定天鹅独立性并无实质性影响。

　　二、收购决定

　　（一）2009年9 月21日，恒天集团召开第一届第二十二次董事会会议，审议并通过了以国有股权无偿划转方式受让保定市国资委持有的天鹅集团100%的股权。

　　（二）2009年9月29日，恒天集团与保定市国资委正式签署了《保定市人民政府国有资产监督管理委员会与中国恒天集团有限公司之保定天鹅化纤集团有限公司国有股权整体无偿划转协议书》。

　　（三）前述无偿划转协议尚需取得国务院国资委的审核批准。

　　（四）天鹅集团现为保定天鹅的控股股东，持有保定天鹅48.08%的股权。鉴于本次无偿划转构成对上市公司的收购行为，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，在取得国务院国资委的审核批准后，本次收购尚需中国证监会同意豁免收购人的要约收购义务。

　　三、未来12个月内对保定天鹅权益的处置计划

　　截至本报告书签署之日，收购人尚未有处置保定天鹅权益的计划。

　　第四节 收购方式

　　恒天集团通过无偿划转方式受让保定市国资委100%的股权，间接控制保定天鹅48.08%的国有法人股，成为保定天鹅的实际控制人。

　　一、本次收购前后，保定天鹅的控制关系

　　1、本次收购前，保定天鹅的控制关系如下图：

　　■

　　2、本次收购完成后，保定天鹅的控制关系如下图：

　　■

　　二、《国有股权无偿划转协议》的主要内容

　　2009年9月29日，恒天集团与保定市国资委签署了《国有股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：

　　1、本次交易的双方

　　本次国有股权无偿划转的划出方和划入方分别为：保定市国资委和恒天集团。

　　2、本次交易的标的

　　本次国有股权无偿划转的标的为保定市国资委持有的天鹅集团100%股权。

　　3、本次交易的划转基准日

　　本次股权划转的基准日为2009年8月31日。

　　4、被划转企业涉及的职工分流安置方案

　　本次股权划转后天鹅集团所有职工的劳动合同关系保持不变，并继续按照国家和地方有关劳动用工法规进行管理。

　　本次股权划转不涉及天鹅集团的职工分流安置问题。

　　5、划出方承诺

　　（1）划出方对标的股权拥有完整权利，标的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结或其他形式的权利负担。

　　（2）划出方已就本次股权划转向划入方披露了全部重大信息，并且保证该等信息的完整性、准确性、真实性和合规性。

　　（3）划出方已就本次股权划转完成必要的内部决策程序，本次划转不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制，不存在任何法律、法规和行政规章禁止划转之情形。

　　（4）划出方自本协议签订日起，不向第三方转让标的股权，或对标的股权设置任何担保权利。

　　（5）划出方承担在标的股权完成工商过户前的股东责任，在划入方获得标的股权的同时，将其对天鹅集团享有的股东权利转移至划入方。

　　（6）划出方协助划入方办理本次股权划转所需完成的各项工作，以保证本次股权划转依法顺利进行。

　　（7）标的股权完成工商过户后，划出方继续在项目投资、税收优惠、费用减免缓交、职工社保待遇、分离企业办社会等方面支持天鹅集团发展。

　　6、划入方承诺

　　（1）划入方具有完成本次股权划转之主体资格，不存在任何法律、法规和行政规章禁止取得标的股权之情形。

　　（2）划入方已就本次股权划转完成必要的内部决策程序。

　　（3）划入方将保持天鹅集团经营管理层和职工队伍的稳定，如涉及天鹅集团主要领导的调整，将事先征求保定市地方党委、政府意见。

　　（4）划入方将向天鹅集团提供不少于2亿元人民币的借款支持，用于天鹅集团偿还债务。

　　（5）划入方将重点支持天鹅集团的发展，并为其传统粘胶纤维改造和新型绿色环保纤维项目提供技术、资金支持，未来3—5年内在天鹅集团的项目总投资规模不低于20亿元人民币。

　　（6）本次股权划转完成后，在国家税收法律、法规、政策规定的范围内，天鹅集团法人地位、注册地、纳税体制和方式保持不变，不实施包括但不限于采取关联交易的方式或任何其他违反、规避国家税法规定的行为。

　　7、过渡期安排

　　（1）过渡期内，双方共同维护天鹅集团生产经营的正常进行。

　　（2）过渡期内，天鹅集团的重大投资、资产处置、借款、担保、人员调整等重大决策事项须事先征得划入方同意。

　　（3）过渡期内，双方应本着诚实守信的原则，积极遵守并履行本协议的约定和义务。

　　自标的股权完成工商过户之日起，标的股权项下的一切权利、权益、利益和义务归划入方享有和承担，包括但不限于基准日标的股权项下的所有利益、标的股权在过渡期内产生的利润及发生的其它损益。

　　8、违约责任

　　本协议生效后，任何一方未正确、及时、完整的履行其在本协议下的义务而给对方造成损害的，应承担违约和损害赔偿责任，因不可抗力而导致的不能履行或延迟履行除外。

　　9、协议生效条件

　　下列条件均满足时，本协议生效：

　　（1）双方签署本协议。

　　（2）国务院国资委批准本次股权划转。

　　（3）获得中国证监会豁免对保定天鹅的要约收购义务。

　　10、协议终止

　　发生以下情形之一，本协议终止：

　　（1）双方协商同意终止本协议。

　　（2）发生不可抗力之情况以至于不能履行本协议或履行成为不必要。

　　三、本次次划转涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告签署之日，天鹅集团所持有的保定天鹅22，328万股质押给中国建设银行。2009年3月23日，建设银行提出财产保全，有关股份被司法冻结。根据天鹅集团与中国建设银行达成的调解协议，天鹅集团于2009年11月底前偿还有关贷款本息后，保定天鹅22，328万股的将获得解压和解除冻结。

　　除此之外不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

　　声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：刘海涛

　　中国恒天集团有限公司

　　二○○九年十月九日

　　附表

　　收购报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

　　收购人（如为法人或其他组织）名称（签章）：

　　中国恒天集团有限公司

　　法定代表人（签章）刘海涛

　　日期：二○○九年十月九日

　　信息披露义务人、保定市国资委

　　指

　　保定市人民政府国有资产监督管理委员会

　　恒天集团

　　指

　　中国恒天集团有限公司

　　天鹅集团

　　指

　　保定天鹅化纤集团有限公司

　　保定天鹅、上市公司

　　指

　　保定天鹅股份有限公司

　　本次无偿划转、本次权益变动

　　指

　　中国恒天集团有限公司受让保定市人民政府国有资产监督管理委员会持有的保定天鹅化纤集团有限公司100%股权，暨保定天鹅股份有限公司实际控制人的变动。

　　本报告书

　　指

　　保定市人民政府国有资产监督管理委员会于2009年9月30日签署的《保定天鹅股份有限公司简式权益变动报告书》

　　国务院国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　保定市政府

　　指

　　保定市人民政府

　　元

　　指

　　人民币元

　　基本情况

　　上市公司名称

　　保定天鹅股份有限公司

　　上市公司所在地

　　河北保定市新市区盛兴西路1369号

　　股票简称

　　保定天鹅

　　股票代码

　　000687

　　信息披露义务人名称

　　保定市人民政府国有资产监督管理委员会

　　信息披露义务人注册地

　　河北省保定市东风西路1号

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 □减少 √

　　不变，但持股人发生变化 □

　　有无一致行动人

　　有 □无 √

　　信息披露义务人不存在一致行动人

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是 □否 √

　　上市公司第一大股东保定天鹅化纤集团有限公司

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是 √否 □

　　权益变动方式（可多选）

　　通过证券交易所的集中交易√协议转让 □国有股行政划转或变更√间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：信息披露义务人通过保定天鹅化纤集团有限公司持有34042万股持股比例：53.06%

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动数量：0股变动比例：0

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 √

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 √

　　信息披露义务人通过保定天鹅化纤集团有限公司持有上市公司48.08%的股份，此前6个月（即2009年3月30日至2009年9月30日）保定天鹅化纤集团有限公司通过二级市场交易减持上市公司3.26%的股份，合计2090.0059万股。

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是 □否 √

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是 □否 √

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是 √否 □

　　是否已得到批准

　　是 □否 √

　　本次权益变动尚需取得国务院国资委以及中国证监会的审核、批准

　　收购人、恒天集团

　　指

　　中国恒天集团有限公司

　　保定市政府

　　指

　　保定市人民政府

　　保定市国资委

　　指

　　保定市人民政府国有资产监督管理委员会

　　天鹅集团

　　指

　　保定天鹅化纤集团有限公司

　　保定天鹅、上市公司

　　指

　　保定天鹅股份有限公司

　　本次无偿划转、本次权益变动

　　指

　　恒天集团受让保定市国资委持有的天鹅集团100%股权，暨保定天鹅实际控制人的变动

　　《国有股权无偿划转协议》

　　指

　　《保定天鹅化纤集团有限公司国有股权整体无偿划转协议书》

　　本报告书

　　指

　　《保定天鹅股份有限公司收购报告书摘要》

　　国务院国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　元

　　指

　　人民币元

　　公司名称

　　中国恒天集团有限公司

　　注册地址

　　北京市朝阳区建国路99 号

　　法定代表人

　　刘海涛

　　注册资本

　　人民币261，287.60 万元

　　注册号码

　　100000000008889

　　税务登记证号码

　　110108100008886

　　企业类型

　　有限责任公司（国有独资）

　　经营范围

　　纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备生产、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览会

　　项目

　　2008年

　　12月31日

　　2007年

　　12月31日

　　2006年

　　12月31日

　　资产总额

　　18，274，116，589.16

　　18，865，569，934.97

　　16，863，950，777.07

　　所有者权益

　　6，643，475，233.42

　　6，121，208，644.96

　　5，802，577，234.62

　　资产负债率

　　63.65%

　　67.55%

　　65.59%

　　2008年度

　　2007年度

　　2006年度

　　主营业务收入

　　12，546，018，001.44

　　16，336，577，597.57

　　15，985，091，191.33

　　净利润

　　35，377，567.80

　　273，789，222.11

　　260，557，198.49

　　净资产收益率

　　0.52%

　　4.55%

　　4.00%

　　姓名

　　任职情况

　　国籍

　　长期居住地

　　其他国家或地区居留权

　　张 杰

　　董事长

　　中国

　　北京

　　无

　　周明臣

　　外部董事

　　中国

　　北京

　　无

　　任传俊

　　外部董事

　　中国

　　北京

　　无

　　王振候

　　外部董事

　　中国

　　北京

　　无

　　高世星

　　外部董事

　　中国

　　北京

　　无

　　陈天立

　　外部董事

　　中国

　　北京

　　无

　　刘海涛

　　董事、总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　杨永元

　　董事

　　中国

　　北京

　　无

　　孙力实

　　董事

　　中国

　　北京

　　无

　　颜甫全

　　总会计师

　　中国

　　北京

　　无

　　贺凤仙

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　叶茂新

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　刘 红

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　范新民

　　总经济师

　　中国

　　北京

　　无

　　胡 克

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　李晓红

　　副总经理

　　中国

　　北京

　　无

　　石廷洪

　　董事会秘书

　　中国

　　北京

　　无

　　基本情况

　　上市公司名称

　　保定天鹅股份有限公司

　　上市公司所在地

　　河北保定市新市区盛兴西路1369号

　　股票简称

　　保定天鹅

　　股票代码

　　000687

　　收购人名称

　　中国恒天集团有限公司

　　收购人注册地

　　北京市朝阳区建国路99号

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 □

　　不变，但持股人发生变化 √

　　有无一致行动人

　　有 □无 √

　　收购人是否为上市公司第一大股东

　　是 □否 √

　　收购人是否为上市公司实际控制人

　　是 □否 √

　　收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

　　回答“是”，请注明公司家数

　　收购人持有上市公司家数为3家

　　收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

　　回答“是”，请注明公司家数

　　收购人拥有上市公司家数为2家

　　收购方式（可多选）

　　通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □国有股行政划转或变更√间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □继承 □赠与 □

　　其他 □（请注明）

　　收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：0股持股比例：0

　　本次收购股份的数量及变动比例

　　变动数量：308，480，995股变动比例：48.08%

　　与上市公司之间是否存在持续关联交易

　　是 □否 √

　　与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

　　是 □否 √

　　收购人是否拟于未来12个月内继续增持

　　是 □否 √

　　收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是 □否 √

　　是否存在《收购办法》第六条规定的情形

　　是 □否 √

　　是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

　　是 √否 □

　　是否已充分披露资金来源；

　　是 □否 √

　　是否披露后续计划

　　是 □否 √

　　是否聘请财务顾问

　　是 √否 □

　　本次收购是否需取得批准及批准进展情况

　　是 √否 □

　　收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权

　　是 □否 √

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