股票代码：600110股票简称：中科英华编号：临2009-043

　　中科英华高技术股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告暨召开公司2009年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　中科英华高技术股份有限公司于2009年9月30日发出了关于召开公司第六届董事会第四次会议的通知，2009年10月11日会议在本公司会议室如期召开。公司董事共9人，出席会议董事9人， 3名监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件规定，公司经自查认为：公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的条件。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　二、审议并逐项表决通过《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（二）发行方式（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行数量（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；

　　本次非公开发行股票的发行数量不超过15，000万股（含15，000万股）。具体发行数量将由公司董事会、主承销商（保荐人）根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金拟投入金额协商确定。

　　以公司的总股本1，016，312，097股为测算依据，在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至本次非公开发行股票的发行日期间，若因资本公积金转增股本、送股等原因导致公司总股本发生变动的，则本次非公开发行股票的发行数量将按照公司总股本变动的比例进行相应调整。

　　（四）发行对象（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；

　　本次发行对象为证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定投资者。发行对象的数量不超过十名。

　　（五）发行价格及定价原则（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；

　　1、定价基准日：本次非公开发行董事会决议公告日，即2009年10月13日；

　　2、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%；

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。以公司的总股本1，016，312，097股为测算依据，在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至本次非公开发行股票的发行日期间，若因资本公积金转增股本、配股、送股、派息等原因导致公司股票价格发生除权除息的，则本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　3、定价原则：

　　（1）发行价格不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%；

　　（2）本次非公开发行股票的实际募集资金净额将不超过募集资金投资项目的募集资金拟投入金额；

　　（3）根据参与本次认购的全体投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　（六）发行股份锁定期（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；

　　自发行结束之日起，特定投资者认购的股份在12个月内不上市流通。

　　（七）募集资金用途（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；

　　项目

　　项目实施公司及

　　实施方式

　　项目的资金需求总额

　　（万元）

　　募集资金拟投入金额

　　（万元）

　　项目备案情况

　　年产15，000吨高档电解铜箔工程(二期)项目

　　增资青海电子材料产业发展有限公司

　　121，054

　　80，932

　　青发改高技备字[2009]17号

　　合 计

　　121，054

　　80，932

　　本次非公开发行股票的募集资金将以增资青海电子材料产业发展有限公司的方式用于新建年产15，000吨高档电解铜箔工程（二期）项目。

　　青海电子材料产业发展有限公司新建年产15，000吨高档电解铜箔工程（二期）项目的资金需求总额为121，054万元；项目的总投资为102，772万元，其中：建设投资为94，937万元，铺底流动资金为7，835万元。本项目募集资金拟投入金额为80，932万元。

　　本项目已在青海省发展和改革委员会办理了登记备案手续，备案登记编号为青发改高技备字 [2009]17号。本项目的环评报告已经青海省环境保护厅青环发[2009]353号文批准。本项目建设地址位于西宁市城东区八一路南侧，铬盐厂西侧的青海电子材料产业发展有限公司已征土地范围内。青海电子材料产业发展有限公司已取得编号为西经开国用[2007]第Ⅱ-054号土地使用权证。

　　若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成本项目投资的，不足部分将由公司自有资金或通过其他融资方式解决。

　　若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次非公开发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将以自筹资金先行垫付，并待本次募集资金到位后，再以募集资金置换已先行投入的自筹资金。

　　（八）关于公司本次非公开发行股票前滚存利润分配政策的议案（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；

　　本次发行前滚存利润的分配原则如下：本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　（九）本次非公开发行股票决议的有效期（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）；

　　自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》；

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会根据实际情况制定和实施本次非公开发行股份的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择。

　　（2）授权签署本次非公开发行股份募集资金项目运作过程中的重大合同；

　　（3）授权办理本次非公开发行申报事项；

　　（4）决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　（5）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排调整；

　　（6）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案手续；

　　（7）授权在本次非公开发行完成的后，办理非公开发行股份在上海证券交易所上市事宜；

　　（8）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行议案作相应调整；

　　（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

　　（10）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　本议案需提交公司股东大会审议。公司本次非公开发行股票申请及发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》

　　前次募集资金使用情况的说明全文详细内容见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn。

　　中准会计师事务所有限责任公司于2009年10月11日出具了中准专字[2009]2039号《中科英华高技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　五、审议通过《公司非公开发行股票预案》

　　公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票预案》。本预案详细内容见（附件1） 。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　六、审议通过《关于公司2009年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

　　详细内容见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　七、拟为上海中科英华科技发展有限公司向中信银行上海分行五牛城支行申请1年期综合授信额度5000万（续贷）提供担保的议案

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　八、拟为郑州电缆有限公司向上海浦发银行郑州分行申请的1年期2000万元综合授信提供担保的议案

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　九、拟为联合铜箔（惠州）有限公司向中国建设银行股份有限公司惠州市分行申请的1年期3000万元综合授信提供担保的议案；

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　上述七、八、九项贷款担保事项详见公司临2009-044号公告。

　　上述贷款担保事项尚处于与银行磋商阶段，尚存在一定的不确定性。同时，公司承诺将根据业务发展需要严格控制相关的贷款额度。

　　公司董事会承诺将根据贷款及担保的进展情况及时发布担保公告。

　　十、关于提请召开公司2009年第四次临时股东大会的议案

　　《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开2009年第四次临时股东大会，具体事宜如下：

　　（一）会议时间

　　现场会议召开时间为2009年10月29日(星期四)上午9：30，网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午1点至3点。

　　（二）会议地点

　　吉林省长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华二楼会议室。

　　（三）股东大会投票表决方式

　　本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东可以到会参加会议现场投票表决，也可通过互联网参加网络投票，参与网络投票的股东投票程序（见附件2）。

　　（四）会议议题

　　1、审议《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》；

　　2、审议《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》；

　　该议案内容需逐项审议：

　　（1）发行股票的种类和面值；

　　（2）发行方式；

　　（3）发行数量；

　　（4）发行对象；

　　（5）发行价格及定价原则；

　　（6）发行股份锁定期；

　　（7）募集资金用途；

　　（8）关于公司本次非公开发行股票前滚存利润分配政策的议案；

　　（9）本次非公开发行股票决议的有效期

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》；

　　4、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　5、审议《公司非公开发行股票预案》；

　　6、审议《公司2009年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

　　7、审议《拟为上海中科英华科技发展有限公司向中信银行上海分行五牛城支行申请1年期综合授信额度5000万提供担保的议案》；

　　8、审议《拟为郑州电缆有限公司向上海浦发银行郑州分行申请的1年期2000万元综合授信提供担保的议案》；

　　9、审议《拟为联合铜箔（惠州）有限公司向中国建设银行股份有限公司惠州市分行申请的1年期3000万元综合授信提供担保的议案》。

　　（五）出席会议的对象

　　1、截至2009年10月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人，见证律师等。

　　（六）表决权

　　投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

　　（七）现场会议参加办法

　　1、法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；

　　3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票帐户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件3）；

　　4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

　　（八）登记时间

　　2009年10月26日-10月28日9时至16时。

　　（九）登记地点

　　中科英华董事会秘书处。

　　（十）其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理；

　　2、公司联系地址：长春市高新技术开发区火炬路286号中科英华董事会秘书处。

　　邮政编码：130012

　　联系电话：0431-85161001

　　传真：0431-85161071

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

　　特此公告。

　　中科英华高技术股份有限公司董事会

　　二○○九年十月十三日

　　附件2：

　　一、投资者参加网络投票的操作流程

　　本次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以通过交易系统参加网络投票。

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年10月29日9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　1、投票代码

　　沪市挂牌

　　投票代码

　　沪市挂牌

　　投票简称

　　表决议案

　　数量

　　说明

　　738110

　　英华投票

　　17

　　A股

　　2、表决议案

　　公司简称

　　议案序号

　　议案内容

　　对应的申报价格

　　中科英华

　　特别提示:对全部议案一次性表决

　　99.00

　　中科英华

　　1

　　关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案

　　1.00

　　中科英华

　　2

　　关于公司2009年非公开发行股票方案的议案

　　——

　　中科英华

　　2.1

　　非公开发行股票的种类和面值

　　2.01

　　中科英华

　　2.2

　　非公开发行股票的发行方式

　　2.02

　　中科英华

　　2.3

　　非公开发行股票的发行数量

　　2.03

　　中科英华

　　2.4

　　非公开发行股票的发行对象

　　2.04

　　中科英华

　　2.5

　　非公开发行股票的发行价格及定价原则

　　2.05

　　中科英华

　　2.6

　　非公开发行股票的锁定期

　　2.06

　　中科英华

　　2.7

　　募集资金用途

　　2.07

　　中科英华

　　2.8

　　公司本次非公开发行股票前滚存利润分配政策

　　2.08

　　中科英华

　　2.9

　　本次非公开发行股票决议的有效期

　　2.09

　　中科英华

　　3

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜

　　3.00

　　中科英华

　　4

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　4.00

　　中科英华

　　5

　　公司非公开发行股票预案

　　5.00

　　中科英华

　　6

　　公司2009年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

　　6.00

　　中科英华

　　7

　　拟为上海中科英华科技发展有限公司向中信银行上海分行五牛城支行申请1年期综合授信额度5000万提供担保的议案

　　7.00

　　中科英华

　　8

　　拟为郑州电缆有限公司向上海浦发银行郑州分行申请的1年期2000万元综合授信提供担保的议案

　　8.00

　　中科英华

　　9

　　拟为联合铜箔（惠州）有限公司向中国建设银行股份有限公司惠州市分行申请的1年期3000万元综合授信提供担保的议案

　　9.00

　　3、表决意见

　　表决意见种类

　　对应的申报股数

　　同意

　　1股

　　反对

　　2股

　　弃权

　　3股

　　二、投票举例

　　投票代码

　　买卖方向

　　申报价格

　　申报股数

　　代表意项

　　738110

　　买入

　　1元

　　1股

　　同意

　　738110

　　买入

　　1元

　　2股

　　反对

　　738110

　　买入

　　1元

　　3股

　　弃权

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计 。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人出席中科英华高技术股份有限公司2009年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：受托人签名：

　　身份证号码：身份证号码：

　　委托人持有股份：

　　委托人股东帐户：委托日期：

　　股票代码：600110股票简称：中科英华编号：临2009-044

　　中科英华高技术股份有限公司关于

　　为控股子公司提供担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：上海中科英华科技发展有限公司，郑州电缆有限公司，联合铜箔（惠州）有限公司

　　●本次担保金额：共计10，000万人民币

　　●对外担保累计数量：112，000万元人民币

　　●本次担保无反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、公司担保情况概述

　　中科英华高技术股份有限公司于2009年10月11日召开了公司第六届董事会第四次会议，会议审议通过如下担保议案（拟）：

　　被担保公司名称

　　贷款银行

　　贷款额度

　　资金用途

　　期限

　　备注

　　上海中科英华科技发展有限公司

　　中信银行上海分行五牛城支行

　　5000万元

　　综合授信额度

　　1年期

　　续贷

　　郑州电缆有限公司

　　上海浦发银行郑州分行

　　2000万元

　　综合授信额度

　　1年期

　　新增

　　联合铜箔（惠州）有限公司

　　中国建设银行股份有限公司惠州市分行

　　3000万元

　　综合授信额度

　　1年期

　　新增

　　二、被担保人基本情况介绍

　　1、上海中科英华科技发展有限公司为本公司全资子公司，公司注册资本3亿元。该公司是本公司的采购及销售平台，目前随着公司生产规模不断增加，采购用流动资金较为紧张。因此该公司拟向中信银行上海分行五牛城支行申请1年期综合授信额度5000万（续贷），并提请本公司为其担保。

　　截至2009年6月30日，该公司总资产为57，300.81万元，净资产为29，059.88万元，实现营业收入13，738.54万元，净利润-570.47万元。（未经审计），公司资产负债率未超过70%。

　　2、郑州电缆有限公司为本公司控股子公司（本公司持有该公司75%的股份），公司注册资本3亿元，公司注册地址为郑州经济技术开发区经北二路108号，主要经营范围为：电线电缆及附件、电线电缆母料、电工专用设备及备件品，电线电缆工艺装备的制造(凭相关生产许可证)、销售；电线电缆及附件、电线电缆母料、电工专用设备及备件备品、电线电缆和电工专用设备原材料及配套机电设备、配件的进出口业务；电线电缆工程设计、电线电缆铺设安装及相关技术服务；货运。

　　目前该公司正处于建设阶段，急需流动资金。为此，因此该公司拟向上海浦发银行郑州分行申请1年期2000万元综合授信额度，并提请本公司为其担保。

　　截至2009年6月30日，该公司总资产为45，987.13万元，净资产为29，762.03万元，实现营业收入14，112.03万元，净利润-142.20万元。（未经审计），公司资产负债率未超过70%。

　　3、联合铜箔（惠州）有限公司为本公司的全资子公司，注册资本：6500万美元，注册地点：广东省惠州市博罗县湖镇，经营范围：生产经营线路板所用之不同规格的电解铜箔，成套铜箔工业生产的专用设备和成套技术研制、生产、销售。

　　截至2009年6月30日，该公司总资产为46，438.41万元，净资产为39，012.17万元，实现营业收入7，054.71万元，净利润837.02万元。（未经审计），公司资产负债率未超过70%。

　　目前该公司急需流动资金。为此，因此该公司拟向中国建设银行股份有限公司惠州市分行申请1年期3000万元综合授信额度，并提请本公司为其担保。

　　三、担保协议主要内容

　　本次为控股子公司贷款担保事项尚需公司股东大会审议通过，担保协议尚未签署。

　　四、董事会意见

　　中科英华于2009年10月11日召开了第六届董事会第四次会议，与会董事一致认为：本次被担保的均为本公司的控股子公司，公司经营状况及资信状况良好，发展前景广阔，我公司为其担保不存在太大风险。

　　五、对外担保情况

　　本次担保金额共计10，000万元，其中拟新增担保5，000万元。公司对外担保累计数量112，000万元人民币，占经审计的公司最近一期净资产的85.43％。公司无逾期未归还的贷款。

　　中科英华高技术股份有限公司董事会

　　2009年10月13日

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