本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江万马电缆股份有限公司第一届董事会第二十次会议于2009年10月9日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2009年9月25日以电子邮件、传真、电话方式发出。公司本届董事会有董事9人，亲自出席会议的董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长潘水苗先生召集并主持。

　　经与会董事认真审议，以传真表决方式通过了以下决议：

　　会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《"上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划的议案》。

　　《公司治理专项活动自查报告及整改计划》全文见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　特此公告。

　　浙江万马电缆股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇九年十月九日

　　证券代码：002276证券简称：万马电缆编号：临2009-020

　　浙江万马电缆股份有限公司

　　公司治理专项活动自查报告及整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及浙江证监局浙证监上市字[2009]号101 号《关于开展公司治理专项活动的通知》，我公司针对通知内容，逐项核查自身情况，做出如下自查报告及整改计划。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司董事会制定了各专门委员会的议事规则，但其作用尚待进一步发挥；

　　2、公司制定了《内部审计工作制度》，但是内部审计工作的人员、职能、执行力尚待进一步提高。

　　二、公司治理概况

　　（1）《公司章程》的不断完善

　　根据《上市公司章程指引》及深圳证券交易所的最新规定，制定了上市后的《公司章程》，并提交2009年第二次临时股东大会审议。

　　（2）股东与股东大会

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会，能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。按照相关规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台，能够保障中小股东的话语权。

　　（3）董事与董事会

　　公司董事会成员9人，其中独立董事3人，独立董事人数达到董事会人数三分之一。自2007 年1 月第一届董事会成立至今，已召开十九次会议，讨论了董事会职权范围内的各项事宜，提出了合理化意见。

　　此外，公司还设立了董事会四个专门委员会，即战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，同时制定了四个委员会的工作细则。四个委员会成员均由董事会成员组成。对于涉及到四个委员会讨论的工作事项，在相关议案提交董事会前，会由四个委员会先行讨论，并形成意见之后，再提交董事会审议。

　　董事会秘书对于董事会工作能够及时完善地准备会务相关材料，并做好会议记录工作，同时将会议材料完整地保存，以备查询，保证了董事会运作的顺利。

　　此外，作为公司高级管理人员，董事会秘书注重投资者关系管理，及时掌握公司信息，并做好了与交易所、相关中介机构、投资者的联系工作，保障了公司与外界各相关机构的沟通顺畅。

　　（4）监事与监事会

　　公司监事会包括监事成员3 名，其中1 名为职工代表大会推选出的职工监事。自监事会成立以来，先后共召开了九次会议，会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。公司监事在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大投资事项进行监督。

　　（5）总经理工作会议推动了公司发展

　　公司对于总经理工作有明确的《总经理工作细则》，此外在《关联交易决策制度》、《投资决策管理制度》等制度中对于总经理工作权限给予较为明确的授权。总经理身兼公司董事一职，参加了公司所有董事会、股东大会，对于董事会战略能够充分领会，对于日常经营中的工作能够根据授权充分行使职权，并发挥作用，有效地推动了工作的运行。

　　（6）信息披露管理

　　公司重视信息披露和投资者关系管理工作，制定并严格执行《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《投资者关系管理制度》，规定了重大事项相关的报告、传递、审核和披露程序，明确了信息披露和投资者关系管理的责任人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，主动加强与监管部门的联系与沟通，自觉接受监管部门的监管，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、公司董事会战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会等四个专业委员会，虽然制定了相关的工作细则，但工作细则所规定的相关会议没有形成常态化、规范化。

　　产生上述问题的主要原因是：公司对董事会专门委员会的设立和运行机制认识不足，经验缺乏，在操作层面上就各个委员会在公司科学决策和有效监督上如何发挥作用缺乏足够的认识。

　　2、公司制定了《内部审计管理制度》，但内部审计的人员、职能和执行力有待提高。

　　产生上述问题的主要原因是：内部审计工作是公司需要开展的一个新工作，公司已经充分意识到内部审计在公司治理结构中的重要性，但是对如何充实内部审计人员的工作内容、细化其考核办法、明确其素质要求尚认识不深刻，目前正在引入相关人员重新组建内审队伍，加强内审工作。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、完善四个专门委员会的工作体系

　　保证董事会四个专门委员会充分发挥各委员会在专业领域的作用，提高公司科学决策的能力和风险防范能力，对于董事会所议事项听取相关人员意见，切实做到董事会会前讨论，形成意见，便于董事会决策。

　　整改时间：2009年10月底前

　　责任人：董事会成员、董事会秘书

　　2、完善内部审计的组织体系、工作体系

　　引入相关得力人员，组建内部审计工作队伍，细化工作内容、明确考核办法，真正使内部审计工作深入到公司业务运作之中。

　　整改时间：2009年10月底前

　　责任人：董事会成员

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司不断完善自主研发的ERP系统，切合行业特点，为公司的产品报价、库存控制、锁铜套保等内部控制体系的建设起到了关键的作用，也为公司业务的高效运作提供了基础的平台。

　　六、其他需要说明的事项

　　无

　　综上所述，公司依据《公司法》、《证券法》和有关法律法规要求以及《公司章程》的规定建立了完善的治理结构并规范运作。股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡。公司已建立了比较完善的内部控制制度。

　　公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。

　　以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为了使广大投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门的电话、传真和邮箱，具体如下：

　　联系人：王向亭 邵淑青

　　联系电话：0571-63755256

　　传真：0571-63755256

　　电子邮箱：investor@zjwanma.com

　　浙江万马电缆股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇九年十月九日

　　证券代码：002276证券简称：万马电缆编号：临2009-021

　　浙江万马电缆股份有限公司

　　关于220kV超高压电力电缆

　　通过预鉴定试验的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2009年10月6日，公司220kV超高压电力电缆通过了国网电力科学研究院武汉院区（原武汉高压研究院）的预鉴定试验，取得了QITC2009-05号《浙江万马电缆股份有限公司220kV XLPE电缆系统预鉴定试验报告》。

　　取得该实验报告，表明公司220kV超高压电力电缆具备了进入电网运行资格；但实际销售订单取决于市场开拓情况，因此对公司带来的影响尚不能予以准确估计。

　　特此公告。

　　浙江万马电缆股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇九年十月九日

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