证券代码：600812证券简称：华北制药编号：临2009-033

　　华北制药股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华北制药股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于2009年9月25日以书面和电子邮件形式发出，会议于2009年9月29日召开。应参加董事11人，实际参加11人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：

　　一、关于对冀中能源集团财务有限责任公司增资扩股的议案（详见公司临2009-034关联交易公告）

　　公司三名关联董事回避了表决。

　　表决结果：同意8 票； 反对 0 票； 弃权 0 票

　　二、关于建设新型头孢系列项目的议案

　　本项目属公司迁建改造方案中新建的重点工程项目，《关于公司迁建改造初步方案的议案》已经公司2008年1月17日召开的公司五届二十二次董事会和2008年5月9日召开的2007年度股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。该项目分制剂和原料两部分。建设地点位于石家庄经济开发区，计划占地300亩，项目预计投资9.9亿。本项目的实施将会对公司现有优势头孢产品扩能技改，也将会对延伸产品链和产业链产生积极影响，实现规模效益。整体项目建成后，公司将形成完整的头孢产业链和丰富的头孢产品群，全部达产后预计总的年销售收入约65亿元。

　　本项目已经石家庄市发改委备案，备案证号为：石发改工业备字【2009】201号。

　　本项目建设期15个月，其对公司2009年的业绩无实质性影响。

　　本公司将根据项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司

　　二○○九年九月二十九日

　　证券代码：600812证券简称：华北制药公告编号：临2009-034

　　华北制药股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：公司参与财务公司增资扩股，以不超过6000万元的现金认缴财务公司5，030.00万元人民币的新增注册资本。

　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：交易完成后对公司持续经营能力、损益及资产状况不会造成影响。

　　一、关联交易概述

　　为更好发挥冀中能源集团财务有限责任公司（下称财务公司）资金运营能力，增强其资金实力，财务公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（下称冀中能源）提出对财务公司进行增资扩股，具体的方案为：财务公司注册资本由3亿元人民币增至10亿元人民币，新增注册资本为7亿元人民币，其中，由公司以现金认缴5，030.00万元、由冀中能源以现金认缴29，970.00万元、由冀中能源下属一家控股子公司以现金认缴35，000.00万元。认缴新增注册资本的具体出资额将以经有权部门备案的、评估基准日2009年9月30日财务公司的评估报告为依据，由相关各方协商确定。

　　本次增资完成后，财务公司的股权结构如下表：

　　■

　　因我公司原持有财务公司48.23%的股权，而冀中能源为我公司大股东华药集团的控股股东，且持有财务公司50.10%的股权。同时，拟引进冀中能源的一家控股子公司为财务公司新的投资者。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。按照《公司关联交易管理制度》的规定，该关联交易已经公司关联交易工作小组和关联交易委员会审议通过；并经公司第七届董事会第二次会议在三名关联董事回避表决的情况下，审议决定：同意财务公司的增资扩股方案；同意公司以不超过6000万元的现金认缴财务公司5，030.00万元新增注册资本；同意授权公司经理层适时完成对康欣公司所持财务公司股权的收购。

　　本次关联交易的交易金额不超过6000万元人民币未达到公司最近一期经审计净资产的5%，不需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）冀中能源

　　公司名称：冀中能源集团有限责任公司

　　注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号

　　法定代表人：王社平

　　注册资本：681，672.28万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：能源行业投资；批发、零售业(涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。

　　（二）冀中能源下属一家控股子公司

　　截至目前，冀中能源尚未确定具体由其哪一家下属控股子公司以现金认缴财务公司的35，000.00万元新增注册资本。

　　三、财务公司

　　（一）基本情况

　　公司名称：冀中能源集团财务有限责任公司

　　注册地址：住所为石家庄市体育北大街125号

　　法定代表：王社平

　　注册资本：30，000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，对金融机构的股权投资。

　　（二）财务状况

　　经审计，截止2008年12月31日，财务公司的资产总额105，645.50万元、负债总额72，146.80万元、所有者权益33，498.70万元，资产负债率68.29%，2008年全年实现主营业务收入3，983.60万元、利润总额1，845万元、净利润1，378.90万元。

　　四、公司与关联人之间的控制关系

　　冀中能源为河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）履行出资人职责的国有独资有限责任公司，为华药集团、财务公司的控股股东，华药集团是本公司的大股东。公司与关联人之间的控制关系如下图：

　　■

　　五、交易标的及价格

　　认缴新增注册资本的具体出资额将以经有权部门备案的、评估基准日2009年9月30日财务公司的评估报告为依据，由相关各方协商确定。预计公司将以不超过6000万元的现金认缴财务公司5，030.00万元新增注册资本。

　　六、该关联交易对公司的影响

　　公司根据自身的发展战略和迁建的资金需求情况，对财务公司进行部分增资，未影响公司的发展和在财务公司的参股地位，对公司无其他不良影响。

　　七、独立董事的意见

　　本着客观公正的原则，我们对财务公司增资扩股事项进行了认真负责的核查。我们认为：该项关联交易符合平等自愿的原则，且同为现金增资，定价公允，没有损害公司和其他股东的利益；审议、表决程序符合相关规定，同意增资。

　　八、备查文件：

　　1、经与会董事签字确认的董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　特此公告。

　　华北制药股份有限公司

　　二○○九年九月二十九日

　　股东名称

　　出资（万元）

　　占注册资本的比例（%）

　　冀中能源

　　45，000.00

　　45.00

　　冀中能源下属一家

　　控股子公司

　　35，000.00

　　35.00

　　华药股份

　　19，500.00

　　19.50

　　康欣公司

　　500.00

　　0.50

　　合计

　　100，000.00

　　100

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