股票代码：600449股票简称：赛马实业公告编号：2009－038

　　宁夏赛马实业股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议

　　决议公告暨召开2009年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁夏赛马实业股份有限公司第四届董事会第九次会议通知于2009年9月18日以通讯方式送出。公司于2009年9月29日上午9：00在公司会议室召开四届董事会第九次会议，会议应到董事11人，实到7人，董事谭仲明、周育先因公未能出席会议，均委托董事黄锦德出席本次会议；董事隋玉民因公未能出席会议，委托董事王广林出席本次会议；独立董事买文广因病未能出席本次会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李永进主持，经与会董事审议，通过以下决议：

　　一、审议并通过《关于公司申请银行借款的议案》(有效表决票数10票，10票赞成，0票反对，0票弃权)

　　同意公司向交通银行股份有限公司宁夏区分行借款3.5亿元，借款期限1年，利率不高于同期银行贷款基准利率。本次借款将用于补充公司流动资金。

　　该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　二、审议并通过《关于公司控股股东为公司银行借款提供担保的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)

　　同意公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司为公司3.5亿元银行借款提供连带责任担保，担保期限2年。同意公司将部分机器设备和房屋抵押给宁夏建材集团有限责任公司，作为宁夏建材集团有限责任公司为公司本次银行借款提供担保的反担保。

　　由于该议案构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林回避表决。

　　该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　详见中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站披露的《宁夏赛马实业股份有限公司关于控股股东为公司银行借款提供担保的关联交易公告》（公告编号：2009－040）

　　三、审议并通过《关于公司控股子公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》(有效表决票数6票，6票赞成，0票反对，0票弃权)

　　详见中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站披露的《宁夏赛马实业股份有限公司关于控股子公司与苏州中材建设有限公司签署工程建设总承包合同之关联交易公告》（公告编号：2009－039）。

　　四、审议并通过《关于公司召开2009年第四次临时股东大会的议案》(有效表决票数10票，10票赞成，0票反对，0票弃权)

　　决定公司于2009年10月29日上午9：00在公司会议室以现场方式召开公司2009年第四次临时股东大会，就以上第一、二、三项议案提交公司股东大会审议。

　　现将公司以现场方式召开2009年第四次临时股东大会的有关事项通知如下：

　　(一)会议时间：2009年10月29日上午9：00

　　(二)会议地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司会议室

　　(三)会议内容：

　　1．审议《关于公司申请银行借款的议案》

　　2．审议《关于公司控股股东为公司银行借款提供担保的议案》

　　3．审议《关于公司控股子公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》

　　(四)出席会议人员

　　1．截止2009年10月21日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

　　2．公司董事、监事及高级管理人员。

　　3．因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。

　　(五)会议登记办法

　　1．公众股股东持股票帐户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。

　　2．法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。

　　3．异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。

　　4．登记时间：2009年10月22日至2009年10月28日期间的工作日上午8：30-11：30，下午1：30-4：30。

　　5．登记地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司证券部。

　　(六)其他事项

　　1．本次会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。

　　2．联系电话：0951－2085256

　　0951－2052215

　　传 真：0951－2085256

　　邮 编：750021

　　3．联系人：武雄、林凤萍

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人/单位出席宁夏赛马实业股份有限公司2009年第四次临时股东大会并代为行使表决权，表决意见有同意、弃权和反对三种形式。

　　委托人：受托人：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人股票帐户：委托人持股数：

　　委托日期：有效期限：

　　特此公告

　　宁夏赛马实业股份有限公司董事会

　　2009年9月29日

　　股票代码：600449股票简称：赛马实业公告编号：2009－039

　　宁夏赛马实业股份有限公司

　　关于控股子公司与苏州中材建设

　　有限公司签署工程建设总承包

　　合同之关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1．关联交易内容：公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司就新型干法水泥生产线项目建设事宜，与苏州中材建设有限公司签署工程建设总承包合同。合同涉及总价款为46200万元。

　　2．关联人回避事宜：由于中材甘肃水泥有限责任公司、苏州中材建设有限公司同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林回避表决。

　　3．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易主要是为了加快公司控股子公司项目的建设，且交易价格是以市场价为依据并通过委托招标的方式确定，故本次中材甘肃水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署工程建设总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。

　　一、交易概述

　　公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃公司”）与苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）签订项目建设总包合同，合同涉及总价款为 46200万元（含公司四届董事会六次会议审议通过的中材甘肃公司与中天仕名科技集团有限公司签定的设备供货合同款3970万元）。

　　鉴于：1)中国中材集团有限公司持有中国中材股份有限公司41.84%的股权，为中国中材股份有限公司控股股东，中国中材股份有限公司持有中材国际工程股份有限公司42.46%的股权，为其控股股东，中国中材国际工程股份有限公司持有苏州中材62.58％的股权，中国中材国际工程股份有限公司全资子公司中材建设有限公司持有苏州中材37.42%的股权；2)中国中材股份有限公司持有宁夏建材集团有限责任公司100%的股权，宁夏建材集团有限责任公司持有公司35.74%的股权，为公司控股股东，公司持有中材甘肃公司98.415%的股权。中材甘肃公司与苏州中材同受中国中材集团有限公司实际控制，故本次中材甘肃公司与苏州中材签署合同事宜构成关联交易，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林回避表决。

　　公司于2009年9月29日召开四届董事会第九次会议，审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事潘忠宇、李耀忠、彭友谊的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事认为公司此次关联交易程序合法，价格公允，同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。

　　该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方情况介绍

　　苏州中材成立于1958年，注册资本5008万元，主要从事境内外大中型新型干法水泥生产线工程总承包；设备安装；建材装备制造；水泥厂大、中修业务；对外派遣境外工程所需的劳务人员；进出口贸易。截止2008年底，该公司总资产76176.22万元，净资产10146.08万元；2008年度该公司实现销售收入121575.36万元，实现净利润3815.59万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　中材甘肃公司与苏州中材签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“中材甘肃公司建设日产4500吨新型干法水泥生产线项目工程”，该项目已经公司四届董事会第二次会议审议通过，详见2008年12月27日的中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　1．工程名称：

　　中材甘肃水泥有限责任公司建设日产4500吨新型干法水泥生产线项目工程

　　2．工程总承包内容

　　从石灰石预均化堆场开始至水泥包装及成品发运车间工艺线范围内（不含余热发电项目）的设备材料采购\运输、土建施工（不含桩基及地质处理）、安装施工、配合调试试生产。

　　3．合同价款

　　本合同总价款为46200万元，其中包括：设备采购费用22，001.82万元 ；土建工程、钢构制安、安装工程费用 23，524.18万元；其它费用 674.00万元。

　　本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。在合同工期内，用于施工及设备用钢材价格浮动时，将按合同约定进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。

　　本次交易定价是中材甘肃公司通过委托招标，多家公司进行投标报价，由中材甘肃公司与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位。

　　4．合同竣工日期：2010年8月18日

　　5．付款方式

　　（1）在合同签订后7日内，中材甘肃公司向苏州中材支付合同价格15%的金额作为工程预付款。

　　（2）苏州中材应按照经双方同意认可的资金使用计划，由中材甘肃公司按核定的工程量支付资金；如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，中材甘肃公司将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

　　（3）苏州中材必须在合同工程所在地银行设立工程资金专用帐户，中材甘肃公司将所有的经核定后的合同工程专用资金转入该帐户后，苏州中材应严格按照合同要求的时间、金额使用资金。进入该帐户的资金不得以任何方式或理由转向与合同内容无关的任何人，中材甘肃公司对该帐户资金的使用有监督权。如发生以上所述情况，中材甘肃公司将停止支付下一阶段的采购资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。

　　（4）设备供货付款：苏州中材根据三方签订的设备供货合同，每月向中材甘肃公司提出下月的付款计划，中材甘肃公司对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10工作日内，把合同规定支付设备采购所需价款的余款部分汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款，供货商发票直接开给中材甘肃公司。中材甘肃公司无特殊原因不得拖延付款。

　　（5）土建工程、钢构制安、安装工程付款：苏州中材按合同价格中各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成工程量，由工程师审查报中材甘肃公司审定，中材甘肃公司按月支付审定后工程量价款的80%。

　　（6）无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款作为质量保证金。

　　（7）其它费用按总工期在每月同比例付款，此项费用不留质保金。

　　（8）质量保证金待质量保证期满且中材甘肃公司完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后30天内付清余款（质量保证期为工程竣工日期后12个月）。

　　6．合同生效条件

　　本合同在签署双方履行完毕决策程序，由双方签字盖章，且中材甘肃公司预付款到苏州中材指定帐户之日起生效。

　　五、签署合同对公司的影响

　　苏州中材在水泥工程建设中具有丰富的管理和建设经验，公司已建成并正常运行的部分新型干法水泥生产线均由该公司总承包建设，上述项目建成投产至今，运行良好。鉴于本次合同价格是以市场价为依据并通过委托招标的方式确定，中材甘肃公司与苏州中材签署工程总承包合同事宜不会对公司造成不利影响。

　　六、独立董事事前认可情况及独立意见

　　公司将《关于公司控股子公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》提交独立董事进行事前认可，独立董事潘忠宇、李耀忠、彭友谊同意将该议案提交公司四届董事会第九次会议审议。

　　独立董事对该议案发表如下意见：该议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；本次合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据，由中材甘肃公司通过委托招标方式确定，价格公允。同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议批准。 独立董事：潘忠宇、李耀忠、彭友谊。

　　特此公告

　　宁夏赛马实业股份有限公司董事会

　　2009年9月29日

　　股票代码：600449股票简称：赛马实业公告编号： 2009-040

　　宁夏赛马实业股份有限公司

　　关于控股股东为公司银行

　　借款提供担保的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1．被担保人名称：宁夏赛马实业股份有限公司

　　2．本次担保数量：公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司（以下简称“宁夏建材集团”）将为公司计划向银行借款3.5亿元提供连带责任担保。

　　3．本次是否有反担保（若有，介绍反担保方名称、反担保方式）：公司将部分机器设备和房屋抵押给宁夏建材集团，作为宁夏建材集团为公司3.5亿元银行借款提供担保的反担保。

　　4．对外担保累计数量：截止本公告日，公司对外担保余额为27000万元，全部为公司为全资及控股子公司提供的担保。公司全资、控股子公司没有对外提供担保。

　　5．对外担保逾期的累计数量：零。

　　6．是否为关联交易：由于宁夏建材集团持有公司35.74%的股权，为公司控股股东，故本次担保事宜构成关联交易，审议该议案时关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林回避表决。

　　7．交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：由于本次公司控股股东宁夏建材集团为公司3.5亿元银行借款提供担保的同时，公司将其部分机器设备和房屋抵押给宁夏建材集团，作为宁夏建材集团为公司银行借款提供担保的反担保。故本次关联交易事宜不会对公司造成不利影响。

　　一、交易情况概述

　　公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司控股股东为公司银行借款提供担保的议案》，同意公司控股股东宁夏建材集团为公司计划向交通银行股份有限公司宁夏区分行借款3.5亿元提供连带责任担保，同意公司将部分机器设备和房屋抵押给宁夏建材集团，作为宁夏建材集团为公司本次银行借款提供担保的反担保。

　　由于宁夏建材集团持有公司35.74%的股权，为公司控股股东，故本次担保事宜构成关联交易，审议该议案时，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林回避表决。

　　公司于2009年9月29日召开四届董事会第九次会议，审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事潘忠宇、李耀忠、彭友谊的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事谭仲明、周育先、隋玉民、王广林均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事认为公司此次关联交易程序合法，不会损害公司和股东的利益，同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。

　　该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、交易对方情况介绍

　　1．宁夏建材集团成立于1997年9月，注册资本78171万元，主营水泥及水泥熟料、水泥制品销售等。截止2008年12月31日，该公司总资产33.72亿元，净资产25.53亿元，2008年度该公司实现营业收入13.86亿元，实现归属于母公司的净利润为9454万元。

　　三、担保主要内容

　　根据需要，公司控股股东宁夏建材集团将为公司计划向交通银行股份有限公司宁夏区分行借款3.5亿元提供连带责任担保，担保期限2年。公司将部分机器设备和房屋抵押给宁夏建材集团，作为宁夏建材集团为公司本次银行借款提供担保的反担保。

　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止本公告日，公司累计对外担保余额为27000万元，全部为公司为全资及控股子公司提供的担保。公司全资、控股子公司没有对外提供担保。

　　截止本公告日，公司逾期担保数量为零。

　　五、关联交易对公司的影响

　　由于本次公司控股股东宁夏建材集团为公司3.5亿元银行借款提供担保的同时，公司将其部分机器设备和房屋抵押给宁夏建材集团，作为宁夏建材集团为公司银行借款提供担保的反担保。故本次关联交易事宜不会对公司造成不利影响。

　　六、独立董事事前认可情况及独立意见

　　公司将《关于公司控股股东为公司银行借款提供担保的议案》提交独立董事进行事前认可，独立董事潘忠宇、李耀忠、彭友谊同意将该议案提交公司四届董事会第九次会议审议。

　　独立董事对该议案发表如下意见：该议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；公司控股股东宁夏建材集团为公司3.5亿元银行借款提供担保的同时，公司将其部分机器设备和房屋抵押给宁夏建材集团，作为宁夏建材集团为公司银行借款提供担保的反担保。本次关联交易事宜不会损害公司和股东的利益。同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议批准。 独立董事：潘忠宇、李耀忠、彭友谊。

　　七、备查文件

　　公司第四届董事会第九次会议决议。

　　特此公告

　　宁夏赛马实业股份有限公司董事会

　　2009年9月29日

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