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大唐电信科技股份有限公司第四届第三十四次董事会决议公告暨召开2009年第五次临时股东大会的通知

http://www.sina.com.cn 2009年09月30日 01:39 中国证券网-上海证券报

　　股票简称：大唐电信股票代码：600198编号：临2009-058

　　大唐电信科技股份有限公司

　　第四届第三十四次董事会决议公告

　　暨召开2009年第五次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司章程有关规定，由董事长曹斌先生召集，大唐电信科技股份有限公司第四届董事会第三十四次会议于2009年9月29日在北京市海淀区学院路40号大唐电信主楼615室召开。会议由公司董事长曹斌先生主持。应到董事7人，实到董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。会议经审议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于挂牌转让天津产业园公司部分股权的议案》，具体内容见出售资产公告。

　　董事表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（修订稿）》。

　　董事表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于与电信科学技术研究院签署<内部资金支持框架协议>的议案》，具体内容见公司关联交易公告一。

　　非关联方董事表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司关联交易的议案》，具体内容见公司关联交易公告二。

　　非关联方董事表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于召开2009年第五次临时股东大会的议案》。

　　董事表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2009年第五次临时股东大会的议案》具体内容如下：

　　（一）会议时间

　　2009年10月15日上午9：00

　　（二）会议地点

　　北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼315会议室

　　（三）会议内容

　　1、关于挂牌转让天津产业园公司部分股权的议案

　　2、关于与电信科学技术研究院签署《内部资金支持框架协议》的议案

　　（四）会议出席人员

　　1．2009年10月9日下午15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

　　2．本公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　（五）登记事项

　　1．登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章），法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2．登记时间及登记地点：

　　登记时间：2009年10月12日

　　上午8：30—11：30 下午13：00—17：00

　　登记地点：北京市学院路40号，大唐电信集团主楼一层大厅

　　3．联系事宜：

　　联系人：王少敏、吕明达

　　电话：010-62303607

　　传真：010-62301982

　　邮政编码：100191

　　（六）参会人员所有费用自理。

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表我单位（个人）出席参加大唐电信科技股份有限公司2009年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东帐号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托日期：

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2009年9月29日

　　股票简称：大唐电信股票代码：600198编号：临2009-059

　　大唐电信科技股份有限公司

　　出售资产公告

　　重要内容提示：

　　●公司拟挂牌转让持有的大唐电信（天津）科技产业园有限公司50.1%的股份

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次关联交易需提交股东大会审议

　　一、交易概述

　　2009年9月29日经公司第四届第三十四次董事会审议批准，同意公司《关于挂牌转让天津产业园公司部分股权的议案》。公司拟以不低于资产评估值的价格挂牌出让持有的大唐电信（天津）科技产业园有限公司（以下简称“天津产业园公司”）50.1%的股份。经上海公信中南会计师事务所审计，截止2009年8月31日，天津产业园公司资产99，127，877.50元，负债1，355，557.81元，净资产97，772，319.69元。经上海东洲资产评估有限公司评估，截止2009年8月31日，天津产业园公司净资产评估值为13848.52万元，评估增值4071.29万元，增值率为41.64%。

　　拟出让的50.1%股权将以7500万元作为挂牌底价公开在天津产权交易所挂牌出让。公司第四届第三十四次董事会以全票同意审议通过本次交易，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　本次交易拟通过挂牌交易的方式转让股权，目前交易对象尚不确定。

　　三、交易标的情况

　　（一）交易标的基本情况

　　天津产业园公司成立于2008年8月，为本公司全资子公司，注册资本10000万元，注册地址为天津空港物流加工区西三道158号（金融中心）4号楼602，经营范围为通信产品的生产、研发与销售；实业投资与投资管理；产业园的开发与场地租赁经营；物业管理及生产；生活配套设施服务。

　　交易标的为本公司持有的天津产业园公司50.1%的股权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　交易标的最近一年及最近一期的主要财务数据：

　　(单位：万元)

　　■

　　天津产业园公司因尚未营业，自成立至今无营业收入，2008年净利润为-68.30万元，2009年1-8月净利润为-154.46万元。

　　交易标的经过具有执行证券、期货业务资格的会计师事务所上海公信中南会计师事务所审计，并出具了公信中南业【2009】2953号审计报告。交易标的经过具有执行证券、期货业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司评估，并出具了沪东洲资评报字第DZ090470033号评估报告。审计报告和评估报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

　　（二）交易标的定价情况

　　拟出让的50.1%股权将以7500万元作为挂牌底价公开在天津产权交易所挂牌出让。

　　四、涉及出售资产的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置等其他安排。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　公司拟通过股权转让的方式引入具有开发实力的合作伙伴共同开发天津产业园区，以确保产业园区顺利完成开发。如能成功转让，预期将给公司带来一定的投资收益。

　　六、备查文件目录

　　1、第四届第三十四次董事会决议

　　2、审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书

　　3、评估报告及评估机构的证券从业资格证书

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2009年9月29日

　　股票简称：大唐电信股票代码：600198编号：临2009-060

　　大唐电信科技股份有限公司

　　关联交易公告一

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易需提交股东大会审议

　　一、关联交易概述

　　2009年9月29日经公司第四届第三十四次董事会审议批准，同意公司《关于与电信科学技术研究院签署<内部资金支持框架协议>的议案》，同意公司向电信科学技术研究院申请借款总额不超过人民币10亿元，期限不超过一年，借款利率不高于银行一年期贷款基准利率下浮10％的资金支持。电信科学技术研究院及其下属企业合计持有公司36.9%股份，为公司控股股东，本次交易是关联交易。

　　公司董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事回避，有表决权的3名非关联董事一致同意该议案。独立董事同意将本次关联交易提交第四届第三十四次董事会审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：电信科学技术研究院

　　住所：北京市海淀区学院路40号一区

　　企业性质：全民所有制

　　注册地：北京市海淀区学院路40号一区

　　主要办公地点：北京市海淀区学院路40号一区

　　法定代表人：真才基

　　注册资本：人民币52，327万元

　　主营业务：主营包括通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国家专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。

　　关联方介绍：电信科学技术研究院原隶属于信息产业部，是信息产业部所属从事电信技术研究的研究机构。电信科学技术研究院是根据国务院国办发200038号《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》和科学技术部、财政部、国家税务总局、国家工商行政管理局等部门联合下发的国科发政字2000300号《关于印发建设部等11个部门（单位）所属134个科研机构转制方案的通知》，由信息产业部电信科学技术研究院整体改制设立的中央直属大型科技企业，于2001年1月20日在国家工商行政管理总局登记注册，取得注册号为1000001003497的企业法人营业执照。根据信息产业部科1999192号《关于邮电部电信科学技术研究院组建大唐电信科技产业集团的批复》，以电信科学技术研究院为母公司组建大唐电信科技产业集团，并于2001年5月24日在国家工商行政管理总局取得编号100044的企业集团登记证。

　　关联方财务指标：2008年营业收入535，224万元，净利润：22，067万元。

　　关联关系说明：电信科学技术研究院为公司控股股东。电信科学技术研究院持有公司股份134，512，833股，占公司股份总数的30.64%；电信科学技术研究院下属企业电信科学技术第十研究所持有公司股份27，500，862股，占公司股份总数的6.26%。

　　公司与关联人之间的产权及控制关系的方框图：

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟向电信科学技术研究院申请借款总额不超过人民币10亿元，期限不超过一年，借款利率不高于银行一年期贷款基准利率优惠利率的资金支持。借贷资金用于公司主营业务范围内的产业发展。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司拟向电信科学技术研究院申请借款总额不超过人民币10亿元，期限不超过一年，借款利率不高于银行一年期贷款基准利率优惠利率的资金支持。在上述资金规模和期限内，具体金额及期限以实际发生的金额和实际使用期限为准。公司使用电信科学技术研究院提供的资金支付资金占用费，资金占用费的标准不高于银行一年期贷款基准利率优惠利率。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司通过向电信科学技术研究院申请资金支持，控制银行贷款规模，有利于降低财务费用支出，一定程度上可以改善公司的利润水平。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事蒋占华、王文博、王克齐同意将本次关联交易提交第四届第三十四次董事会审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。独立董事认为，上述关联交易以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届第三十四次董事会决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2009年9月29日

　　股票简称：大唐电信股票代码：600198编号：临2009-061

　　大唐电信科技股份有限公司

　　关联交易公告二

　　一、关联交易概述

　　2009年9月29日经公司第四届第三十四次董事会审议批准，同意《关于公司关联交易的议案》，同意公司控股子公司上海优思通信科技有限公司向联芯科技有限公司购买“TD-SCDMA终端A2000+TV/ A2000+HSDPA解决方案”，支付费用共500万元。联芯科技有限公司的实际控制人为电信科学技术研究院，电信科学技术研究院为本公司控股股东，本次交易是关联交易。

　　本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　联芯科技有限公司与本公司的实际控制人均为电信科学技术研究院。注册地址：上海市钦江路333号；注册资本：19000万元；经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。

　　三、关联交易标的基本情况

　　“TD-SCDMA终端A2000+TV/ A2000+HSDPA解决方案”该项技术可用于在参考设计基础上重新设计硬件原理图、PCB板以及外观结构，将模块工具软件或手机工具软件用于辅助优思开发TD-SCDMA终端，参考用户文档用于辅助开发TD-SCDMA终端，有利于优思公司在A2000+TV/ A2000+HSDPA解决方案基础上快速开发TD-SCDMA通讯终端，快速推出3G产品。

　　四、关联交易定价政策

　　参照市场价格协商确定交易价格。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　上述关联交易是公司正常业务发展的需要，有利于上海优思通信科技有限公司在A2000+TV/ A2000+HSDPA解决方案基础上快速开发TD-SCDMA通讯终端，快速推出3G产品。关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。

　　六、独立董事的意见

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届第三十四次董事会决议

　　2、独立董事意见

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2009年9月29日

　　项目