本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于二○○九年九月二十四日以书面通知方式发出，于二○○九年九月二十八日以通讯表决方式召开。应参加表决董事１５名，实际参加表决董事１５名。

　　会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、规章的规定。

　　经过表决，形成如下决议：

　　一、通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

　　同意继续利用部分闲置的募集资金１２亿元补充流动资金，期限为六个月，自股东大会批准之日起计算。

　　同意：１５票，反对：０票，弃权：０票。

　　本议案尚须提交公司２００９年第２次临时股东大会审议批准。

　　（详见同日发布的《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》）

　　二、控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司推荐宋水云为公司第四届董事会董事候选人，提交公司２００９年第２次临时股东大会选举。

　　同意：１５票，反对：０票，弃权：０票。

　　三、通过《关于召开２００９年第２次临时股东大会的议案》

　　决定于２００９年１０月２２日召开２００９年第２次临时股东大会。

　　同意：１５票，反对：０票，弃权：０票。

　　（详见同日发布的《关于召开２００９年第２次临时股东大会的通知》）

　　附件：１、董事候选人宋水云基本情况

　　２、独立董事关于推荐董事候选人的独立意见

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○九年九月二十九日

　　附件１：

　　董事候选人宋水云基本情况

　　宋水云，男，１９６４年１２月生，汉族，中共党员，１９８９年７月参加工作。北京航空航天大学高空设备专业毕业，硕士研究生学历，高级工程师。

　　现任西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称：西飞集团公司）监事、副总裁、党委副书记、纪委书记、总法律顾问。

　　未持有公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　工作简历如下：

　　１９８９．０７ 西飞集团公司总装厂 工艺员；

　　１９９１．１２ 西飞集团公司总装厂 团总支副书记、书记；

　　１９９５．１２ 西飞集团公司团委 副书记、书记；

　　２００１．１１ 西飞集团公司科技处 处长；

　　２００５．０４ 西飞集团公司总装厂 党支部书记、副厂长；

　　２００５．０７ 西飞集团公司飞机制造分公司 副经理兼总装厂厂长、党支部书记；

　　２００８．０１ 西飞集团公司 监事、副总裁、党委副书记、纪委书记；

　　２００８．０５ 西飞集团公司 监事、副总裁、党委副书记、纪委书记、总法律顾问。

　　附件２：

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　独立董事关于推荐董事候选人的独立意见

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，我们就公司控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司推荐董事候选人事宜发表如下独立意见：

　　一、公司控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司推荐宋水云为公司第四届董事会董事候选人，该等推荐程序符合《公司章程》及相关法律、法规的规定。

　　二、上述董事候选人具备法律、法规规定的任职资格，同意上述推荐。

　　独立董事： 安保和、曹建雄、冯根福、

　　强 力、王伟雄、杨乃定

　　二〇〇九年九月二十八日

　　股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２００９－０４２

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２００９年９月２８日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。决定在保证募集资金投资项目不变和项目进度不变的前提下，继续利用闲置的１２亿元募集资金补充流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起六个月。

　　一、本次募集资金的基本情况

　　公司于２００８年１月２９日募集资金３，２６０，８１０，０００．００元，扣除发行费７１，７７８，０６７．２０元，募集资金净额为３，１８９，０３１，９３２．８０元。募集资金投资计划为：飞机机身制造条件建设项目２４８，８７０，０００元、飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目２７７，８００，０００元、民用飞机关键零部件批产条件建设项目３３９，２１０，０００元、飞机机翼制造条件建设项目４９５，８２０，０００元、ＭＡ６０飞机扩产条件建设项目３８５，１９０，０００元、空客Ａ３１９／３２０机翼总装项目１２１，２６０，０００元、投资成立一航成飞民用飞机有限责任公司（以下简称：成飞民机公司）项目２２５，０００，０００元、投资成立一航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称：沈飞民机公司）项目２２５，０００，０００元，补充流动资金项目８７０，８８１，９３２．８０元。

　　二、募集资金使用计划

　　截止２００８年末，公司累计使用募集资金１３９，７７２万元。２００９年度承诺投入募集资金５６，０４５万元，２０１０年１－３月拟使用募集资金２，９４０万元，如下表所示：

　　单位：万元

　　三、本次利用闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

　　经２００９年４月２２日召开的２００８年度股东大会批准，公司利用暂时闲置的募集资金１５亿元补充流动资金，使用期限为六个月，即将到期。

　　根据募集资金投资项目建设计划，有１２亿元的资金在短期内仍将闲置，为了节约公司财务费用，拟在不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下，将１２亿元闲置的募集资金补充流动资金，期限为六个月，自股东大会批准之日起计算。

　　四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目的正常进行的措施。

　　闲置募集资金补充流动资金，按半年期存、贷款利率测算，预计可节约财务费用１，９２２．４０万元。

　　导致流动资金不足的原因主要是由于飞机产品生产周期较长，需提前投入大量资金进行飞机原材料采购，而货款回收则相对滞后，大量货款集中在年底收回，流动资金呈阶段性紧张局面。闲置募集资金补充流动资金的用途主要为飞机的成品采购、材料采购、工具采购、备件采购等，以及其他与主营业务有关的支出。

　　此部分资金的使用不存在变相改变募集资金投向的行为，依靠销售产品的货款回收归还募集资金，保证不影响募集资金项目的正常进行。

　　本次利用部分闲置募集资金补充流动资金事项尚须提交２００９年第２次临时股东大会审议，并采用网络投票方式进行表决。

　　公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：

　　根据深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》之规定，我们审阅了《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，认为公司本次继续利用部分闲置募集资金补充流动资金符合下列条件：

　　（一）没有变相改变募集资金用途；

　　（二）不影响募集资金投资项目的建设进度；

　　（三） 有利于提高募集资金使用效率和效益、减少财务费用支出。

　　因此，我们同意公司继续利用闲置募集资金１２亿元补充流动资金。

　　公司保荐机构光大证券股份有限公司就该事项发表如下意见：

　　西飞国际本次将用于技术改造暂时闲置的募集资金１２亿元继续用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构对西飞国际使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　备查文件：

　　一、第四届董事会第十七次会议决议；

　　二、独立董事关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见；

　　三、光大证券股份有限公司关于西安飞机国际航空制造股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见。

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○九年九月二十九日

　　股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２００９－０４３

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　关于召开２００９年第２次临时股东大会的通知

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召集人：董事会；

　　（二）本次临时股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　本次临时股东大会由公司第四届董事会第十七次会议决定召开。

　　（三）召开日期

　　现场会议召开时间为：２００９年１０月２２日下午１４：３０时；

　　网络投票时间为：２００９年１０月２１日－－２００９年１０月２２日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００９年１０月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２００９年１０月２１日下午１５：００至１０月２２日下午１５：００期间的任意时间。

　　（四）召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（五）出席对象：

　　１、截至２００９年１０月１５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　２、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　３、本公司聘请的律师。

　　（六）会议地点：西安市阎良区西飞宾馆第五会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次临时股东大会审议的议案由公司第四届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完整。

　　（二）本次临时股东审议以下事项：

　　１、关于变更公司经营范围的议案；

　　２、关于签订运输服务关联交易协议的议案；

　　３、关于变更公司注册资本的议案；

　　４、关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的议案；

　　５、选举宋水云为公司第四届董事会董事的提案。

　　（三）上述议案１、２经２００９年４月２２日召开的第四届董事会第十三次会议审议批准，具体内容刊登于２００９年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网；议案３经２００９年６月６日召开的第四届董事会第十四次会议审议批准，具体内容刊登于２００９年６月９日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。议案４、５经２００９年９月２８日召开的第四届董事会第十七次会议审议批准，具体内容刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　（四）其他相关说明

　　公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于修改＜公司章程＞的议案》因需在《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》经本次临时股东大会审议批准后方可提交股东大会审议，故公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于修改＜公司章程＞的议案》拟提交下一次股东大会审议。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记；

　　（二）登记时间：２００９年１０月１９日、１０月２０日和１０月２１日

　　每天上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００

　　（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际证券事务部

　　（四）登记办法

　　（１）个人股东出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

　　（２）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　（３）异地股东可以传真方式登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２００９年１０月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　２、投票代码 ３６０７６８； 证券简称 西飞投票

　　３、股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

　　③ 在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

　　④ 对同一议案只能申报一次，不能撤单；

　　⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　（二）采用互联网投票操作流程：

　　１、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　２、 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　３、投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２００９年１０月２１日１５：００至２００９年１０月２２日１５：００期间的任意时间。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际

　　邮政编码：７１００８９

　　联系电话：（０２９）８６８４６９７６

　　传 真：（０２９）８６８４６０３１

　　联 系 人：潘 燕、季文静

　　（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　第四届董事会第十七次董事会会议决议及会议记录。

　　附件：授权委托书

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○九年九月二十九日

　　附件：（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席西安飞机国际航空制造股份有限公司２００９年第２次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：

　　委托人营业执照／身份证号码：

　　委托人持股数量：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人营业执照／身份证号码：

　　本公司／本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

　　注：１． 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

　　２．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

　　委托人： （签名）

　　年 月 日

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