本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:本次股东大会无增加、否决及变更提案的情况。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1、现场会议召开日期和时间:2009年9月28日(星期一)14:00
网络投票时间为:2009年9月27日-2009年9月28日
其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为:2009年9月28日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2009年9月27日15:00至9月28日15:00期间的任意时间。
2、召开地点:桂林市翠竹路27-2号琴潭汽车客运站大楼(公司本部)四楼会议室
3、召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人:公司董事会
5、主持人:董事长陈青光先生
6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
(二)会议出席情况
出席会议的股东(代理人)88人,代表股份107,921,902股,占公司有表决权总股份60.97%。
其中:参加现场投票的股东(代理人)4人,代表股份96,575,090股,占公司有表决权总股份54.56%。;参加网络投票的股东(代理人)84人,代表股份11,346,812股,占公司有表决权总股份6.41%。
二、提案审议情况
会议以现场记名投票表决与网络投票表决方式,审议通过了以下议案:
1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
表决结果:同意107,364,721股,占出席会议所有股东所持表决权99.48%;反对514,581股,占出席会议所有股东所持表决权0.48%;弃权 42,600股,占出席会议所有股东所持表决权0.04 %。
2、以特别决议方式逐项审议关于向特定对象非公开发行股票方案的议案
(1)发行股票的种类和面值
表决结果:同意107,310,420股,占出席会议所有股东所持表决权99.43%;反对484,893 股,占出席会议所有股东所持表决权0.45%;弃权126,589股,占出席会议所有股东所持表决权0.12%。
(2)发行方式
表决结果:同意107,310,420 股,占出席会议所有股东所持表决权99.43%;反对484,893股,占出席会议所有股东所持表决权0.45%;弃权126,589股,占出席会议所有股东所持表决权0.12%。
(3)发行数量
表决结果:同意107,310,420股,占出席会议所有股东所持表决权99.43%;反对484,893股,占出席会议所有股东所持表决权0.45%;弃权126,589股,占出席会议所有股东所持表决权0.12%。
(4)定价基准日
表决结果:同意107,310,420股,占出席会议所有股东所持表决权99.43%;反对484,893股,占出席会议所有股东所持表决权0.45%;弃权126,589股,占出席会议所有股东所持表决权0.12%。
(5)定价方式及定价依据
表决结果:同意107,310,420股,占出席会议所有股东所持表决权99.43%;反对484,893股,占出席会议所有股东所持表决权0.45%;弃权126,589股,占出席会议所有股东所持表决权0.12%。
(6)发行对象
表决结果:同意107,310,420股,占出席会议所有股东所持表决权99.43%;反对484,893股,占出席会议所有股东所持表决权0.45%;弃权126,589股,占出席会议所有股东所持表决权0.12%。
(7)发行股票的限售期表决结果
表决结果:同意107,310,420股,占出席会议所有股东所持表决权99.43%;反对484,893股,占出席会议所有股东所持表决权0.45%;弃权126,589股,占出席会议所有股东所持表决权0.12%。
(8)本次发行股票上市地点
表决结果:同意107,310,420股,占出席会议所有股东所持表决权99.43%;反对484,893股,占出席会议所有股东所持表决权0.45%;弃权126,589股,占出席会议所有股东所持表决权0.12%。
(9)募集资金用途及数额:
公司此次非公开发行股份募集资金拟用于以下项目:
本次发行募集资金净额不超过109,447.14万元。募集资金到位后,如实际募集资金净额少于109,447.14万元,公司则部分偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的长期贷款。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
截止2009年6月30日,公司对上述项目合计已先期投入4,991.55万元,其中预付收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目收购价款1,200万元;预付收购桂林市环城水系建设开发有限公司的整体经营性资产收购价款3,070万元;投资银子岩景区改扩建工程项目721.55万元。本次发行募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可在先期投入的基础上根据项目进展程度继续以自筹资金投入。本次发行募集资金到位后,公司将以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。
桂林漓江大瀑布饭店为公司控股股东桂林旅游发展总公司的全资附属企业,收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益为公司与控股股东桂林旅游发展总公司的关联交易,关联股东桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司放弃对上述第①项议案的表决权。
表决结果:
第①项议案:同意13,162,146股,占出席会议所有股东所持表决权95.56%;反对484,893股,占出席会议所有股东所持表决权3.52%;弃权 126,589股,占出席会议所有股东所持表决权0.92%。
第②项议案:同意107,310,420股,占出席会议所有股东所持表决权99.43%;反对484,893股,占出席会议所有股东所持表决权0.45%;弃权126,589股,占出席会议所有股东所持表决权0.12%。
第③项议案:同意107,310,420股,占出席会议所有股东所持表决权99.43%;反对484,893股,占出席会议所有股东所持表决权0.45%;弃权126,589股,占出席会议所有股东所持表决权0.12%。
第④项议案:同意107,310,420股,占出席会议所有股东所持表决权99.43%;反对484,893股,占出席会议所有股东所持表决权0.45%;弃权126,589股,占出席会议所有股东所持表决权0.12%。
(10)本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果:同意107,310,420 股,占出席会议所有股东所持表决权99.43%;反对484,193股,占出席会议所有股东所持表决权0.45%;弃权127,289股,占出席会议所有股东所持表决权0.12%。
(11)本次发行决议有效期
表决结果:同意107,310,420 股,占出席会议所有股东所持表决权99.43%;反对484,193股,占出席会议所有股东所持表决权0.45%;弃权127,289股,占出席会议所有股东所持表决权0.12%。
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
表决结果:同意107,245,020股,占出席会议所有股东所持表决权 99.37%;反对479,593股,占出席会议所有股东所持表决权0.44%;弃权197,289股,占出席会议所有股东所持表决权0.18%。
4、《关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让合同书》
桂林漓江大瀑布饭店为公司控股股东桂林旅游发展总公司的全资附属企业,公司收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益为公司与公司控股股东桂林旅游发展总公司的关联交易,关联股东桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司放弃对该议案的表决权。
表决结果:同意13,092,346股,占出席会议所有股东所持表决权95.05%;反对 469,093 股,占出席会议所有股东所持表决权3.41%;弃权212,189股,占出席会议所有股东所持表决权1.54 %。
5、《关于转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书》
表决结果:同意107,245,020股,占出席会议所有股东所持表决权 99.37%;反对469,093股,占出席会议所有股东所持表决权0.43%;弃权202,789股,占出席会议所有股东所持表决权0.19%。
6、《关于福隆园项目合作合同书》
表决结果:同意107,240,620股,占出席会议所有股东所持表决权99.37%;反对469,093 股,占出席会议所有股东所持表决权0.43%;弃权212,189股,占出席会议所有股东所持表决权0.20%。
7、逐项审议关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的议案
(1)《收购桂林漓江大瀑布饭店项目可行性分析报告》
桂林漓江大瀑布饭店为公司控股股东桂林旅游发展总公司的全资附属企业,公司收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益为公司与公司控股股东桂林旅游发展总公司的关联交易,关联股东桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司放弃对该议案的表决权。
表决结果:同意13,126,346股,占出席会议所有股东所持表决权95.30%;反对469,093股,占出席会议所有股东所持表决权3.41%;弃权178,189股,占出席会议所有股东所持表决权1.29%。
(2)《收购和整合桂林市“两江四湖”环城水系项目的可行性分析报告》
表决结果:同意107,274,620 股,占出席会议所有股东所持表决权 99.40%;反对469,093股,占出席会议所有股东所持表决权0.43%;弃权 178,189股,占出席会议所有股东所持表决权0.17%。
(3)《银子岩景区改扩建工程项目可行性分析报告》
表决结果:同意107,274,620 股,占出席会议所有股东所持表决权 99.40%;反对469,093股,占出席会议所有股东所持表决权0.43%;弃权 178,189股,占出席会议所有股东所持表决权0.17%。
(4)《偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的长期贷款项目的可行性分析报告》
表决结果:同意107,274,620 股,占出席会议所有股东所持表决权 99.40%;反对469,093股,占出席会议所有股东所持表决权0.43%;弃权 178,189股,占出席会议所有股东所持表决权0.17%。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:北京市中闻律师事务所
2、律师姓名:岳秋莎、张继军
3、结论性意见:公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2009年第一次临时股东大会决议;
2、公司2009年第一次临时股东大会会议记录;
3、北京市中闻律师事务所关于桂林旅游股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书[中闻律意字(2009)第321-2号]。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
2009年9月28日