本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：本次股东大会无增加、否决及变更提案的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　１、现场会议召开日期和时间：２００９年９月２８日（星期一）１４：００

　　网络投票时间为：２００９年９月２７日－２００９年９月２８日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为：２００９年９月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００９年９月２７日１５：００至９月２８日１５：００期间的任意时间。

　　２、召开地点：桂林市翠竹路２７－２号琴潭汽车客运站大楼（公司本部）四楼会议室

　　３、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　４、召集人：公司董事会

　　５、主持人：董事长陈青光先生

　　６、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　出席会议的股东（代理人）８８人，代表股份１０７，９２１，９０２股，占公司有表决权总股份６０．９７％。

　　其中：参加现场投票的股东（代理人）４人，代表股份９６，５７５，０９０股，占公司有表决权总股份５４．５６％。；参加网络投票的股东（代理人）８４人，代表股份１１，３４６，８１２股，占公司有表决权总股份６．４１％。

　　二、提案审议情况

　　会议以现场记名投票表决与网络投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　１、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

　　表决结果：同意１０７，３６４，７２１股，占出席会议所有股东所持表决权９９．４８％；反对５１４，５８１股，占出席会议所有股东所持表决权０．４８％；弃权 ４２，６００股，占出席会议所有股东所持表决权０．０４ ％。

　　２、以特别决议方式逐项审议关于向特定对象非公开发行股票方案的议案

　　（１）发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意１０７，３１０，４２０股，占出席会议所有股东所持表决权９９．４３％；反对４８４，８９３ 股，占出席会议所有股东所持表决权０．４５％；弃权１２６，５８９股，占出席会议所有股东所持表决权０．１２％。

　　（２）发行方式

　　表决结果：同意１０７，３１０，４２０ 股，占出席会议所有股东所持表决权９９．４３％；反对４８４，８９３股，占出席会议所有股东所持表决权０．４５％；弃权１２６，５８９股，占出席会议所有股东所持表决权０．１２％。

　　（３）发行数量

　　表决结果：同意１０７，３１０，４２０股，占出席会议所有股东所持表决权９９．４３％；反对４８４，８９３股，占出席会议所有股东所持表决权０．４５％；弃权１２６，５８９股，占出席会议所有股东所持表决权０．１２％。

　　（４）定价基准日

　　表决结果：同意１０７，３１０，４２０股，占出席会议所有股东所持表决权９９．４３％；反对４８４，８９３股，占出席会议所有股东所持表决权０．４５％；弃权１２６，５８９股，占出席会议所有股东所持表决权０．１２％。

　　（５）定价方式及定价依据

　　表决结果：同意１０７，３１０，４２０股，占出席会议所有股东所持表决权９９．４３％；反对４８４，８９３股，占出席会议所有股东所持表决权０．４５％；弃权１２６，５８９股，占出席会议所有股东所持表决权０．１２％。

　　（６）发行对象

　　表决结果：同意１０７，３１０，４２０股，占出席会议所有股东所持表决权９９．４３％；反对４８４，８９３股，占出席会议所有股东所持表决权０．４５％；弃权１２６，５８９股，占出席会议所有股东所持表决权０．１２％。

　　（７）发行股票的限售期表决结果

　　表决结果：同意１０７，３１０，４２０股，占出席会议所有股东所持表决权９９．４３％；反对４８４，８９３股，占出席会议所有股东所持表决权０．４５％；弃权１２６，５８９股，占出席会议所有股东所持表决权０．１２％。

　　（８）本次发行股票上市地点

　　表决结果：同意１０７，３１０，４２０股，占出席会议所有股东所持表决权９９．４３％；反对４８４，８９３股，占出席会议所有股东所持表决权０．４５％；弃权１２６，５８９股，占出席会议所有股东所持表决权０．１２％。

　　（９）募集资金用途及数额：

　　公司此次非公开发行股份募集资金拟用于以下项目：

　　本次发行募集资金净额不超过１０９，４４７．１４万元。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于１０９，４４７．１４万元，公司则部分偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的长期贷款。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　截止２００９年６月３０日，公司对上述项目合计已先期投入４，９９１．５５万元，其中预付收购桂林漓江大瀑布饭店１００％权益项目收购价款１，２００万元；预付收购桂林市环城水系建设开发有限公司的整体经营性资产收购价款３，０７０万元；投资银子岩景区改扩建工程项目７２１．５５万元。本次发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可在先期投入的基础上根据项目进展程度继续以自筹资金投入。本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。

　　桂林漓江大瀑布饭店为公司控股股东桂林旅游发展总公司的全资附属企业，收购桂林漓江大瀑布饭店１００％权益为公司与控股股东桂林旅游发展总公司的关联交易，关联股东桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司放弃对上述第①项议案的表决权。

　　表决结果：

　　第①项议案：同意１３，１６２，１４６股，占出席会议所有股东所持表决权９５．５６％；反对４８４，８９３股，占出席会议所有股东所持表决权３．５２％；弃权 １２６，５８９股，占出席会议所有股东所持表决权０．９２％。

　　第②项议案：同意１０７，３１０，４２０股，占出席会议所有股东所持表决权９９．４３％；反对４８４，８９３股，占出席会议所有股东所持表决权０．４５％；弃权１２６，５８９股，占出席会议所有股东所持表决权０．１２％。

　　第③项议案：同意１０７，３１０，４２０股，占出席会议所有股东所持表决权９９．４３％；反对４８４，８９３股，占出席会议所有股东所持表决权０．４５％；弃权１２６，５８９股，占出席会议所有股东所持表决权０．１２％。

　　第④项议案：同意１０７，３１０，４２０股，占出席会议所有股东所持表决权９９．４３％；反对４８４，８９３股，占出席会议所有股东所持表决权０．４５％；弃权１２６，５８９股，占出席会议所有股东所持表决权０．１２％。

　　（１０）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　表决结果：同意１０７，３１０，４２０ 股，占出席会议所有股东所持表决权９９．４３％；反对４８４，１９３股，占出席会议所有股东所持表决权０．４５％；弃权１２７，２８９股，占出席会议所有股东所持表决权０．１２％。

　　（１１）本次发行决议有效期

　　表决结果：同意１０７，３１０，４２０ 股，占出席会议所有股东所持表决权９９．４３％；反对４８４，１９３股，占出席会议所有股东所持表决权０．４５％；弃权１２７，２８９股，占出席会议所有股东所持表决权０．１２％。

　　３、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　表决结果：同意１０７，２４５，０２０股，占出席会议所有股东所持表决权 ９９．３７％；反对４７９，５９３股，占出席会议所有股东所持表决权０．４４％；弃权１９７，２８９股，占出席会议所有股东所持表决权０．１８％。

　　４、《关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让合同书》

　　桂林漓江大瀑布饭店为公司控股股东桂林旅游发展总公司的全资附属企业，公司收购桂林漓江大瀑布饭店１００％权益为公司与公司控股股东桂林旅游发展总公司的关联交易，关联股东桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司放弃对该议案的表决权。

　　表决结果：同意１３，０９２，３４６股，占出席会议所有股东所持表决权９５．０５％；反对 ４６９，０９３ 股，占出席会议所有股东所持表决权３．４１％；弃权２１２，１８９股，占出席会议所有股东所持表决权１．５４ ％。

　　５、《关于转让桂林市环城水系建设开发有限公司资产合同书》

　　表决结果：同意１０７，２４５，０２０股，占出席会议所有股东所持表决权 ９９．３７％；反对４６９，０９３股，占出席会议所有股东所持表决权０．４３％；弃权２０２，７８９股，占出席会议所有股东所持表决权０．１９％。

　　６、《关于福隆园项目合作合同书》

　　表决结果：同意１０７，２４０，６２０股，占出席会议所有股东所持表决权９９．３７％；反对４６９，０９３ 股，占出席会议所有股东所持表决权０．４３％；弃权２１２，１８９股，占出席会议所有股东所持表决权０．２０％。

　　７、逐项审议关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性的议案

　　（１）《收购桂林漓江大瀑布饭店项目可行性分析报告》

　　桂林漓江大瀑布饭店为公司控股股东桂林旅游发展总公司的全资附属企业，公司收购桂林漓江大瀑布饭店１００％权益为公司与公司控股股东桂林旅游发展总公司的关联交易，关联股东桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司放弃对该议案的表决权。

　　表决结果：同意１３，１２６，３４６股，占出席会议所有股东所持表决权９５．３０％；反对４６９，０９３股，占出席会议所有股东所持表决权３．４１％；弃权１７８，１８９股，占出席会议所有股东所持表决权１．２９％。

　　（２）《收购和整合桂林市“两江四湖”环城水系项目的可行性分析报告》

　　表决结果：同意１０７，２７４，６２０ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ９９．４０％；反对４６９，０９３股，占出席会议所有股东所持表决权０．４３％；弃权 １７８，１８９股，占出席会议所有股东所持表决权０．１７％。

　　（３）《银子岩景区改扩建工程项目可行性分析报告》

　　表决结果：同意１０７，２７４，６２０ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ９９．４０％；反对４６９，０９３股，占出席会议所有股东所持表决权０．４３％；弃权 １７８，１８９股，占出席会议所有股东所持表决权０．１７％。

　　（４）《偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的长期贷款项目的可行性分析报告》

　　表决结果：同意１０７，２７４，６２０ 股，占出席会议所有股东所持表决权 ９９．４０％；反对４６９，０９３股，占出席会议所有股东所持表决权０．４３％；弃权 １７８，１８９股，占出席会议所有股东所持表决权０．１７％。

　　三、律师出具的法律意见

　　１、律师事务所名称：北京市中闻律师事务所

　　２、律师姓名：岳秋莎、张继军

　　３、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　１、公司２００９年第一次临时股东大会决议；

　　２、公司２００９年第一次临时股东大会会议记录；

　　３、北京市中闻律师事务所关于桂林旅游股份有限公司２００９年第一次临时股东大会的法律意见书［中闻律意字（２００９）第３２１－２号］。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　２００９年９月２８日

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