股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2009-014

　　安徽全柴动力股份有限公司

　　第四届董事会第十三次

　　会议决议公告暨召开2009年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽全柴动力股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2009年9月28日以通讯方式召开。会议通知已于2009年9月18日以书面和传真形式发出。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

　　一、安徽全柴动力股份有限公司巡检整改报告；

　　具体内容请参见《安徽全柴动力股份有限公司巡检整改报告》（临2009-015）

　　表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票

　　二、关于增加公司2009年日常关联交易的议案；

　　具体内容请参见《安徽全柴动力股份有限公司关于增加2009年日常关联交易的公告》（临2009-016）

　　1.与北汽福田汽车股份有限公司交易

　　北汽福田汽车股份有限公司的副总经理余东华先生为关联董事，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　　2.与安徽全柴锦天机械有限公司交易

　　安徽全柴集团有限公司的董事长肖正海先生、副总经理马国友先生、张西重先生为关联董事，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　三、关于提请召开2009年第一次临时股东大会的议案。

　　表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票

　　经董事会审议，定于2009年10月30日在公司会议室召开2009年第一次临时股东大会，会议具体事项如下：

　　（一）会议召开时间：2009年10月30日（星期五）上午8：30

　　（二）会议召开地点：公司科技大厦8楼会议室

　　（三）会议审议内容：

　　1、修改《董事会议事规则》的议案；

　　2、关于增加公司2009年与北汽福田汽车股份有限公司日常关联交易的议案。

　　（四）出席会议对象：

　　1、于2009年10月26日（星期一）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。

　　（五）登记办法

　　1、登记手续：法人股东代表应持法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明和出席人身份证办理登记手续；自然人持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：安徽全柴动力股份有限公司董事会办公室

　　3、登记时间：2009年10月26日至29日（上午9：00—11：00，下午3：00—5：00）。异地股东信函、传真以10月29日（含10月29日）前收到为准。

　　（六）其他事项

　　1、会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

　　2、联系人：徐明余、万少红

　　联系电话：0550－5038369、5038293

　　传真：0550－5015888

　　授权委托书格式详见附件1

　　十六、备查文件

　　安徽全柴动力股份有限公司四届十三次董事会决议

　　特此公告

　　安徽全柴动力股份有限公司董事会

　　二OO九年九月二十八日

　　附件1：

　　授权委托书：

　　兹委托先生／女士代表本人出席安徽全柴动力股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。

　　委托人签章：股东帐号：

　　委托人身份证号码：委托人持股数：

　　授托人签章：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。

　　2、授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。

　　股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2009-015

　　安徽全柴动力股份有限公司

　　巡 检 整 改 报 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司检查办法》，2009年7月27日至7月31日安徽监管局对本公司进行了现场检查，并于2009年8月21日就检查中发现的问题，向本公司下发了《限期整改通知书》（皖证监函字【2009】204号）。公司董事会立即组织公司全体董事、监事、高管人员及相关部门人员对巡检发现的问题进行了认真的研究与分析。根据整改通知的要求，制定了切实可行的整改措施，并于2009年9月28日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《安徽全柴动力股份有限公司巡检整改报告》，具体整改措施如下：

　　一、公司规范运作方面存在的问题及整改情况

　　（一）公司以通讯方式召开的董事会会议无书面记录。

　　整改情况：公司对以通讯方式召开的无书面记录的董事会会议全部按照相关规范性文件的要求补记了书面的会议记录，今后公司将严格按照相关要求使董事会会议记录连续、完整。

　　（二）公司董事会会议及股东大会会议记录中没有记录每项议案的表决结果。

　　整改情况：公司已经在董事会会议及股东大会会议记录上将每项议案的表决情况进行补充记录，今后公司将严格按照相关要求对三会会议进行完整的书面记录。

　　（三）公司三届十五次董事会审议通过了拟利用不超过1.78亿元申购新股的决议，但2008年1月公司申购新股资金达到2.18亿元，超过董事会审定的金额。

　　整改情况：公司以后将严格按照董事会审议通过的决议的权限范围内，规范运作。

　　二、公司治理规章制度建立方面存在的问题

　　（一）公司《董事会议事规则》第九条第四款关于公司与股东、实际控制人及其关联企业的资金往来内容不符合“关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知”（证监发【2003】56号）中“上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用”的规定。

　　整改情况：公司已根据上述通知对《董事会议事规则》进行了修改，已经公司2009年8月22日召开的四届十二次董事会审议通过，并计划将于2009年10月31日前召开股东会对此事项进行审议。

　　（二）公司内部控制制度不健全，相关的关联交易管理制度不完善。

　　整改情况：公司已制定了《关联交易管理制度》，并于2009年8月22日召开的四届十二次董事会审议通过。

　　（三）公司未按照中国证监会48号公告相关要求，建立上市公司外部相关信息使用人的管理制度。

　　整改情况：公司已制定了《敏感信息排查管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》，其中《敏感信息排查管理制度》于2009年8月22日召开的四届十二次董事会审议通过，《内幕信息知情人登记制度》于2009年8月8日颁发实行。

　　三、关联交易及信息披露存在的问题

　　（一）公司控股股东安徽全柴集团有限公司使用公司约150平方米的办公室作为办公场所，未支付相关费用，公司也未在年报中进行披露。

　　整改情况：公司已经和控股股东安徽全柴集团有限公司就上述办公司场所签订了相关协议，并明确了使用费用及支付方式。

　　（二）公司2008年度与关联股东北汽福田股份有限公司实际发生的关联交易金额为47737万元，超过董事会及股东大会审议通过的45000万元关联交易预计金额，公司未就关联销售超出金额部分履行相应的决策程序。

　　整改情况：公司在财务部门安排专门人员对公司与关联方的交易金额每月进行统计，一经发现实际发生金额即将超过当年预计金额时，将及时通知董事会办公室履行相关程序。

　　（三）公司对独立董事洪天求辞职事项未进行披露。

　　整改情况：公司独立董事洪天求因自身工作原因，不能再担任本公司独立董事，向本公司董事会提出辞职申请，本公司董事会同意了洪天求的申请，同时提名高元恩为公司的独立董事，但公司对独立董事洪天求辞职事项未进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》的有关要求。公司今后将引以为戒，严格按照相关规范性文件的要求履行公司的信息披露事项。

　　公司通过中国证监会安徽监管局此次现场巡检，接受监管机构的专业指导，改正在公司治理、规范运作方面存在的不足。公司将以本次巡检为契机，进一步强化相关法律、法规、规范性文件的学习和贯彻，不断提高公司治理水平，确保公司持续、健康、稳定地发展。

　　特此公告。

　　安徽全柴动力股份有限公司

　　二〇〇九年九月二十八日

　　股票简称：全柴动力股票代码：600218公告编号：临2009-016

　　安徽全柴动力股份有限公司

　　关于增加2009年

　　日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、预计增加的日常关联交易的基本情况

　　关联交易类别

　　按产品或劳务等进一步划分

　　关联人

　　预计增加金额

　　采购原材料

　　机械加工制品、塑料件

　　安徽全柴锦天机械有限公司

　　1000万元

　　销售产品或商品

　　车用柴油机及配件

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　19000万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）安徽全柴锦天机械有限公司

　　1．基本情况：法定代表人黄发长；注册资本2200万元；主营业务为生产、销售机械加工制品、工业及生活塑料制品、包装材料、橡胶制品、皮带、电器、人造革制品、劳保用品及汽车内饰件；住所为全椒县襄河镇杨桥工业集中区。

　　2．与公司的关联关系：该公司为本公司控股股东安徽全柴集团有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。

　　3．履约能力分析：该公司依法存续，且生产经营状况和财务状况良好，可以为公司提供合格的配套件。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：本公司预计2009年度向该关联人采购商品的交易金额为8600万元，其中：年初预计7600万元，本次增加1000万元；本公司预计2009年度向该关联人销售商品的交易金额为5800万元，其中：年初预计5800万元，本次未增加。2009年合计与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计14400万元，其中：年初预计13400万元，本次增加1000万元。

　　（二）北汽福田汽车股份有限公司

　　1．基本情况：法定代表人徐和谊；注册资本91640.85万元；主营业务为制造、销售汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械等；住所为北京市昌平区沙河镇沙阳路。

　　2．与公司的关联关系：该公司为本公司的法人股东，截止2008年12月31日持有本公司股份657.57万股，占注册资本的2.32%，该公司的高级管理人员余东华先生担任本公司董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形。

　　3．履约能力分析：该公司依法存续，且经营状况和财务状况良好，可以为公司提供合格的商品，向本公司支付的销售款形成坏帐的可能性较小。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：本公司预计2009年度向该关联人销售柴油机及配件的交易金额为65000万元，其中：年初预计46000万元，本次增加19000万元；本公司全资子公司--武汉全柴动力有限公司预计向该关联人采购汽车的交易金额为8800万元，其中：年初预计8800万元，本次未增加；2009年合计与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计为73800万元，其中：年初预计54800万元，本次增加19000万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　关联交易的定价主要遵循市场公允价格的原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格；没有市场价格的，按照成本加上合理利润估价，由双方协商确定。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　1、充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司的生产经营服务；

　　2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。

　　（二）关联交易对本公司的影响

　　1、以上关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司收入和利润的重要组成部分，该等交易不会损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司主营业务的稳定增长。

　　2、本公司向北汽福田汽车股份有限公司销售的车用柴油机及配件占同类交易的比例较大，从而对该关联人形成了一定程度的依赖，本公司拟扩大产品销售对象，降低产品销售对象相对集中的风险。

　　五、审议程序

　　1．公司四届董事会第十三次会议已表决通过了《关于增加公司2009年度日常关联交易的议案》。

　　2．公司独立董事高元恩、孙伯淮、王玉春、刘有鹏对该议案的审议表示认可，并就此发表了独立意见认为：公司所预估的关联交易与公司正常经营相关，是公司因正常业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，符合公司和全体股东的共同利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。同意将公司与北汽福田汽车股份有限公司之间的日常关联交易提交公司股东大会审议。

　　3．公司与北汽福田汽车股份有限公司之间的日常关联交易均尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

　　七、备查文件

　　1．公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第四届董事会第十三次会议独立董事事前认可意见书及独立董事意见书；

　　特此公告

　　安徽全柴动力股份有限公司董事会

　　2009年9月28日

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