辽宁时代万恒股份有限公司第四届董事会第十五次临时会议决议公告
证券代码：600241证券简称：时代万恒公告编号：临2009-023
辽宁时代万恒股份有限公司
第四届董事会第十五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次临时会议于2009 年9月26日上午9 时，以现场方式在辽宁时代大厦12 楼会议室召开，会议通知于2009 年9月21日以书面、电子邮件及传真方式发出。本次会议应到董事9 人，实到董事9 人。公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事长王忠岩先生主持了会议。
会议经过认真审议，以投票表决方式表决通过了如下议案：
一、审议通过《辽宁时代万恒股份有限公司关于公司进行重大资产购买议案》。
经与会董事审议，同意公司以现金收购辽宁万恒投资有限公司（以下简称“万恒投资”）持有的大连万恒房地产开发有限公司（以下简称“大连万恒地产”）91%股权、辽宁万恒集团有限公司（以下简称“万恒集团”）持有的大连万恒地产9%股权；大连时代鸿基房地产开发有限公司（以下简称“大连时代鸿基地产”）持有的沈阳万恒鸿基房地产开发有限公司（以下简称“沈阳万恒鸿基”）25%股权；万恒投资持有的沈阳煜盛时代房地产开发有限公司（以下简称“沈阳煜盛时代”）40%股权；万恒投资持有的沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司（以下简称“万恒隆屹”）30%股权。本次重大资产重组方案具体如下：
1.交易方式、交易标的和交易对方
（1）交易方式
公司本次以现金方式收购交易标的。
（2）交易标的
本次交易标的包括：万恒投资所持的91%大连万恒地产股权、万恒集团所持的9%大连万恒地产股权；大连时代鸿基地产所持的25%沈阳万恒鸿基股权；万恒投资所持的40%沈阳煜盛时代股权和30%万恒隆屹股权。
（3）交易对方
本次交易对方为：万恒投资、万恒集团和大连时代鸿基地产。
2.定价方式和交易价格
本次拟购买资产的交易价格以辽宁元正资产评估有限公司出具的评估报告确认的交易标的评估值为定价依据，由交易双方协商确定交易价格。
本次重大资产重组交易标的交易价格如下：
序号
交易对方
交易标的
交易价格（万元）
1
万恒投资
91%大连万恒地产股权
4，806.89
2
万恒集团
9%大连万恒地产股权
475.41
3
大连时代鸿基地产
25%沈阳万恒鸿基股权
1，855.00
4
万恒投资
40%沈阳煜盛时代股权
2，870.00
5
万恒投资
30%万恒隆屹股权
1，080.00
合计
11，087.30
3.期间损益归属
本次拟购买资产自评估基准日（2009年6月30日）至股权转让完成日（股权转让完成日详见《股权转让协议》约定）期间的损益由公司承担或享有。
4.权属转移
万恒投资、万恒集团和大连时代鸿基地产负责办理本次重组拟购买资产的过户和交付手续，公司给与必要的协助与配合。
5.违约责任
本次重大资产重组活动中任何一方因违反《股权转让协议》（详指：《辽宁万恒投资有限公司、辽宁万恒集团有限公司和辽宁时代万恒股份有限公司有关大连万恒房地产开发有限公司的股权转让协议》、《大连时代鸿基房地产开发有限公司和辽宁时代万恒股份有限公司有关沈阳万恒鸿基房地产开发有限公司的股权转让协议》、《辽宁万恒投资有限公司和辽宁时代万恒股份有限公司有关沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司的股权转让协议》、《辽宁万恒投资有限公司和辽宁时代万恒股份有限公司有关沈阳煜盛时代房地产开发有限公司的股权转让协议》）的约定，不履行或不适当履行协议规定的义务，或其在协议中所做的声明、陈述和保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实，均构成违约，应当承担违约责任，给守约方造成损失的，还应承担赔偿责任。
6.决议有效期
本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意4票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
本议案将提交股东大会审议。
二、审议通过《辽宁时代万恒股份有限公司关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
经与会董事审议，认为公司本次重大资产重组构成关联交易。
本次重大资产重组的交易对方为万恒集团、万恒投资、大连时代鸿基地产。鉴于：
1、截至2009年6月30日，万恒集团为公司第二大股东；万恒集团与公司法定代表人均为王忠岩先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），万恒集团与公司构成关联关系。
2、万恒投资与公司的法定代表人均为王忠岩先生，根据《上市规则》，万恒投资与公司构成关联关系。
3、大连时代鸿基地产董事长范晓远担任公司的副董事长，根据《上市规则》，大连时代鸿基地产与公司构成关联关系。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：5名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意4票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
三、审议通过《辽宁时代万恒股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的规定，经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次重大资产重组拟购买的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产重组活动拟购买的资产为四家房地产公司股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：5名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意4票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
四、审议通过《辽宁时代万恒股份有限公司关于本次交易涉及资产定价公平合理性的议案》。
公司董事会认为，本次交易涉及的拟购买资产已经具有证券从业资格的评估机构进行了评估，并依照评估值对拟购买资产进行定价。
相关评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允的反映了拟购买资产的价值。
表决结果：5名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意4票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
五、审议通过《辽宁时代万恒股份有限公司关于与万恒投资、万恒集团签署<大连万恒房地产开发有限公司股权转让协议>的议案》。
就本次重大资产重组事宜，公司董事会经审议同意与万恒投资、万恒集团签署附生效条件的《辽宁万恒投资有限公司、辽宁万恒集团有限公司和辽宁时代万恒股份有限公司有关大连万恒房地产开发有限公司的股权转让协议》。
表决结果：5名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意4票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
该议案将提交股东大会审议。
六、审议通过《辽宁时代万恒股份有限公司关于与万恒投资签署<沈阳煜盛时代房地产开发有限公司股权转让协议>的议案》。
就本次重大资产重组事宜，公司董事会经审议同意与万恒投资签署附生效条件的《辽宁万恒投资有限公司和辽宁时代万恒股份有限公司有关沈阳煜盛时代房地产开发有限公司的股权转让协议》。
表决结果：5名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意4票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
该议案将提交股东大会审议。
七、审议通过《辽宁时代万恒股份有限公司关于与万恒投资签署<沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司股权转让协议>的议案》。
就本次重大资产重组事宜，公司董事会经审议同意与万恒投资签署附生效条件的《辽宁万恒投资有限公司和辽宁时代万恒股份有限公司有关沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司的股权转让协议》。
表决结果：5名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意4票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
该议案将提交股东大会审议。
八、审议通过《辽宁时代万恒股份有限公司关于与大连时代鸿基地产签署<沈阳万恒鸿基房地产开发有限公司股权转让协议>的议案》。
就本次重大资产重组事宜，公司董事会经审议同意与万恒投资签署附生效条件的《大连时代鸿基房地产开发有限公司和辽宁时代万恒股份有限公司有关沈阳万恒鸿基房地产开发有限公司的股权转让协议》。
表决结果：5名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意4票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
该议案将提交股东大会审议。
九、审议通过《辽宁时代万恒股份有限公司关于审议<辽宁时代万恒股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的议案》。
公司董事会经审议通过《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。(报告书摘要详见今日出版的《上海证券报》)
表决结果：5名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意4票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
十、审议通过《辽宁时代万恒股份有限公司关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》。
为保证本次交易有关事项的顺利进行，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
3、授权董事会在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重大资产重组方案进行调整；
4、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
5、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意4票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。
该议案将提交股东大会审议。
十一、审议通过《辽宁时代万恒股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》。
经与会董事审议，同意公司于2009年10月14日在大连市中山区港湾街7号时代大厦12层会议室召集公司2009年第二次临时股东大会审议董事会审议通过的有关本次重大资产重组应提交股东大会表决的事项。会议议题详见今日出版的《上海证券报》上刊登的《辽宁时代万恒股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
由于公司董事王忠岩、范晓远、魏钢、马阳新、杨德利为第一至第十项议案的关联董事，故回避了对上述议案的表决，其他非关联董事对上述议案进行了表决。
特此公告！
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2009年9月26日
证券代码：600241证券简称：时代万恒公告编号：临2009-024
辽宁时代万恒股份有限公司
关于召开2009年第二次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2009年第二次临时股东大会将以现场及网络相结合的方式召开。现将本次临时股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2009年10月14日下午2:00
网络投票具体时间为：2009年10月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
2、股权登记日：2009年9月30日
3、现场会议召开地点：大连市中山区港湾街7号时代大厦12层会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场和网络相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以第一次表决结果为准。
二、会议审议事项
1、提案名称
本次会议主要审议以下议案：
序号
提议内容
是否为特别决议事项
1
《关于公司进行重大资产购买议案》
是
1-1
交易方式、交易标的和交易对方
是
1-2
定价方式和交易价格
是
1-3
期间损益归属
是
1-4
权属转移
是
1-5
违约责任
是
1-6
决议有效期
是
2
《关于与万恒投资、万恒集团签署<大连万恒房地产开发有限公司股权转让协议>的议案》
是
3
《关于与万恒投资签署<沈阳煜盛时代房地产开发有限公司股权转让协议>的议案》
是
4
《关于与万恒投资签署<沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司股权转让协议>的议案》
是
5
《关于与大连时代鸿基地产签署<沈阳万恒鸿基房地产开发有限公司股权转让协议>的议案》
是
6
《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
是
2、披露情况
上述议案的相关内容详见刊登于2009年9月29日《中国证券报》的公司《第四届董事会第十五次临时会议决议公告》。
3、特别强调事项
公司股东既可参与现场投票，也可通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
三、会议出席对象
(1)本公司董事、监事和高级管理人员；
(2)截至2009年9月30日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；
(3)公司董事会聘请的见证律师。
四、参会方法
1、登记办法
（1）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和证券账户卡。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记时间：2009年10月12日9:30-11:30；13:00-15:00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议。
3、登记地点：大连市中山区港湾街7 号辽宁时代大厦10楼洽谈室（1）
4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并出示相关证件的原件。
五、其他事项
（一）与会股东住宿及往返费用自理。
（二）会议联系方式
1、通讯地址：大连市中山区港湾街7号时代大厦10楼洽谈室（1）
2、邮政编码：116001
3、联系电话：0411-82798461
4、传真：0411-82798317
5、联系人：蒋明、马雨
附件 1：公司2009年第二次临时股东大会授权委托书
附件 2：公司股东参加网络投票的操作流程
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2009年9月26日
附件1:
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人(单位)参加辽宁时代万恒股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
序号
议案内容
同意
反对
弃权
1
《关于公司进行重大资产购买议案》
1-1
交易方式、交易标的和交易对方
1-2
定价方式和交易价格
1-3
期间损益归属
1-4
权属转移
1-5
违约责任
1-6
决议有效期
2
《关于与万恒投资、万恒集团签署<大连万恒房地产开发有限公司股权转让协议>的议案》
3
《关于与万恒投资签署<沈阳煜盛时代房地产开发有限公司股权转让协议>的议案》
4
《关于与万恒投资签署<沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司股权转让协议>的议案》
5
《关于与大连时代鸿基地产签署<沈阳万恒鸿基房地产开发有限公司股权转让协议>的议案》
6
《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
注：委托人应在授权书相应的空格内划"√"。
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托日期：
委托权限：
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2009年10月14日
总提案数：12个
一、投票代码
投票代码
投票简称
表决事项数量
投票股东
738241
时代投票
12个
A股股东
二、表决方法
序号
议案内容
申报代码
申报价格
同意
反对
弃权
总议案
表示对以下所有议案的统一表决
738241
99.00元
1股
2股
3股
议案一
《关于公司进行重大资产购买议案》
738241
1.00元
1股
2股
3股
1-1
交易方式、交易标的和交易对方
738241
1.01元
1股
2股
3股
1-2
定价方式和交易价格
738241
1.02元
1股
2股
3股
1-3
期间损益归属
738241
1.03元
1股
2股
3股
1-4
权属转移
738241
1.04元
1股
2股
3股
1-5
违约责任
738241
1.05元
1股
2股
3股
1-6
决议有效期
738241
1.06元
1股
2股
3股
议案二
《关于与万恒投资、万恒集团签署<大连万恒房地产开发有限公司股权转让协议>的议案》
738241
2.00元
1股
2股
3股
议案三
《关于与万恒投资签署<沈阳煜盛时代房地产开发有限公司股权转让协议>的议案》
738241
3.00元
1股
2股
3股
议案四
《关于与万恒投资签署<沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司股权转让协议>的议案》
738241
4.00元
1股
2股
3股
议案五
《关于与大连时代鸿基地产签署<沈阳万恒鸿基房地产开发有限公司股权转让协议>的议案》
738241
5.00元
1股
2股
3股
议案六
《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
738241
6.00元
1股
2股
3股
三、在“申报股数”项填写表决意见
表决意见种类
对应的申报股数
同意
1股
反对
2股
弃权
3股
辽宁时代万恒股份有限公司独立董事
关于公司重大资产购买暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规章、规范性文件的规定，作为辽宁时代万恒股份有限公司独立董事，我们认真审阅了《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其相关文件，并与有关各方进行了必要的沟通，基于独立判断，我们现就辽宁时代万恒股份有限公司重大资产购买暨关联交易发表如下意见：
（一）公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序；
（二）本次交易的标的资产以评估值作为定价依据协商确定作价，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不会损害公司及股东的利益；
（三）公司聘请具有资产评估资格和证券从业资格的辽宁元正资产评估有限公司进行评估，该公司具备充分的独立性，评估假设前提合理，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益；
（四）本次交易方案切实可行。本次交易一方面可以解决公司的潜在同业竞争问题，另一方面注入盈利能力强的资产可以改善公司资产质量，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。
综上，本人认为：本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，本次重大重组的实施，公司的核心竞争力将得到加强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
独立董事：王春甫、苏 严、李秉祥
2009年9月26日
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