新浪财经 > 证券 > 正文

吉林亚泰（集团）股份有限公司关于收购吉林金圆水泥有限公司股权事宜的公告

http://www.sina.com.cn 2009年09月29日 02:17 中国证券网

　　证券简称：亚泰集团股票代码：600881 编号：临2009-038号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　关于收购吉林金圆水泥有限公司股权事宜的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司决定由所属子公司——吉林亚泰集团水泥投资有限公司的全资子公司——吉林亚泰水泥有限公司收购鲍维江持有的吉林金圆水泥有限公司（以下简称“金圆水泥”）6，300万元股权、浙江金圆水泥有限公司持有的金圆水泥3，000万元股权、金华金圆热电有限公司持有的金圆水泥3，000万元股权，股权收购价格分别为159，621，956.48元、76，010，455.46元和76，010，455.46元。

　　●上述事项不属于关联交易。

　　●上述交易将进一步增强公司建材产业的规模和实力，进一步提高公司水泥产品的市场占有率，从而提升公司建材产业的盈利能力。

　　●上述事项尚须经公司股东大会批准。

　　一、交易概述

　　1、金圆水泥成立于2004年12月30日，法定代表人鲍维江，注册地址为吉林省伊通镇东新村，经营范围为水泥用大理石开采、水泥、熟料生产、销售，建筑用大理石开采、发电。金圆水泥注册资本为12，300万元，其中鲍维江出资6，300万元，占金圆水泥注册资本的51.22%；浙江金圆水泥有限公司出资3，000万元，占金圆水泥注册资本的24.39%；金华金圆热电有限公司出资3，000万元，占金圆水泥注册资本的24.39%。金圆水泥拥有一条日产2，500吨新型干法水泥熟料生产线和两台水泥磨，2008年生产熟料81万吨，生产水泥106万吨，其生产的“金圆”牌水泥通过了ISO9001国际质量体系认证、ISO14001国际环境体系认证和OHSAS18001国际安全体系认证。

　　根据亚泰集团建材产业发展规划，鉴于金圆水泥重要的战略位置和良好的发展前景，公司决定由所属子公司——吉林亚泰集团水泥投资有限公司的全资子公司——吉林亚泰水泥有限公司收购鲍维江持有的金圆水泥6，300万元股权、浙江金圆水泥有限公司持有的金圆水泥3，000万元股权、金华金圆热电有限公司持有的金圆水泥3，000万元股权，股权收购价格分别为159，621，956.48元、76，010，455.46元和76，010，455.46元。

　　股权转让后，吉林亚泰水泥有限公司将持有金圆水泥12，300万元股权，占金圆水泥注册资本的100%。

　　2009年9月18日，吉林亚泰水泥有限公司与鲍维江、浙江金圆水泥有限公司、金华金圆热电有限公司签署了《吉林金圆水泥有限公司股权购售协议》。

　　2、上述事项已经公司2009年9月18日召开的公司2009年第七次临时董事会一致审议通过。上述事项不属于关联交易，尚需提交公司股东大会批准。

　　二、交易各方当事人介绍

　　1、鲍维江

　　鲍维江，男，汉族，1975年8月13日生人，曾任金圆水泥董事长、总经理，与本公司不存在关联关系。

　　2、浙江金圆水泥有限公司

　　名称：浙江金圆水泥有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：浙江省金华市婺城区竹马乡

　　法定代表人：赵璧生

　　注册资本：6，000万元

　　税务登记号码：330702734507564

　　主营业务：水泥生产、水泥设备生产、销售

　　主要股东：

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　所占比例（%）

　　赵璧生

　　1，500

　　25%

　　截止2008年12月31日，浙江金圆水泥有限公司资产总额为67，764万元，净资产为15，060万元。2008年实现主营业务收入35，659万元，净利润-1，361万元（以上数据未经审计）。

　　浙江金圆水泥有限公司与本公司不存在关联关系。

　　3、金华金圆热电有限公司

　　名称：金华金圆热电有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：金华市婺城区竹马姑塘里村

　　法定代表人：陈浩新

　　注册资本：1，800万元

　　税务登记号码：330702757075370

　　主营业务：发电、供热、设备租赁

　　主要股东：

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　所占比例（%）

　　赵辉

　　1，260

　　金华新兴投资有限公司

　　540

　　截止2008年12月31日，金华金圆热电有限公司资产总额为5，426万元，净资产为326万元，2008年实现净利润-159万元（以上数据未经审计）。

　　金华金圆热电有限公司与本公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、主要股东及持股比例

　　股东名称

　　股份数（万元）

　　持股比例（%）

　　鲍维江

　　6，300

　　51.22

　　浙江金圆水泥有限公司

　　3，000

　　24.39

　　金华金圆热电有限公司

　　3，000

　　24.39

　　2、主营业务：水泥用大理石开采、水泥、熟料生产、销售，建筑用大理石开采，发电

　　3、注册资本：12，300万元

　　4、设立时间：2004年12月30日

　　5、注册地点：伊通镇东新村

　　6、主要财务数据：根据中准会计师事务所有限公司出具的[2009]第2205号审计报告，截止2008年12月31日，金圆水泥总资产为32，197万元，总负债为21，574万元，净资产为10，622万元，2008年实现营业收入25，989万元，净利润-1，489万元。根据中准会计师事务所有限公司出具的[2009]第2202号审计报告，截止2009年8月31日，金圆水泥总资产为31，680万元，总负债为19，911万元，净资产为11，769万元，2009年1-8月实现营业收入23，788万元，净利润1，147万元。

　　四、交易协议的主要内容及定价情况

　　1、出售方鲍维江、浙江金圆水泥有限公司和金华金圆热电有限公司同意将分别持有的金圆水泥6，300万元、3，000万元和3，000万元股权转让给收购方吉林亚泰水泥有限公司，转让价款分别为159，621，956.48元、76，010，455.46元和76，010，455.46元，合计311，642，867.40元。

　　2、协议生效并签署《交割确认书》后即支付转让价款299，880，867.40元；待金圆水泥收回伊通县政府相关部门等单位其它应收款6，762，000元后3日内支付6，762，000元；预留500万元保证金，根据协议相关条款的约定另行支付。

　　3、协议经各方法定代表人（或授权代表）签字盖章并经收购方有权部门批准后生效。

　　4、定价情况

　　上述股权购售是以金圆水泥2009年8月31日经审计的净资产作为定价依据，转让价格具有一定溢价，主要是考虑金圆水泥重要的战略位置和良好的发展前景。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　亚泰集团收购金圆水泥后，将进一步增强公司建材产业的规模和实力，进一步提高公司水泥产品的市场占有率，从而提升公司建材产业的盈利能力。

　　六、备查文件

　　1、公司2009年第七次临时董事会决议；

　　2、吉林金圆水泥有限公司股权购售协议。

　　特此公告

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二OO九年九月二十九日

　　证券简称：亚泰集团股票代码：600881 编号：临2009-039号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　水泥项目投资公告

　　特别提示

　　重要提示：

　　1、投资标的：亚泰集团通化水泥股份有限公司（原为吉林省通化特种水泥集团股份有限公司，以下简称“通化水泥”）“两渣一灰”综合利用日产4，000吨特种水泥熟料项目。

　　2、投资金额和比例：计划总投资48，300万元，投资利润率17.19%。

　　3、上述投资项目尚须经公司股东大会批准。

　　一、投资概述

　　通化水泥继续投资建设“两渣一灰”综合利用日产4，000吨特种水泥熟料项目已经公司2009年第七次临时董事会一致审议通过。

　　公司2009年第七次临时董事会会议于2009年9月18日在公司总部会议室举行，会议通知于2009年9月15日以书面送达和传真方式发出，董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事15名，实到董事12名，董事施国琴女士、张俊先先生因公缺席本次董事会，董事王永武先生委托董事孙晓峰先生代为出席并行使表决权，会议一致审议通过了通化水泥继续投资建设“两渣一灰”综合利用日产4，000吨特种水泥熟料项目的有关事宜。

　　上述投资项目尚须经公司股东大会批准。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　名称：亚泰集团通化水泥股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地：吉林省通化市二道江区

　　法定代表人：陈亚春

　　注册资本：4770.8万元

　　经营范围：制造销售低碱水泥、道路水泥、大坝水泥等特种水泥、通用水泥、有色水泥、水泥制品等

　　通化水泥为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团水泥投资有限公司的全资子公司——吉林亚泰明城水泥有限公司的控股子公司。

　　三、投资标的的基本情况

　　通化水泥 “两渣一灰”综合利用日产4，000吨特种水泥熟料项目于2007年1月经吉林省发展和改革委员会吉发改审批字【2007】19号文件《关于吉林省通化特种水泥集团股份有限公司“两渣一灰”综合利用日产4，000吨特种水泥熟料项目可行性研究报告的批复》和吉林省环境保护局吉环建字【2007】7号文件《关于吉林省通化特种水泥集团股份有限公司“两渣一灰”综合利用日产4，000吨特种水泥熟料项目环境影响报告书的批复》批准建设，项目主要建设内容为建设一条日产4，000吨新型干法水泥熟料生产线及粉磨系统，年产85万吨特种水泥和66万吨商品熟料，项目建设将分期进行。根据中材国际工程股份有限公司2006年出具的《吉林省通化特种水泥集团股份有限公司两渣一灰综合利用日产4000吨特种水泥熟料生产线可行性研究报告》，该项目计划总投资48，300万元，建成投产后预计年可实现销售收入31，531万元，实现利润8，665万元，税金3，371万元，投资利润率17.19%，投资回收期6.73年（上述指标目前仍适用）。此外该项目预计于2010年10月竣工投产。

　　该项目于2007年4月由当时的吉林省通化特种水泥集团股份有限公司开工建设，但由于资金短缺，2007年末项目基本停工，当时项目烧成系统、石灰石输送过江桥、煤磨厂房主体结构已完成，熟料库及生料库基础土方已完成，并已投入资金4，868万元，后续将继续建设矿山、烧成系统、水泥粉磨工程的建设。此议案尚须提交股东大会审议。

　　四、投资项目对上市公司的影响

　　1、资金来源安排：此项目资金来源全部为通化水泥的自有资金。

　　2、对公司未来财务状况和经营成果的影响：此项目竣工投产后，公司水泥产业的规模将进一步提高，产业布局将进一步优化，进而提升公司水泥产业的获利水平。

　　五、投资风险分析

　　水泥行业存在着市场竞争和市场容量风险，对此公司将在保持水泥产品品牌优势、规模优势和竞争优势的同时，提高水泥产品的营销策划能力，及时跟踪市场变化情况，随时调整销售策略，避免销售风险，尽量实现利润最大化。

　　七、备查文件目录

　　公司2009年第七次临时董事会决议。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二OO九年九月二十九日

　　证券简称：亚泰集团股票代码：600881 编号：临2009-040号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　地产项目投资公告

　　特别提示

　　重要提示：

　　1、投资标的：

　　（1）松原亚泰房地产开发有限公司（以下简称“松原地产”）松原项目；

　　（2）吉林亚泰房地产开发有限公司（以下简称“亚泰地产”）亚泰花园桂花苑项目。

　　2、投资金额和比例：

　　（1）松原地产投资建设的松原项目预计总投资103，152万元，投资利润率为16.23%；

　　（2）亚泰地产投资建设的亚泰花园桂花苑项目预计总投资78，005万元，投资利润率为15.2%。

　　3、上述投资项目尚须经公司股东大会批准。

　　一、投资概述

　　松原地产投资建设松原项目和亚泰地产投资建设亚泰花园桂花苑项目已经公司2009年第七次临时董事会一致审议通过。

　　公司2009年第七次临时董事会会议于2009年9月18日在公司总部会议室举行，会议通知于2009年9月15日以书面送达和传真方式发出，董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事15名，实到董事12名，董事施国琴女士、张俊先先生因公缺席本次董事会，董事王永武先生委托董事孙晓峰先生代为出席并行使表决权，会议一致审议通过了松原地产投资建设松原项目和亚泰地产投资建设亚泰花园桂花苑项目的有关事宜。

　　上述投资项目尚须经公司股东大会批准。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　1、松原亚泰房地产开发有限公司基本情况

　　名称：松原亚泰房地产开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：吉林省松原市宁江区

　　法定代表人：陈继忠

　　注册资本：2，000万元

　　经营范围：房屋开发、房屋改造、商品房经营

　　松原地产为本公司的全资子公司——吉林亚泰房地产开发有限公司的全资子公司。

　　2、吉林亚泰房地产开发有限公司

　　名称：吉林亚泰房地产开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：吉林省长春市

　　法定代表人：陈继忠

　　注册资本：70，000万元

　　经营范围：房屋开发、房屋改造、商品房经营等

　　亚泰地产为本公司的全资子公司。

　　三、投资标的的基本情况

　　（1）松原地产松原项目

　　松原项目位于吉林省松原市宁江区东部，项目规划总占地面积24.46万平方米，容积率1.31，总建筑面积33.47万平方米，其中住宅面积29.04万平方米，公建面积4.43万平方米。根据公司制订的项目可研报告，此项目预计总投资103，152万元，预计实现销售收入119，898万元，实现利润总额16，745万元，净利润12，559万元，投资利润率为16.23%，销售净利率为10.47%。此项目的开发策略为五年建设六年销售，项目建设期为2009年至2013年。此项目尚需提交公司股东大会审议。

　　（2）亚泰地产亚泰花园桂花苑项目

　　亚泰花园桂花苑项目位于吉林省长春市二道区，项目规划总占地面积15.92万平方米，容积率1.49，总建筑面积25.06万平方米，其中住宅面积19万平方米，公建面积6.06万平方米。根据公司制订的项目可研报告，此项目预计总投资78，005万元，预计实现销售收入89，836万元，实现利润总额11，831万元，净利润8，873万元，投资利润率为15.2%。此项目的开发策略为两年建设三年销售，项目建设期为2009年至2011年。此项目尚需提交公司股东大会审议。

　　四、投资项目对上市公司的影响

　　1、资金来源安排：上述投资项目资金来源全部为松原地产和亚泰地产的自有资金。

　　2、对公司未来财务状况和经营成果的影响：上述投资项目将进一步增强公司地产产业的规模，提升地产产业的品牌，进而提升公司地产产业的获利水平。

　　五、投资风险分析

　　地产行业存在着市场竞争的风险，对此公司将在保持品牌优势、规模优势和竞争优势的同时，提高商品房的营销策划能力，及时跟踪市场变化情况，随时调整销售策略，避免销售风险，尽量实现利润最大化。

　　七、备查文件目录

　　公司2009年第七次临时董事会决议。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二OO九年九月二十九日

　　证券代码：600881 股票简称：亚泰集团编号：临2009-041号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　关于召开2009年第三次临时股东大会的通知

　　特别提示

　　重要内容提示：

　　●召开时间：2009年10月15日上午9时

　　●召开地点：亚泰大厦会议室

　　●会议方式：现场投票表决

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间：2009年10月15日上午9时

　　3、会议地点：亚泰大厦会议室

　　4、会议方式：现场投票表决

　　二、会议审议事项

　　1、审议《公司章程》修改草案；

　　2、审议关于收购吉林金圆水泥有限公司股权的议案；

　　3、审议关于亚泰集团通化水泥股份有限公司继续投资建设“两渣一灰”综合利用日产4，000吨特种水泥熟料生产线项目的议案；

　　4、审议关于松原亚泰房地产开发有限公司投资建设松原项目的议案；

　　5、审议关于吉林亚泰房地产开发有限公司投资建设“亚泰花园居住区”四期工程——亚泰花园桂花苑项目的议案；

　　6、审议关于为所属公司融资租赁业务提供担保的议案；

　　7、审议关于为所属公司借款提供担保的议案：

　　（1）关于为吉林亚泰水泥有限公司28，000万元借款提供担保的议案；

　　（2）关于为吉林亚泰明城水泥有限公司3，000万元借款提供担保的议案；

　　（3）关于为亚泰集团哈尔滨水泥有限公司5，000万元借款提供担保的议案。

　　8、审议关于公司发行中期票据的议案。

　　上述议案7中的（1）、（2）项议案已经公司2009年9月1日召开的2009年第六次临时董事会审议通过（具体公告详见2009年9月2日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》），其它议案已经公司2009年9月18日召开的2009年第七次临时董事会审议通过（具体公告详见2009年9月22日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）。

　　三、会议出席对象

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2009年10月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

　　3、公司聘请的律师。

　　四、登记方法

　　1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

　　五、其他事项

　　联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

　　联系电话：0431-84956688传真：0431-84951400

　　邮政编码：130031联系人：秦音、刘岩

　　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。