青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易报告书(草案)
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董事会声明
1、青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称“ST金瑞”、“公司”、“上市公司”）及全体董事会成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、其他政府部门对公司发行股份购买资产、资产出售交易（以下简称“本轮交易”）所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
4、在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
5、除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因交易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
7、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
公司已于2009年3月20日披露《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn），鉴于在审核期间，中国证监会向公司出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（090398 号）以及《关于青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产及资产出售方案反馈意见的函》（上市部函【2009】083 号），公司对报告书（草案）进行了补充修订，主要内容如下：
1、补充披露最近一期的财务资料，并据此更新了报告书“第三章 上市公司基本情况、第五章 拟购买资产、第六章 拟出售资产、第十一章 董事会就交易对公司的影响进行的讨论与分析、第十二章 财务会计信息”及其他章节中的相关内容和数据。
2、补充披露同业竞争、关联交易风险提示，详见“重大事项提示/3、关联交易及同业竞争相关风险”。
3、补充披露交易对方青海省投资集团有限公司（以下简称“青海投资集团”）及关联企业的完整股权结构图，详见“第四章 交易对方情况/四、青海投资集团主要业务概况”。
4、补充披露公司资产出售交易对碳酸锶生产的影响，详见“第六章 拟出售资产/三、资产出售对碳酸锶生产的影响”。
5、补充披露拟出售资产交易对价所涉及的33笔短期债务基本情况，详见“第六章 拟出售资产/六、涉及的债权债务转移情况”。
6、补充披露公司管理层调整情况，详见“第十一章 董事会就交易对公司的影响进行的讨论与分析/四、本轮交易对上市公司的其他影响/（二）公司人员调整相关情况”。
7、补充披露公司未来业务发展规划，详见“第十一章 董事会就交易对公司的影响进行的讨论与分析/四、本轮交易对上市公司的其他影响/（三）公司未来业务发展规划”。
8、修订并补充披露本轮交易青海省西海煤炭开发有限责任公司（以下简称“西海煤炭”、“拟购买资产”）关联交易情况，详见“第十三章 本轮交易对公司同业竞争和关联交易的影响/二、关联交易/（一）本轮交易前ST金瑞及西海煤炭关联交易情况/2、本轮交易前西海煤炭关联交易情况”。
9、补充披露最新审定的《青海省火电电源规划》及西海煤炭与非关联方签署的《煤炭购销意向书》，详见“第十三章 本轮交易对公司同业竞争和关联交易的影响/二、关联交易/（三）西海煤炭为规范、降低关联交易采取的相关措施/2、未来将逐步降低关联销售数量、比例”。
10、补充披露为防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益而对《青海金瑞发展股份有限公司章程》的修改，详见“第十三章 本轮交易对公司同业竞争和关联交易的影响/二、关联交易/（三）西海煤炭为规范、降低关联交易采取的相关措施/4、结合本轮交易对《公司章程》的修改”。
11、补充披露西海煤炭《持续性关联交易协议》执行情况，详见“第十三章 本轮交易对公司同业竞争和关联交易的影响/二、关联交易/（四）2009年1-6月关联交易相关执行情况说明”。
公司提请投资者注意：本报告书已进行修改调整，投资者在阅读和使用本报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。
重大事项提示
公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。
1、交易存在的重大不确定因素
（1）本轮交易已经公司股东大会审议通过，尚需中国证监会核准，中国证监会是否核准本轮交易以及何时核准本轮交易尚不确定。
（2）公司发行股份购买资产交易需取得中国证监会对于青海投资集团要约收购ST金瑞股份义务的豁免。青海投资集团能否取得以及何时取得上述豁免存在不确定性。
2、交易完成后对上市公司生产经营、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险
（1）行业周期性风险
煤炭行业属于强周期行业，在经济增速放缓的背景条件下，煤炭产品的整体需求面临下降的风险。此外，石油、天然气等替代能源的价格波动将对煤炭的需求量及需求价格产生一定影响。
（2）产业政策风险
近年来煤炭行业是国家重点调控行业，国家产业政策的调整将对公司的经营产生影响。根据国务院《关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》和煤炭工业“十一五”发展规划，我国将用五年时间，基本建立起一个资源利用率高、安全有保障、经济效益好、环境污染少的可持续发展的新型煤炭工业体系。目前，国家已在部分省份组织开展了煤炭资源税费改革试点工作。为进一步促进煤炭行业健康持续发展，国家可能于近期实施煤炭资源税新政策，该类政策的出台在促进煤炭行业可持续发展的同时或将增加公司生产成本。
（3）环保政策风险
西海煤炭在煤炭开采、生产过程中对环境产生下列影响：煤炭开采过程中排放的煤矸石、煤泥等废弃物侵占土地；煤炭开采会造成地表变形，形成塌陷；矿井排放的废水会造成水污染。
西海煤炭严格执行国家现行相关环境保护法律法规，并制定相应的环境保护内部规章制度。但随着国家对环境保护重视程度的不断加强，煤炭行业执行的环境保护国家标准也在不断提高。如国家修改现有的或颁布新的环保法律法规，并提高现有的行业环保标准，则公司将可能需要投入资金进行环保治理、购置环保设备以符合新的环保要求，进而影响公司的经营业绩。
（4）安全生产风险
本次拟购买资产西海煤炭主要从事煤炭生产和销售。煤炭生产属井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘及顶板等自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。虽然西海煤炭严格执行国家煤炭安全生产相关法律法规，并已制订一系列煤炭安全生产规章制度， 但仍存在一定的安全生产风险，该等安全生产风险的发生或将给公司未来生产经营造成损失。
（5）管理风险
本轮交易前，公司主营业务为锶系列产品的研究、生产、开发、加工与销售。本轮交易完成后，公司将由单一的锶业转变为以煤炭生产销售为主、以锶业为辅的主营业务格局，公司的业务范围、资产规模相应增加，对公司运营管理及组织协调将提出更高的要求，公司面临一定程度的管理风险。
3、关联交易及同业竞争相关风险
（1）关联交易风险
本轮交易完成后，上市公司将新增西海煤炭向青海投资集团全资子公司青海桥头铝电有限公司（以下简称“桥头铝电”）销售煤炭的关联交易。鉴于青海煤炭市场封闭性强、需求集中度高的特点，以及桥头铝电煤炭需求持续稳定，西海煤炭向关联方持续销售煤炭具有一定的必要性及合理性。
为规范和解决关联交易问题，西海煤炭与桥头铝电已签署《持续性关联交易协议》，确定了关联交易的市场化定价原则。西海煤炭还将结合2009年最新审定的《青海省火电电源规划》积极开拓煤炭销售，提升向非关联方销售煤炭的比例，以逐步降低关联销售数量和比例。
此外，为强化对公司董事、监事、高级管理人员以及青海投资集团（本次交易完成后公司控股股东）的约束，公司已于2009年8月20日召开五届三次董事会审议通过了增加《公司章程》部分条款的议案，并将提交2009年第二次临时股东大会审议。
（2）同业竞争风险
本轮交易完成后，公司煤炭开采、生产和销售业务与青海投资集团之全资子公司青海鱼卡煤电有限公司（以下简称“鱼卡煤电”）所从事主营业务相同，存在产生潜在同业竞争的可能性。
鱼卡煤电在鱼卡地区拥有一处探矿权，该煤矿查明资源储量为5.18亿吨，目前仍处于项目前期阶段，预计将于2012年投产。如鱼卡煤电建成投产，则西海煤炭与鱼卡煤电构成同业竞争。因鱼卡煤电目前不产生任何收益，且尚需持续投入巨额资金，为避免鱼卡煤电建设期的资金需求拖累上市公司财务状况以及由此对上市公司盈利能力产生的负面影响，本轮交易青海投资集团暂未将鱼卡煤电注入上市公司。
针对本轮交易完成后，ST金瑞与鱼卡煤电存在的潜在同业竞争问题，青海投资集团承诺：“自鱼卡煤电全面投产起三年内，青海投资集团和ST金瑞将根据自身的资金实力、发展需求和市场时机，利用多种持续融资手段，通过ST金瑞主动收购或其他合法有效方式，逐步将鱼卡煤电的全部煤炭生产经营性资产注入ST金瑞；未来如青海投资集团获得其他煤炭类资产，亦遵循上述原则注入ST金瑞。最终ST金瑞将成为青海投资集团控股企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体。”
根据青海投资集团出具的上述承诺，鱼卡煤电自投产起至全部注入公司的过渡期内，鱼卡煤电将与公司煤炭销售业务构成同业竞争。为避免鱼卡煤电与上市公司的同业竞争可能会对上市公司产生的不利影响，青海投资集团承诺过渡期内鱼卡煤电所生产之煤将委托西海煤炭进行销售。
4、公司发行股份购买资产交易构成资产出售交易之先决条件
发行股份购买资产交易及资产出售交易已经公司股东大会审议通过，需一并提请中国证监会审核。依据《资产出售协议》及《<资产出售协议>之补充协议》，公司发行股份购买资产交易构成资产出售交易之先决条件。
5、需提请投资者关注的其他重大事项
（1）盈利预测
公司管理层对西海煤炭、ST金瑞2009年度的盈利情况进行了预测，北京五联方圆会计师事务所有限公司（以下简称“五联方圆”）对相关盈利预测进行了审核并出具审核报告。
2008年度，国内煤炭价格出现较大幅度震荡，煤炭价格第三季度达到历史高点，但在国内经济周期下行及全球金融危机双重影响下，煤炭价格第四季度出现了较大幅度回落。2008年12月份以来，国内煤炭价格逐步企稳并出现一定幅度反弹。自2004年1月至2009年1月，国内煤炭价格涨幅约为100%，但煤炭价格的未来走势仍存在一定的不确定性，这将对公司2009年经营业绩构成影响。此外，煤炭行业的政策变动也将对公司未来盈利状况构成影响。
因此，尽管该盈利预测中各项价格的确定遵循了谨慎性原则，但因对上述因素无法作出准确判断并量化，公司实际经营成果仍可能与盈利预测结果存在一定差异。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
（3）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本轮交易事项的相关部门审批工作尚需一定时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
第一章 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第二章 交易概述
一、交易的背景及目的
（一）本轮交易的背景
公司主营业务产品为碳酸锶，主要用于生产“玻壳”，即阴极射线管（以下简称“CRT”）电视机、显示器的荧光屏。近年来，随着等离子、液晶等显示技术的不断发展，CRT电视、显示器市场逐步萎缩，碳酸锶产品价格和需求量均大幅下降，公司经营状况及盈利能力持续下滑，2006～2009年上半年公司归属于母公司所有者的净利润分别为-7，088.64万元、222.52万元、-7，396.04万元、-1，187.63万元，公司经营极度困顿。
为扭转ST金瑞多年的经营不利局面，公司第一大股东之母公司青海投资集团拟将旗下优质资产西海煤炭注入上市公司，以改善公司资产质地，提高盈利能力。此外，为进一步减轻公司未来经营负担，青海投资集团拟采用承接债务的方式购买公司长期闲置的大风山天青石矿30万吨/年选矿项目相关资产（以下简称“天青石选矿厂资产”）。如本轮交易能够顺利实施，公司可持续发展能力将得到显著提升，进而有利于维护广大中小股东利益。
（二）本轮交易的目的
1、提高公司竞争实力及长远发展潜力
此次拟注入资产西海煤炭从事煤炭开采、生产和销售，目前拥有海塔尔矿和柴达尔矿，探明基础储量合计约15，000万吨，可采储量合计约9，400万吨，《采矿许可证》载明生产规模分别为60万吨/年和120万吨/年。
作为青海投资集团之全资子公司，西海煤炭是青海投资集团控股的非上市资产中极为优质且发展前景良好的资产，其依托青海省优先发展煤电能源的产业环境，在煤炭生产行业具有较强的竞争优势，属青海投资集团未来重点发展的能源领域核心企业。
根据《青海省能源“十一五”发展规划》，青海省煤炭供需缺口将由2005年的150万吨上升至2010年的521万吨，煤炭供不应求的状况将进一步加剧。此外，在未来相当长的时期内，我国仍将延续以煤为主的能源结构。随着煤炭工业经济增长方式的转变、煤炭用途的扩展，煤炭的战略地位仍然十分重要。基于此背景下，青海投资集团将西海煤炭注入公司，有利于提高公司未来竞争实力和长远发展潜力。
2、减轻公司生产经营负担，缓解流动性压力
公司本次拟出售的天青石选矿厂资产主要用途系为公司3万吨/年碳酸锶生产项目提供原料筛选。因碳酸锶市场持续低迷，公司碳酸锶生产线长期未能达产，该选矿厂又地处偏远荒漠，生产用电价格高，公司天青石选矿厂资产也基本处于闲置状态。2008年度，公司对天青石选矿厂资产已计提大额减值准备。
未来，如碳酸锶市场不发生显著改善，天青石选矿厂资产仍将继续提取大额减值准备，从而对公司未来的持续经营造成重大负担。因此，青海投资集团本着支持公司发展、维护广大股东利益的原则，决定以承债方式购买该天青石选矿厂资产。
天青石选矿厂资产出售后，公司生产经营负担将有所减轻，资产质量有所提高；以2008年12月31日为审计评估基准日，天青石选矿厂资产评估值为6，627.96万元，作为支付对价，青海投资集团在承担公司5，706.86万元短期债务的同时还将支付公司921.10万元现金，公司流动性压力将有所缓解，公司短期偿债风险也随之下降。
3、股东结构更加稳定，有利于公司的长期发展
公司目前第一大股东为青海投资集团之全资子公司青海省金星矿业有限公司（以下简称“金星矿业”），截至2009年6月30日，其持有公司27.78%的股权。本次发行股份购买资产交易完成后，青海投资集团将直接及通过金星矿业间接持有公司合计60.13%的股权，控股股东与上市公司的利益更加一致，有利于上市公司的长期发展。
4、资产规模和盈利能力增加
根据五联方圆出具的公司2009年6月30日备考财务报告，本轮交易完成后，公司的总资产规模将由36，692.37万元大幅提高至106，418.36万元，净资产规模将由6，358.64万元大幅提高至33，552.49万元，资产结构趋于合理，资产质量显著提升。
2009年1-6月，公司净利润也将由-1，187.63万元提高至2，636.68万元，基本每股收益由2008年的-0.08元提高至0.10元。公司盈利能力将得到显著提升，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
此外，随着西海煤炭产量不断提高，以及碳酸锶业务设法走出困境，公司未来盈利能力将得到进一步提升。
二、交易的决策过程
（一）发行股份购买资产交易
2008年10月13日，因讨论重大资产重组事宜公司股票停牌；
2008年10月13日至2008年11月6日期间，公司与青海投资集团就发行股份购买资产方案进行了研究、论证；
2008年11月7日，公司与青海投资集团签订《青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），青海投资集团拟以其持有的西海煤炭100%股权认购公司向其非公开发行的股份。同日，公司董事会四届十七次会议审议通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《发行股份购买资产预案》”），并于2008年11月11日公告；
2009年3月18日，公司与青海投资集团签订《<青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公司定向发行股份购买资产协议>之补充协议》（以下简称“《<发行股份购买资产协议>之补充协议》”），该协议依据北京中科华资产评估有限公司（该评估机构具有证券期货从业资格、以下简称“北京中科华”）出具的中科华评报字（2009）第P013号《青海省西海煤炭开发有限责任公司整体资产评估项目资产评估报告书》对本次拟购买资产具体定价及发行股份情况作出了具体约定和明确安排；
2009年3月19日，公司董事会四届二十一次会议审议通过了发行股份购买资产交易的具体方案。
2009年4月7日，公司召开2009年度第一次临时股东大会审议通过了《青海金瑞矿业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。
（二）资产出售交易
2008年12月5日，公司与青海投资集团签订了《资产出售协议》，青海投资集团拟以承接公司短期债务的方式购买公司目前闲置的天青石选矿厂资产。同日，公司董事会四届十九次临时会议审议通过了《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易预案的议案》，并于2008年12月6日公告；
2009年3月18日，公司与青海投资集团签订《<资产出售协议》之补充协议》，该协议依据北京中科华出具的中科华评报字【2009】第P001号《青海金瑞矿业发展股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》及青海省海西州土地估价事务所（以下简称“海西地估所”）出具的西土估（2009）字第012号《土地估价报告》对本次拟出售资产定价等作出了具体约定和明确安排；
2009年3月19日，公司董事会四届二十一次会议审议通过了资产出售交易的具体方案。
2009年4月7日，公司召开2009年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易的议案》等相关议案。
上述发行股份购买资产、资产出售事宜已经青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省国资委”）批复（青国资产【2009】29号），仍需提交中国证监会审核。
三、交易对方
交易对方名称：青海省投资集团有限公司
法人代表：苗晓雷
注册地址：青海省西宁市城西区新宁路36号
注册资本：1，359，000，000元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2001年11月9日
经营范围：国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务（国家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权投资；贷款担保业务托管、投资咨询服务（国家有专项规定的除外）。
青海投资集团具体情况详见“第四章 交易对方情况”
四、交易标的
（一）拟购买资产
公司拟购买资产为青海投资集团持有的西海煤炭100%股权。
1、拟购买资产定价
本次拟购买资产以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门核准的资产评估结果作为交易价格。目前北京中科华已对拟购买资产进行整体评估，其中采矿权评估由青海金石资产评估咨询有限责任公司（该评估机构具备探矿权采矿权评估资质，以下简称“青海金石”）承担，土地使用权评估由中土地源土地评估有限公司（该评估机构具备土地评估资质，以下简称“中土地源”）承担，该资产评估结果已经青海省国资委核准（青国资统【2009】26号）。
依据北京中科华出具的中科华评报字（2009）第P013号《青海省西海煤炭开发有限责任公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以2008年12月31日为评估基准日，西海煤炭100%股权评估值为49，599.15万元，较2008年12月31日经审计的账面净资产22，739.36万元增值26，859.79万元，增值率118.12 %。
本次拟购买资产评估增值主要系西海煤炭采矿权评估增值所致。
2、对价支付方案
（1）支付方式
公司拟以向青海投资集团发行A股股票作为支付本次购买资产的对价。
（2）发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司董事会四届十七次会议决议公告日即2008年11月11日，发行基准价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
根据上述发行基准价计算原则，本次发行基准价格为4.05元/股，发行价格为4.05元/股，符合《重组办法》相关条款要求。
（3）发行数量
本次非公开发行股份的最终发行数量将根据最终确定的拟购买资产交易价格及股票发行价格确定。以发行价格4.05元/股及拟购买资产交易标的转让价格495，991，516.13 元测算，本次发行股份数量约为122，467，041股，因拟购买资产总价超过本次拟发行股份支付对价，故公司需向青海投资集团支付0.08元现金。
本次非公开发行定价基准日至发行日期内，若因分红、配股及转增等原因导致公司股份或权益变化时，公司将相应调整非公开发行股份的价格和数量。
（4）拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
西海煤炭在评估基准日至实际交割日之间产生的收益由公司享有，若西海煤炭实际交割日的账面净资产值低于审计、评估基准日的净资产值，青海投资集团将自实际交割日起一个月内以现金补足。
（二）拟出售资产
1、基本情况
公司拟出售资产为公司天青石选矿厂资产，该资产地处青海省海西州茫崖行政委员会老茫崖，距西宁市约1，200公里，主要包括房屋建筑物、机器设备及土地使用权等。
2、拟出售资产定价
本次拟出售资产以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门核准的资产评估结果作为交易价格。目前北京中科华已对拟出售资产中固定资产（房屋建筑物及机器设备）进行评估，海西地估所已对拟出售资产中土地使用权进行评估，该资产评估结果已经青海省国资委核准（青国资统【2009】28号）。
以2008年12月31日为评估基准日，根据北京中科华出具的中科华评报字【2009】第P001号《青海金瑞矿业发展股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》，公司天青石选矿厂资产中固定资产（房屋建筑物和机器设备）评估值为6，522.07万元，较经审计账面价值6，547.20万元减值25.13万元，减值率为0.38%。根据海西地估所出具的西土估（2009）字第012号《土地估价报告》，公司天青石选矿厂资产中土地使用权评估值为105.89万元，较经审计账面价值5.85万元，增值100.04万元，增值率为1，710.09%。土地使用权大幅增值系因当年公司土地取得成本较低所致。
公司天青石选矿厂资产评估值合计6，627.96万元，较经审计的账面价值6，553.05万元增值74.91万元，增值率为1.14%。
3、对价支付方案
（1）支付方式
根据公司、青海投资集团及相关债权人签订的《债权债务转移三方协议》，青海投资集团将承接公司31家债权人的短期债务33笔，合计5，706.86万元。此外，承债数额与天青石选矿厂资产售价之间的921.10万元差额由青海投资集团自资产出售交易完成后30天内以现金补足。
（2）评估基准日至实际交割日拟出售资产损益的归属
公司天青石选矿厂资产自评估基准日至实际交割日期间产生的损益归青海投资集团所有。
五、本轮交易构成关联交易
公司发行股份购买资产与资产出售的交易对方均为青海投资集团。青海投资集团系公司第一大股东之母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，上述交易均构成关联交易。
六、按照《重组办法》规定计算的相关指标
（一）发行股份购买资产
以2008年12月31日为审计评估基准日，公司拟购买资产西海煤炭评估值为49，599.15万元，公司2008年度经审计的合并财务报表期末净资产为7，358.27万元，两者计算比例为674.06%，超过50%以上且绝对金额超过5，000万元人民币。
依据《重组办法》的相关规定，公司发行股份购买资产行为构成重大资产购买。
（二）资产出售
以2008年12月31日为审计评估基准日，本次拟出售资产评估值为6，627.96万元，公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为37，517.15万元，两者比值为17.67%。
七、董事会、股东大会对交易的表决情况
2008年11月7日，公司董事会四届十七次会议审议了《发行股份购买资产预案》等相关议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过《发行股份购买资产预案》，公司独立董事对关联交易出具了专项意见，认为“本次非公开发行股份购买资产的方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定，该方案有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，是切实可行的。本次非公开发行涉及的关联交易符合公平、公开的要求，遵循了客观公正的原则，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益”。
2008年12月5日，公司董事会四届十九次（临时）会议审议通过了《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易预案的议案》，关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过资产出售预案，公司独立董事对关联交易出具了专项意见，认为“本次资产出售涉及关联交易，董事会对此项关联交易的表决程序合法，关联董事对该事项予以回避；本次关联交易的价格公允、合理，没有损害上市公司和股东的利益。本次资产出售完成后，上市公司生产经营负担有所减轻，资产质量有所提高，能够缓解上市公司的流动性压力，可降低上市公司短期偿债风险。同意公司董事会审议的本次资产出售暨关联交易预案，待交易标的评估结果经交易双方确认后，与公司发行股份购买资产方案一并提交公司董事会及股东大会审议，并报国有资产监督管理委员会及中国证监会审核。”
2009年3月19日，公司董事会四届二十一次会议审议本报告书等相关议案时，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过本报告书等相关议案，公司独立董事对关联交易出具专项意见：“发行股份购买资产、资产出售暨关联交易的方案属于关联交易，董事会对该项关联交易的召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会审议发行股份购买资产、资产出售暨关联交易事项时，关联董事回避，表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。”
2009年4月7日，公司2009年度第一次临时股东大会审议通过《青海金瑞矿业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》及《关于公司向青海省投资集团有限公司出售资产暨关联交易的议案》等相关议案，关联股东回避表决。
第三章 上市公司基本情况
一、公司基本情况表
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■
二、公司历史沿革
青海金瑞矿业发展股份有限公司前身为青海山川铁合金股份有限公司，系经青海省经济体制改革委员会青体改【1995】第048号文批准，以青海山川铸造铁合金集团有限责任公司（以下简称“山川集团”）所属之铁合金二分厂及其配套设施作为改制主体，联合海南深海进出口有限公司、青海百货股份有限公司、青海三普药业股份有限公司青海省分公司、贵州省机械进出口有限公司、中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口厦门公司等八家发起人采取募集方式设立的股份有限公司。
其中，山川集团以经评估确认后的3，841.7万元经营性净资产按1:1的比例折股进入股份公司，其他八家发起人以现金1，658.3万元按1:1的比例折股进入股份公司。公司于1996年5月5日至5月17日，以“全额预缴、比例配售、余额转存”的发行方式，公开发行人民币普通股（A股）2，000万股，股份发行募集完成后，公司于1996年5月25日设立，股本总额为7，500万元。
公司设立时股本结构如下：
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根据公司1996年年度股东大会决议，公司于1997年5月，以1997年5月23日的总股本为基数，向全体股东按10：2.5的比例送红股，共计派送红股1，875万股，该次送股后公司总股本变更为9，375万股，其中山川集团持有4，802.125万股，持股比例为51.22%。
2000年，青海省国有资产管理局以青国资字第（2000）54号文批复同意青海省投资公司（青海投资集团前身）将其受让海南深海进出口有限公司的占公司股本总额的13.58%的1，272.875万股股份划转给山川集团。划转后，山川集团持有公司6，075万股股份，持股比例为64.8%。2000年，经青海省人民政府青政函【2000】9号文批准，山川集团以协议转让方式将所持公司国有法人股中的2，625万股，作价4，987.5万元（折合1.9元/股）转让给青海省电力公司。上述股权转让完成后，山川集团持有公司36.8%的股权，为公司第一大股东；青海省电力公司持有公司28%的股权，为公司第二大股东。
根据公司2000年度股东大会决议，公司于2001年5月，以2001年5月25日的总股本为基数，向全体股东实施每10股送1.5股，共计派送红股1，406.25万股，该次送股后公司总股本变更为10，781.25万股。
2001年6月6日，经中华人民共和国财政部财企（2001）380号文《财政部关于青海山川铁合金股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》批准，山川集团将持有的公司3，967.5万股国有法人股划转给青海省投资公司持有。划转后，青海省投资公司持有公司股份3，967.5万股，占总股本的36.80%，成为公司第一大股东，其所持股权性质变更为国家股。2001年7月2日，该次股权划转完成变更登记手续。
根据公司2002年年度股东大会决议，公司于2003年6月，以2003年6月13日的总股本为基数，向全体股东实施每10股转4股的资本公积金转增股本方案，以资本公积金转增股本4，312.50万股，该次转增股本实施后公司总股本增至15，093.75万股。
2002年，公司与青海大风山锶业科技有限公司签订《重大资产置换协议》，以公司铁合金资产与青海大风山锶业科技有限公司全部资产进行置换。2003年4月11日，该资产置换方案经中国证监会审核。2003年5月22日，该资产置换方案经2002年度股东大会审议通过。2003年6月3日，经青海省工商行政管理局审核批准，公司由“青海山川铁合金股份有限公司”更名为“青海山川矿业发展股份有限公司”。
2004年7月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，青海投资集团以协议转让方式，将持有的公司5，554.50万股股份转让给其全资子公司金星矿业，每股价格2.61元。该次股权转让后，金星矿业持有公司股份5，554.50万股，持股比例为36.8%，成为公司第一大股东。2004年11月8日，公司由“青海山川矿业发展股份有限公司”更名为“青海金瑞矿业发展股份有限公司”。
2006年9月12日，公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，由公司原非流通股股东以其持有的部分股份向股改方案实施股权登记日（2006年9月25日）登记在册的全体流通股股东作出10送3的对价安排，即2006年9月25日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股对价。股改实施后，金星矿业持有公司股份4，948.65万股，持股比例为32.78%，仍为公司第一大股东。
根据公司股权分置改革方案并经公司公告：2007年9月27日起，公司有限售条件流通股26，568，660股获准上市交易。2008年10月6日起，公司有限售条件流通股15，093，750股获准上市交易。
截至2008年3月5日，公司第一大股东金星矿业累计减持公司股份754.69万股，占公司股份总数的5%，减持后持有公司股份总数为4，193.87万股，持股比例为27.78%。自2008年3月5日起至本报告书签署日，金星矿业不存在增、减持公司股份行为。
公司最近三年的第一大股东均为金星矿业。截至本报告书签署日，公司总股本为15，093.75万股，金星矿业持股4，193.87万股，持股比例为27.78%，公司股本结构如下：
■
三、最近三年及一期公司主营业务发展情况及主要财务指标
公司于2003年6月3日实施了重大资产置换，置换完成后，公司主营业务由铁合金冶炼转变为矿产资源开发。转型后，公司主营业务产品为碳酸锶，其主要用于生产“玻壳”，即CRT电视机、显示器荧光屏。
公司2003年进行重大资产置换时，正值CRT电视机、显示器快速发展时期，碳酸锶的市场需求旺盛，价格稳步攀升。但该次置换完成后，受产品市场环境发生不利变化，主营业务变更引致的人力资源和管理瓶颈制约，以及公司矿区地处偏远所导致的成本费用增加等因素的影响，公司经营陷入困顿。2006～2009年上半年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为：-7，088.64万元、222.52万元、-7，396.04万元、-1，187.63万元，其中，2007年公司通过债务重组实现盈利。
公司最近三年及一期经审计主要财务指标(合并报表)如下：
■
四、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
公司名称：青海省金星矿业有限公司
法人代表：温浩
注册资本：112，083，700元
成立日期：1999年12月16日
经营范围：对矿产资源的风险勘察、投资；对多金属共生矿及矿产资源进行综合利用开发（未经有关部门许可不得开采），矿产品销售。
截至2008年12月31日，金星矿业总资产258，283，945.92元，净资产72，261，705.95元；2008年度净利润4，650，491.31元（以上财务数据已经五联方圆审计）。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为青海省国资委。青海省国资委隶属于青海省人民政府，根据青海省人民政府授权，依照《公司法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规履行出资人职责。
（三）股权控制关系图
截至本报告书签署日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图如下：
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第四章 交易对方情况
一、青海投资集团基本情况
公司名称：青海省投资集团有限公司
法人代表：苗晓雷
注册地址：青海省西宁市城西区新宁路36号
注册资本：1，359，000，000元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2001年11月9日
营业执照注册号：630000100004202
税务登记证号：税中字63010322658692-1号
经营范围：国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务（国家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权投资；贷款担保业务托管、投资咨询服务（国家有专项规定的除外）。
二、青海投资集团设立及历次股权变动情况
青海投资集团的前身为青海省投资公司，系1993年经青海省人民政府批准成立的国有独资公司。2001年经青海省人民政府批准更名为“青海省投资集团有限公司”，注册资本为10亿元人民币。
2005年6月15日，根据青海省国资委出具的《青海省政府国有资产监督管理委员会关于青海省投资集团有限公司增资扩股的出资决定》（青国资产【2005】112号），青海省国资委联合两家境外战略投资者――爱克奥尼斯集团有限公司与皮尔布莱特控股有限公司对青海投资集团进行增资扩股，注册资本增至34亿元人民币，青海省国资委以国有净资产13.59亿人民币出资，持有40%股权；两家外资股东分别以现金10.205亿人民币出资，分别持有30%股权。2006年4月28日，中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）以商资批【2006】1103号文批复，同意设立中外合资企业――青海省投资集团有限公司。
2008年10月27日，青海省国资委与皮尔布莱特投资控股有限公司及爱克奥尼斯集团有限公司签订《关于对青海投资集团有限公司之减资暨股权变更协议》，三方达成一致，两家外资股东各按已出资额4，300万美元及其利息退资，除此之外两家外资股东不享有任何收益。该退资事项已经青海省国资委青国资字【2008】149号文批复。
2009年2月27日，商务部出具商资批【2009】82号《关于同意青海省投资集团有限公司减资的批复》同意青海投资集团该次减资行为。
2009年4月3日，青海省工商行政管理局就上述减资事宜核发《企业法人营业执照》。青海投资集团注册资本变更为13.59亿元，青海省国资委出资比例为100%，青海投资集团变更为国有独资有限责任公司。
三、青海投资集团股权结构
截至本报告书签署日， 青海投资集团股权结构如下：
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四、青海投资集团主要业务概况
青海投资集团系青海省国资委直属的国有资产管理公司，除持有子公司股权外，不经营任何实体产业，为持股型公司。
目前青海投资集团子公司业务主要集中在六大领域：电力领域，主要包括火力发电和水力发电；煤炭开发；有色金属加工；矿产资源勘探、采选和加工；房地产开发以及金融服务领域。
截至2008年12月31日，青海投资集团及其关联企业的完整股权结构图如下所示：
■
五、青海投资集团主要财务数据
青海投资集团2006、2007年度及2008年度经审计主要财务数据如下：
（一）最近三年简要合并资产负债表及财务指标
单位：万元
■
（二）最近三年简要合并利润表及财务指标
单位：万元
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（三）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
六、青海投资集团按产业类别划分主要控股企业名录（截至2008/12/31）
■
七、向公司推荐董事及高级管理人员的情况
ST金瑞第四届董事会任期已届满，公司依据相关法律规定进行董事会换届选举。青海投资集团结合本轮交易，对公司出任董事人选作出相应调整，并向公司第五届董事会推荐程国勋、田世光、祁瑞清、李军颜等四名董事候选人。2009年4月7日，公司2009年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。2009年8月20日，公司董事会五届三次会议审议通过《关于改选公司第五届董事会董事的议案》，田世光、李军颜辞去公司第五届董事会董事职务，青海投资集团推荐任小坤、党明清为公司第五届董事会董事候选人，该议案尚需提交公司2009年度第二次临时股东大会审议。
本轮交易完成后，青海投资集团将直接及通过金星矿业间接持有公司合计60.13%的股权。为强化青海投资集团对公司控制力度，公司董事会拟进行改组，改组后的董事会结构如下：公司董事会由十一名董事组成，其中六名董事系由青海投资集团推荐，一名董事由青海省电力公司推荐，其余四名董事均为独立董事。
截至本报告书签署日，青海投资集团未有向公司推荐董事及高级管理人员的其他明确安排。
八、青海投资集团及主要管理人员最近五年内受到处罚情况
截至本报告书签署日，青海投资集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第五章 拟购买资产
一、发行股份拟购买资产
根据ST金瑞与青海投资集团签订的《发行股份购买资产协议》及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，ST金瑞拟向青海投资集团发行股份购买其持有的西海煤炭100%股权。本次发行股份购买资产交易完成后，西海煤炭将成为ST金瑞全资子公司。
本次发行股份购买资产交易完成前，青海投资集团、公司及西海煤炭股权关系如下图所示：
■
本次发行股份购买资产交易完成后，青海投资集团、公司及西海煤炭股权关系变更如下：
■
二、拟购买资产相关情况
（一）基本信息
公司拟购买资产为青海投资集团持有的西海煤炭100%股权。西海煤炭的基本信息如下表所示：
■
（二）历史沿革及股权变动情况
1、设立情况
2003年5月13日，青海投资集团与青海省祁连山矿业有限公司（以下简称“祁连山矿业”）共同签署《出资协议》，出资设立“青海省西海煤炭开发有限责任公司”，注册资本11，722.73万元。其中，青海投资集团以现金出资8，000万元，占西海煤炭注册资本的68.24%；祁连山矿业以柴达尔矿经营性实物资产3，158.65万元及海塔尔矿经营性实物资产564.08万元，合计3，722.73万元作价出资，占西海煤炭注册资本的31.76%。
2003年5月14日，五联联合会计师事务所有限公司（五联方圆之前身）出具五联青验字（2003）第（027）号《验资报告》，证明截至2003年5月14日，西海煤炭已收到全体股东缴纳的注册资本11，722.73万元。
2003年5月15日，青海省工商行政管理局向西海煤炭颁发《企业法人营业执照》，注册号为6300001201972。
西海煤炭设立时的股本结构如下表所示：
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2、历次股本及股权变动情况
（1）2005年股权划转
2005年9月9日，海北藏族自治州国有资产管理委员会向海北州西海投资控股有限责任公司（以下简称“西海投资”）下发《关于由州西海投资控股有限责任公司行使原祁连山矿业有限责任公司国有资产出资人权益的通知》（北国资字【2005】第004号），确认祁连山矿业在西海煤炭的出资人权益全部由西海投资承继。
2005年10月16日，西海煤炭召开2004年度股东会，会议审议通过了《关于公司股东变更的议案》，确认西海煤炭原股东祁连山矿业在西海煤炭的31.76%国有股出资人权利、义务全部转给西海投资享有和承担。
2005年10月24日，祁连山矿业与西海投资签署《股权转让协议》，祁连山矿业同意将其所持有西海煤炭31.76%股权全部转让给西海投资。2005年11月24日，青海省工商行政管理局就上述变更事宜核发《企业法人营业执照》，注册号为6300001201972。
该次股权划转完成后，西海煤炭股权结构变更为：
■
（2）2006年增资
2006年4月28日，西海煤炭2005年度股东会议审议通过的《公司增资扩股的议案》，同意西海煤炭新增注册资本8，299.72万元，其中青海投资集团以现金认缴8，091.02万元，西海投资以铁路专用线及供水系统等实物资产认缴208.7万元。
2007年6月28日，北京中科华以2007年5月25日为评估基准日对西海投资认缴增资的实物资产进行评估，并出具青华评报字【2007】第034号《资产评估报告书》。
2007年8月6日，五联方圆审验了西海煤炭股东缴纳新增注册资本的情况，出具五联青验字【2007】第059号《验资报告》。经审验，截至2007年5月25日，青海投资集团及西海投资全额缴纳新增注册资本。
2007年10月25日，青海省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为6300010019727，西海煤炭注册资本变更为20，022.45万元，实收资本为20，022.45万元。股权结构变更如下表所示：
■
(下转B12版)
ST金瑞、公司、上市
公司
指
青海金瑞矿业发展股份有限公司
交易对方、青海投资
集团
指
青海省投资集团有限公司
西海煤炭、拟购买资产
指
青海省西海煤炭开发有限责任公司
天青石选矿厂资产、拟
出售资产
指
公司大风山天青石矿30万吨/年选矿项目相关资产
《发行股份购买资产协
议》
指
金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有限公
司定向发行股份购买资产协议》。
《<发行股份购买资产协议>之补充协议》
指
青海金瑞矿业发展股份有限公司向青海省投资集团有
限公司定向发行股份购买资产协议>之补充协议》。
发行股份购买资产
指
股份购买资产协议》，青海投资集团拟以其持有的西海
煤炭100%股权认购公司向其非公开发行的股票。
资产出售
指
出售协议》，青海投资集团拟以承接公司短期债务的方
式购买公司闲置资产——大风山天青石选矿厂资产
本轮交易
指
2009年4月7日，经公司2009年度第一次临时股东大会审议通过，公司拟进行的发行股份购买资产和资产
出售交易。
《发行股份购买资产
预案》
指
通过的《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案》。
《资产出售预案》
指
会议审议通过的《公司向青海省投资集团有限公司出
售资产暨关联交易预案》。
本报告书
指
《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资
产、资产出售暨关联交易报告书（草案）》
审计、评估基准日
指
2008年12月31日
定价基准日
指
公司董事会四届十七次会议决议公告日，即2008年11
月11日。
金星矿业
指
青海省金星矿业有限公司
桥头铝电
指
青海桥头铝电有限公司
华电大通
指
青海华电大通发电有限公司
鱼卡煤电
指
青海鱼卡煤电有限公司
金鼎担保
指
青海金鼎贷款担保有限公司
昆仑租赁
指
青海昆仑租赁有限责任公司
独立财务顾问、太平洋
证券
指
太平洋证券股份有限公司
法律顾问、佳一律师
指
佳一律师事务所
审计机构、五联方圆
指
北京五联方圆会计师事务所有限公司
北京中科华
指
北京中科华资产评估有限公司
青海金石
指
青海金石资产评估咨询有限责任公司
中土地源
指
西宁中土地源土地评估有限公司
海西地估所
指
青海省海西州土地估价事务所
青海省国资委
指
青海省政府国有资产监督管理委员会
国家发改委
指
中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部
指
中华人民共和国商务部
国土资源部
指
中华人民共和国国土资源部
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第53号）
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
指
《青海金瑞矿业发展股份有限公司章程》
瓦斯
指
气体（Gas）的日文音译词，主要成分是烷烃，其中甲
烷占绝大多数，另有少量的乙烷、丙烷和丁烷等。
瓦斯涌出量
指
从煤层和岩层以及采落的煤（岩）体涌入矿井中的瓦
斯总量
基础储量
指
作为设计和投资依据的可利用储量（未扣除设计、采
矿损失量）
可采储量
指
可采储量=基础储量－设计、采矿损失量－已开采储量
碳酸锶
指
成的化学无机物。主要用于电子元件材料、光谱试剂、
烟火材料、制彩虹玻璃和其它锶盐的制备。
标准煤
指
每千克燃烧热值为7，000千卡的煤。
动力煤
指
以发电、机车推进、锅炉燃烧等为目的，产生动力而
使用的煤炭都属于动力煤。
贫煤
指
﹥10%～20%，不粘结或微具粘结性，粘结指数G≤5，
烟煤的一种，通常作为工业和民用燃料。
不粘煤
指
为20%～28%或28%～37%，粘结指数G≤5，烟煤的一种，
主要用作动力煤。
灰分
指
煤炭经燃烧后剩余的残碴.它与煤炭的比值是煤炭质
量的重要参数。
挥发分
指
常用百分比含量来表示煤炭的挥发分数量，依据中国
煤炭分类标准GB5751-86，挥发分的符号为Vr。
粘结指数
指
粘结性、结焦性的一个关键指标。依据中国煤炭分类
标准GB5751-86，粘结指数的符号为G。
坑口价
指
煤矿坑口交货的价格，相当于出厂价。
平仓价
指
货物运到港口、装到船上且经过平整以后的交货价格
兆焦
指
能量单位，即106焦耳，常用符号为MJ。
兆瓦
指
即106瓦特（焦耳/秒），为国际单位制的功率单位，
常用符号为MW。
千卡
指
热量单位，即103卡路里（简称卡）。1卡约为1，000
克水在1个大气压下温度升高1摄氏度所需的热量。
元
指
人民币元
公司名称
青海金瑞矿业发展股份有限公司
英文名称：Qinghai Jinrui Mineral Development Co.，Ltd
曾用名
青海山川矿业发展股份有限公司，青海山川铁合金股份有限公司
注册地址
青海省西宁市朝阳西路112号
办公地址
青海省西宁市朝阳西路112号
注册资本
15，093.75万元
股票代码
600714
股票简称
ST金瑞
上市地
上海证券交易所
法定代表人
田世光
设立日期
1996年5月25日
营业执照注册号
6300001200857
邮政编码
810028
电话号码
0971-7720093
公司电子信箱
scgfxx@public.xn.qh.cn
股东名称
股份性质
股份数量
（万股）
比例
（%）
一、非流通股
5，500.00
73.33
其中：山川集团
国有法人股
3，841.70
51.22
海南深海进出口有限公司
境内法人股
1，018.30
13.58
五矿国际有色金属贸易公司
境内法人股
300.00
4.00
青海百货股份有限公司
境内法人股
220.00
2.93
青海三普药业股份有限公司青海省分公司
境内法人股
40.00
0.53
贵州省机械进出口有限公司
境内法人股
20.00
0.27
中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司
境内法人股
20.00
0.27
中国冶金进出口青海公司
境内法人股
20.00
0.27
中国冶金进出口厦门公司
境内法人股
20.00
0.27
二、流通股
2，000.00
26.67
三、总股本
7，500.00
100.00
股份类别
股东名称
持股数（万股）
比例（%）
有限售条件流通股
青海省金星矿业有限公司
3，439.18
22.78
青海省电力公司
2，255.83
14.95
无限售条件流通股
青海省金星矿业有限公司
754.69
5.00
青海省电力公司
754.70
5.00
其他人民币普通股
7，889.35
52.27
股份总额
15，093.75
100.00
项目
2009/06/30
2008/12/31
2007/12/31
2006/12/31
资产总额（万元）
36，692.37
37，517.15
33，292.72
36，566.32
净资产（万元）
6，358.64
7，358.27
14，758.92
14，586.19
资产负债率(%)
82.67
80.39
55.67
60.11
每股净资产(元)
0.4213
0.4875
0.9778
0.9661
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
营业收入（万元）
2，315.39
5，283.36
3，520.74
4，906.74
利润总额（万元）
-1，187.63
-7，395.90
222.72
-7，079.38
归属于母公司所有者的净利润（万元）
-1，187.63
-7，396.04
222.52
-7，088.64
净资产收益率（%）
-18.68
-100.51
1.51
-48.61
基本每股收益(元)
-0.079
-0.490
0.015
-0.470
扣除非经常损益后的每股收益(元)
-0.091
-0.503
-0.163
-0.489
项目
2008/12/31
2007/12/31
2006/12/31
总资产
1，271，867.77
`1，220，882.46
1，036，292.11
负债
997，516.33
919，418.61
777，317.42
所有者权益
274，351.44
301，463.84
258，974.69
归属于母公司股东所有者权益
144，456.86
217，963.30
115，717.08
资产负债率
78.43%
75.31%
75.01%
项目
2008年
2007年
2006年
营业收入
549，951.77
597，275.59
529，314.02
利润总额
20，872.97
70，307.15
40，822.94
净利润
14，643.88
57，287.39
33，148.04
归属于母公司所有者的净利润
7，341.91
36，651.28
12，049.66
项目
2008年
2007年
2006年
经营活动产生的现金流量净额
44，265.44
65，444.38
196，896.94
投资活动产生的现金流量净额
-93，322.59
-116，333.57
-149，029.34
筹资活动产生的现金流量净额
-47，593.22
155，345.93
-41，276.02
现金及现金等价物净增加额
-96，672.36
103，853.03
6，582.07
产业类别
涉及主要企业
青海投资集团所占股权比例
电力
青海省三江水电开发股份有限公司
72.87%
青海宁北铝电有限责任公司
100.00%
冶炼
青海桥头铝电有限公司
68.31%
青海平安高精铝业有限公司
70.00%
青海瑞合铝箔有限公司
100.00%
金融
青海昆仑租赁有限责任公司
63.33%
青海省金鼎贷款担保有限公司
100.00%
房地产
青海辰泰房地产开发有限公司
100.00%
青海翔光物业有限公司
100.00%
煤炭
青海省西海煤炭开发有限责任公司
100.00%
青海鱼卡煤电有限公司
100.00%
矿产资源勘探
青海省金星矿业有限公司
100.00%
名称
青海省西海煤炭开发有限责任公司
企业性质
有限责任公司
住所
海北州西海镇
注册资本
20，022.45万元
法定代表人
祁瑞清
成立日期
2003年5月15日
营业执照号
630000100019727
税务登记证号
632224710538008
经营范围
汽油、柴油、润滑油零售（仅限取得许可证的分公司经营，有效期至2011
年9月19日）。
股东
出资形式
出资额（万元）
比例（%）
青海投资集团
货币
8，000.00
68.24
祁连山矿业
实物
3，722.73
31.76
合计
11，722.73
100.00
股东
出资形式
出资额（万元）
比例（%）
青海投资集团
货币
8，000.00
68.24
西海投资
实物
3，722.73
31.76
合计
11，722.73
100.00
股东
出资形式
出资额（万元）
比例（%）
青海投资集团
货币
16，091.02
80.36
西海投资
实物
3，931.43
19.64
合计
20，022.45
100.00
交易对方住所通讯地址
青海省投资集团有限公司青海省西宁市新宁路36号青海省西宁市新宁路36号
独立财务顾问
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